郑州煤矿新葡亰496net集团股份有限公司关于对外投资设

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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资标的名称:郑州煤机智能工作面科技有限公司(暂定名,以工商行政管理部门核准登记名称为准)(简称“合资公司”)

  ●投资金额:郑州煤矿新葡亰496net集团股份有限公司(简称“公司”或“郑煤机”)拟与参股公司郑州速达工业新葡亰496net服务股份有限公司(简称“郑州速达”),以及王义强、张文琦共同以现金方式出资1亿元人民币设立合资公司,其中郑煤机拟以现金方式出资2,800万元人民币,郑州速达、王义强、张文琦拟分别以现金方式出资2,800万元人民币、2,600万元人民币、1,800万元人民币。

  ●过去12个月,公司与郑州速达及其下属子公司关联交易总金额12,472.87万元。

  ●风险提示:标的公司尚需办理工商注册登记相关手续,能否完成相关审批手续存在一定的不确定性。

  一、对外投资暨关联交易的概述

  (一)交易概述

  为落实煤机业务“智能化、成套化、国际化、社会化”的发展战略,推进采煤机业务落地,进入高端采煤机制造产业,公司拟与参股公司郑州速达,以及王义强、张文琦共同以现金方式出资1亿元人民币设立合资公司,在采煤机研发制造及无人工作面研发等方面开展经营。其中,郑煤机拟以现金方式出资2,800万元人民币,郑州速达、王义强、张文琦拟分别以现金方式出资2,800万元人民币、2,600万元人民币、1,800万元人民币(简称“本次对外投资”或“本次关联交易”)。

  (二)关联关系

  本次对外投资的合资方之一郑州速达系由本公司持有30.83%股权的参股公司,且公司董事会秘书张海斌担任郑州速达的董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,郑州速达为本公司关联方,本次对外投资构成关联交易。

  本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (三)董事会审议情况

  公司于2018年12月18日召开第四届董事会第九次会议,以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可及独立意见,同意公司进行本次对外投资。本次关联交易公司的对外投资金额未达到3,000万元,亦未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%,故无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方的基本情况

  1、基本情况

  郑州速达的基本情况如下:

  名称:郑州速达工业新葡亰496net服务股份有限公司

  统一社会信用代码:91410100692197704R

  企业类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  住所:河南自贸试验区郑州片区(经开)经北一路138号新亚大厦15层

  法定代表人:李锡元

  成立日期:2009年7月7日

  经营范围:煤矿、工程、隧道施工专用新葡亰496net配件销售;煤矿、工程、隧道施工专用新葡亰496net设备生产、维修、维护;煤矿设备的租赁与销售;煤矿成套设备技术服务;液压软管总成扣压安装;液压软管、接头及其他液压元件的销售;流体连接安全防护产品的技术开发、技术服务;流体连接安全防护产品的销售;从事货物及技术的进出口业务。

  2、股权结构

  郑州速达的股权结构如下:

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  3、关联关系的说明

  公司持有郑州速达30.83%股权,且公司董事会秘书张海斌担任郑州速达的董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,郑州速达为本公司关联方。

  4、财务状况

  郑州速达的财务状况如下表所示:

  单位:人民币元

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  注:以上2017年度财务数据已经审计,2018年的财务数据未经审计。

  三、投资标的基本情况

  合资公司目前拟议的基本情况如下,具体情况以最终工商登记信息为准:

  1、基本情况

  公司名称:郑州煤机智能工作面科技有限公司

  注册资本:1亿元人民币

  住所:郑州市行政区划内注册并选址设立

  经营范围:设计、加工、制造矿山新葡亰496net设备及配件,机电设备(除小轿车)及配件,普通新葡亰496net设备及配件,电气自动化设备及配件,石油自动化装备的研发、制造、销售,企业管理咨询,从事货物和技术的进出口业务。(国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)

  2、股权结构

  合资公司设立后的股权结构如下:

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  四、《合资合同》的主要内容

  公司与参股公司郑州速达、王义强、张文琦于2018年12月18日签署了《合资经营合同》(简称“本合同”),其主要内容如下:

  (一)合资方案

  合资各方为:

  甲方:郑州煤矿新葡亰496net集团股份有限公司

  乙方:郑州速达工业新葡亰496net服务股份有限公司

  丙方:王义强

  丁方:张文琦

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