昊华传动公开转让说明书

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  江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 江苏昊华传动控制股份有限公司 JiangSu HaoHua Transmission Control Co.,LTD公开转让说明书推荐主办券商 二〇一四年九月 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对公司股票价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3重大事项及风险提示 公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点等原因,需要提请投资者应对公司以下重大事项予以充分关注,并应认真考虑相关风险因素。 一、公司治理风险 股份公司成立后,逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业发展的内部控制制度,但由于股份公司成立时间较短,各项规章制度的执行尚需检验,公司治理和内部控制制度仍需逐步完善。随着公司的较快发展,经营规模和业务范围不断扩大,人员不断增多,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应公司快速发展,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 二、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为陆长利与陈琼夫妻二人,其中陆长利担任公司董事长兼总经理,陈琼担任公司董事及副总经理,二人直接以及间接持有本公司股份7,536,000股,持股比例为65.53%,处于绝对控股地位。本次挂牌后,如果公司控股股东、实际控制人利用其控股地位,通过行使表决权对本公司的人事、经营决策等进行控制,可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用,从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。 三、受宏观经济波动的行业风险 自动化元件流通商提供的产品应用广泛,其最终用户分布在各个领域,宏观经济的波动对公司最终客户的需求会造成一定影响。当前,国际经济增长明显放缓,对我国经济运行产生较大影响,预计未来几年经济仍有可能出现波动,虽然我国已经出台多项经济刺激政策,但由于我国对外贸易依存度较高,预计仍将会受到外部经济形势变化的影响。因此,宏观经济形势的波动有可能给公司经营带来市场需求下降的风险。 四、依赖于主要供应商的风险 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 公司主要从事自动化元件产品的批发和分销业务。由于SMC、台达等跨国企业的产品在自动化产品市场上具有一定的技术优势,较高的品牌认知度和市场占有率,因此公司选择SMC、台达等国际性的自动化产品制造商作为公司的主要供应商并与之形成了合作伙伴关系。公司2012年度、2013年度及2014年1-6月SMC(中国)有限公司的采购金额分别为101,163,516.69元、92,141,046.65元和75,592,121.53元,分别占同期采购总额的84.80%、82.02%和91.17%,公司存在依赖于主要供应商的风险。 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目 录 声 明 ..................................................................................................... 2 重大事项及风险提示.............................................................................. 3 目 录 ..................................................................................................... 5 释 义 ..................................................................................................... 7 第一节 基本情况 ................................................................................. 9 一、公司基本情况.................................................................................................... 9 二、股票挂牌情况.................................................................................................... 9 三、公司股权结构及股东情况 ............................................................................. 11 四、公司股本演变情况 ......................................................................................... 14 五、公司设立以来重大资产重组情况 ................................................................ 19 六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况................................................ 20 七、报告期主要财务数据及财务指标 ................................................................ 24 八、本次挂牌相关的机构 ..................................................................................... 24 第二节 公司业务 ............................................................................... 27 一、公司业务情况.................................................................................................. 27 二、公司生产或服务的主要流程及方式 ............................................................ 30 三、与公司业务相关的主要资源要素 ................................................................ 36 四、公司主要产品的销售情况 ............................................................................. 41 五、公司商业模式.................................................................................................. 47 六、行业基本情况及公司的竞争地位 ................................................................ 49 第三节 公司治理 ............................................................................... 61 一、最近二年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员 履行职责情况 ........................................................................................................... 61 二、公司治理机制执行情况及董事会关于公司治理的自我评估 .................. 63 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 .................................................................................................................................... 65 四、公司独立经营情况 ......................................................................................... 65 五、同业竞争情况.................................................................................................. 67 六、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执 行情况 ....................................................................................................................... 68 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 ................................... 69 八、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 ....................................... 71 第四节 公司财务 ............................................................................... 72 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 一、公司报告期的审计意见及主要财务报表 .................................................... 72 二、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ....................................... 91 三、公司报告期主要会计数据和财务指标 ........................................................ 99 四、报告期利润形成的有关情况.......................................................................102 五、公司报告期主要资产情况 ...........................................................................109 六、公司报告期内重大债务情况.......................................................................122 七、公司报告期股东权益情况 ...........................................................................128 八、关联方及关联方交易 ...................................................................................129 九、需要提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要 事项..........................................................................................................................133 十、公司报告期内资产评估情况.......................................................................134 十一、股利分配政策和报告期内的分配情况 ..................................................134十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .........................135十三、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估 136第五节 有关声明 ............................................................................. 139 一、公司声明 ........................................................................................................139 二、主办券商声明................................................................................................140 三、律师声明 ........................................................................................................141 四、会计师事务所声明 .......................................................................................142 五、资产评估机构声明 .......................................................................................143 第六节 附件 ..................................................................................... 144 一、主办券商推荐报告 .......................................................................................144 二、财务报表及审计报告 ...................................................................................144 三、法律意见书 ....................................................................................................144 四、公司章程 ........................................................................................................144 五、全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意挂牌的审查意见 ........144 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释 义 除非本公开转让说明书另有所指,下列词语具有以下含义: 公司、江苏昊华或股份公司 指 江苏昊华传动控制股份有限公司有限公司 指江苏昊华传动控制系统有限公司及其前身无锡韩海油 空压有限公司、无锡昊华油空压有限公司力华科技、子公司 指 无锡力华科技有限公司股东会 指 江苏昊华传动控制系统有限公司股东会 股东大会 指 江苏昊华传动控制股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏昊华传动控制股份有限公司董事会 监事会 指 江苏昊华传动控制股份有限公司监事会 主办券商、国联证券 指 国联证券股份有限公司元、万元 指 人民币元、人民币万元全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指公司股份在全国股份转让系统公司进行公开转让的行为 公司高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监公司管理层 指 对公司管理、经营、决策负有领导职责的人员,包括董事、监事和高级管理人员等公司章程 指最近一次由股东大会会议通过的《江苏昊华传动控制股份有限公司章程》 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》 公开转让说明书、本说明书 指 江苏昊华传动控制股份有限公司公开转让说明书公司法 指 《中华人民共和国公司法》(2013年修订) 最近两年及一期、报告期 指 2012年度、2013年度、2014年 1-6月江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 会计师事务所、公司会计师、审计师 指 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所、公司律师 指 江苏世纪同仁律师事务所ERP 系统 指 建立在信息技术基础上,以系统化的管理思想,为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台 SMC 指 SMC株式会社,是世界著名的气动元件制造商台湾台达、台达 指 台达集团,是全球第一的电脑电源厂商中达电通 指 中达电通股份有限公司,是国内最大的投影显示系统生产厂商之一 日本 FUJI、FUJI 指日本富士电机株式会社,日本最大的综合机电产品制造企业之一 台湾 PMI 指 银泰科技股份有限公司,台湾生产滚珠导丝杆、直线导轨和线性模组,精密新葡亰496net关键性零部件的主要厂商昆仑通态 指 北京昆仑通态自动化软件科技有限公司 韩国 SPG 指 韩国 SPG 株式会社,是韩国一家专门研制、生产、销售马达的核心企业。 系统集成 指 通过工艺与设备、软件与硬件、构件、传动器件以及控制器等产品的集成,从而形成一套能够满足客户需求的整体功能解决方案 PLC 指 可编程序控制器 分销 指 由外部资源完成将产品制造商、生产商或者进口商提供的商品或服务传递给最终消费者的方式 配件 指 在修理设备时用来更换磨损和老化零件的零件 备件 指 为了缩短设备修理停歇时间,在备件库内经常保存一定数量的配件 一站式采购 指 客户从单一供应商采购所有或大部分商品 注:本说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均系四舍五入原因造成。 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称:江苏昊华传动控制股份有限公司 英文名称:JiangSu HaoHua Transmission Control Co.,LTD注册资本:1,150万元法定代表人:陆长利 有限公司成立日期:2000年 6月 6日 股份公司成立日期:2014年 6月 4日 住所:无锡蠡园开发区 06-4地块(滴翠路 100号)标准厂房五号楼四层西 邮编:214072 组织机构代码:72222833-0 登记机关:无锡工商行政管理局 电话号码:0510-82768786 传真号码:0510-82755553 网站地址: 公司邮箱:hao.hua@jshaohua.com 董事会秘书:周围 所属行业:根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订版)规定,公司属于 F51批发业。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754 -2011),公司属于 F5179其他新葡亰496net设备及电子产品批发。 主营业务:传动元件的分销 经营范围:通用新葡亰496net及配件、电气新葡亰496net及器材、五金交电、金属材料的销售; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)二、股票挂牌情况 (一)挂牌情况 股票代码:831602 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 股票简称:昊华传动 股票种类:人民币普通股 每股面值:1.00元 股票总量:11,500,000股股票转让方式:协议转让 挂牌日期:年月日 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章 2.8规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股份的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。”《公司章程》第二十六条规定:“发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员,应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 持有本公司股份总数的百分之二十五。前述人员离职以后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。”2、挂牌日公司各股东可转让的股份情况如下: 股东名称(姓名) 持股数量(股) 任职情况股份是否 冻结、质押可转让的股 份数量(股) 陆长利 5,000,000 董事长兼总经理 否 0陈 琼 2,000,000 董事兼副总经理 否 0陆昊行 1,500,000 - 否 0盛从萍 1,500,000 - 否 0无锡润华合众投资合 伙企业(有限合伙)1,500,000- 否 0 合 计 11,500,000 0三、公司股权结构及股东情况 (一)股权结构 序号 股东名称(姓名) 持股数量(股) 持股比例 1 陆长利 5,000,000 43.48%2 陈 琼 2,000,000 17.39%3 陆昊行 1,500,000 13.04%4 盛从萍 1,500,000 13.04%5 无锡润华合众投资合伙企业(有限合伙) 1,500,000 13.04%合 计 11,500,000 100%陆长利 43.48%陈琼 17.39%陆昊行 13.04%江苏昊华传动控制股份有限公司无锡润华合众投资合伙企业 13.04%无锡力华科技有限公司盛从萍 13.04% 100% (二)实际控制人和主要股东情况 1、公司股东名单 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 股东姓名 持有股份(股) 持股比例(%) 股份性质 陆长利 5,000,000 43.48% 自然人股陈 琼 2,000,000 17.39% 自然人股陆昊行 1,500,000 13.04% 自然人股盛从萍 1,500,000 13.04% 自然人股无锡润华合众投资合伙企业(有限合伙)1,500,000 13.04% 非法人股合 计 11,500,000 100%上述自然人股东陆长利与陈琼系夫妻关系,陆昊行系陆长利与陈琼之子,盛从萍为陆长利之母。 无锡润华合众投资合伙企业(有限合伙)系经无锡工商局批准设立,旨在激励为公司作出贡献的老员工设立的持股公司。注册号:320200000214950;主要经营场所:无锡蠡园开发区 06-4地块(滴翠路 100号)5幢三层西;执行事务合 伙人:陈杰;成立日期:2014年 06月 04日;合伙期限:2014年 06月 04日至2034 年 06 月 03 日;经营范围:利用自有资产对外投资;投资管理(不含国有资产);投资咨询(不含证券期货类);经济贸易咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)润华合众的出资信息如下: 序号 姓名 出资方式 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 所占比例 1 陈 杰 现金 240,000 240,000 10.67%2 顾国荣 现金 204,000 204,000 9.07%3 陈桂凤 现金 150,000 150,000 6.67%4 孙建军 现金 150,000 150,000 6.67%5 周 围 现金 150,000 150,000 6.67%6 郭兵兵 现金 45,000 45,000 2.00%7 郝 伟 现金 45,000 45,000 2.00%8 朱 龙 现金 102,000 102,000 4.53%9 刘佳炜 现金 81,000 81,000 3.60%10 厉晋东 现金 54,000 54,000 2.40%11 高 琦 现金 75,000 75,000 3.33%12 田海江 现金 75,000 75,000 3.33%13 陆长庆 现金 75,000 75,000 3.33%江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 14 陈 琼 现金 804,000 804,000 35.73%合 计 2,250,000 2,250,000 100.00%2、实际控制人基本情况及实际控制人认定情况公司实际控制人为陆长利与陈琼二人。 陆长利,男,汉族,1965 年 9 月生,中国国籍,无境外永久居留权,1985年 7 月毕业于合肥工业大学新葡亰496net制造专业,获得本科学历;1985 年 9 月—1988年 9 月,任无锡气动技术研究所技术员;1991 年 7 月毕业于合肥工业大学机电一体化专业,获得硕士研究生学历;1991年 7月—1994年 2月,任无锡气动技术研究所开发部副主任;1994年 2月—1996年 2月,任无锡市华通气动集团公司副总经理;1996年 2月—2002年 2月,任 SMC(中国)有限公司无锡营业所所长;2002年 2月—2006年 7月,任 SMC(中国)有限公司营业本部副本部长、SMC 上海分公司副总经理;2006 年 7 月—2007 年 6 月,自由职业;2007 年 6月至今,任无锡力华科技有限公司总经理,2010年 5月—2014年 5月,任江苏昊华传动控制系统有限公司总经理;2014 年 5 月至今,任江苏昊华传动控制股份有限公司董事长、总经理。 陈琼,女,汉族,1966年 4月生,中国国籍,无境外永久居留权,1986年7月毕业于华中理工大学流体与传动控制专业,获得本科学历;1986年 7月—2001年 3月,任无锡气动技术研究所技术工程师;2001年 3月—2002年 3月,任无锡金宇对外贸易有限公司销售经理;2002年 3月—2006年 6月,任无锡韩海油空压有限公司总经理;2006年 6月—2010年 6月,任无锡昊华油空压有限公司总经理;2010年 6月—2014年 6月,任江苏昊华传动控制系统有限公司副总经理;2014年 6月至今,任股份公司董事、副总经理。 陆长利持有公司 500万股,陈琼直接持有公司 200万股、通过无锡润华合众投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份 53.60万股,夫妻二人共持有公司股份 753.60万股,合计持有公司比例为 65.53%。报告期内,两人合计直接持有公司股权的比例在公司股东中位列第一。陆长利担任公司董事长、总经理,陈琼担任公司董事、副总经理,二人对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响;陆长利、陈琼二人基于共同的利益基础和共同认可的公江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 司发展目标,在公司所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见,事实上构成了对公司经营上的共同控制。同时,根据公司实际运作情况以及陆长利、陈琼夫妻二人于 2014年 9月 18日共同签署《一致行动协议书》。因此,陆长利、陈琼两人为公司的共同实际控制人。最近两年内,公司控股股东、实际控制人陆长利、陈琼并未发生变动。 3、控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本说明书签署日,公司控股股东、实际控制人陆长利、陈琼没有控制其他企业。 4、股份质押和其他有争议情况 截至本说明书签署日,公司所有股东持有的公司股份不存在质押和其他争议事项的情况。 四、公司股本演变情况 (一)有限公司的设立(2000年 6月 6日) 2000年 6月 6日,经无锡工商行政管理局核准,无锡市杭新贸易有限公司、自然人股东吴广琴共同出资设立无锡韩海油空压有限公司,住所:无锡市县前西街 289-291号,法定代表人:吴广琴,注册资本:50万元人民币。经营范围:普通新葡亰496net及配件、电器新葡亰496net及器材、通用零部件、五金交电、金属材料的销售,经营期限:至 2001年 1月 4日止。以上股东出资 2000年 6月 5日经无锡市方正会计师事务所出具《验资报告》(锡方正验(2000)52号)审验确认。 有限公司设立时各股东出资情况如下: 股东名称 出资金额(万元) 实缴金额(万元) 出资方式 持股比例 无锡市杭新贸易有限公司 2.50 2.50 货币 5.00% 吴广琴 47.50 47.50 货币 95.00% 合计 50.00 50.00 100.00%有限公司于 2000年 6月 6日取得无锡工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为:3202011104978。 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 (二)有限公司第一次股权转让(2003年 3月 11日) 2001年 6月 21日,有限公司召开股东会决议同意,吴广琴将其在有限公司全部股权转让给张丽敏,选举张丽敏为执行董事、曹军为监事,聘任张丽敏为经理,法定代表人由吴广琴变更为张丽敏,本次股权转让的受让方张丽敏并未实际支付相应的对价。本次股权转让完成后,公司股权结构如下: 股东名称 转让前 转让后 出资金额(万元) 出资比例 出资金额(万元) 出资比例无锡市杭新贸易有限公司 2.50 5.00% 2.50 5.00% 吴广琴 47.50 95.00% - 张丽敏 - - 47.50 95.00% 合 计 50.00 100.00% 50.00 100.00%本次变更已于 2003年 3月 11日,公司领取了无锡工商局换发的《企业法人营业执照》,注册号为:3202011104978。 (三)有限公司第二次股权转让(2005年 8月 25日) 2005年 8月 18日,有限公司召开股东会决议一致同意,有限公司原股东无锡市杭新贸易有限公司将其持有的有限公司全部 5%股权(计 25,000 股)以 2.5万元转让给谢桂高;原股东张丽敏将其持有的有限公司全部 95%股权(计 475,000股)以 47.5万元转让给陈琼,本次股权转让的受让方陈琼并未支付相应的对价。 有限公司发起人吴广琴系陈琼的母亲,吴广琴知悉并确认上述股权转让是其真实的意思表示。因此,上述股权转让的行为未损害实际股东吴广琴的利益。本次股权转让完成后,公司股权结构如下: 股东名称 转让前 转让后出资金额(万元)持股比例出资金额(万元)持股比例 张丽敏 47.50 95.00% - - 陈 琼 - - 47.50 95.00%无锡市杭新贸易有限公司 2.50 5.00% - - 谢桂高 - - 2.50 5.00% 合 计 50.00 100.00% 50.00 100.00%本次变更完成后,有限公司于 2005年 8月 25日取得无锡工商局换发的《企江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16业法人营业执照》。 (四)有限公司第三次股权转让及第一次增资(2010年 5月 18日) 2010年 4月 2日,有限公司召开股东会决议一致同意: 1、股权转让 有限公司原股东谢桂高将其持有的全部有限公司 5%股权(计 25,000股)以2.5万元的价格转让给陆长利;本次股权转让后,有限公司股权结构如下: 股东名称 转让前 转让后出资金额(万元)持股比例出资金额(万元)持股比例 陈 琼 47.50 95.00% 47.50 95.00% 谢桂高 2.50 5.00% 0 - 陆长利 0 - 2.50 5.00% 合 计 50.00 100.00% 50.00 100.00% 2、增资 有限公司注册资本由 50万元增至 500万元,增加部分由陈琼认缴 102.5万元,陆长利认缴 347.5 万元;其中,实收资本由 50 万元增至 140 万元,增加部分由陈琼出资 20.5万元,陆长利出资 69.5万元。本次增资均为现金方式出资,上述出资已于 2010年 4月 29日经无锡泰伯联合会计师事务所(普通合伙)出具锡泰伯(2010)增字 071号《验资报告》审验确认。本次股权及增资完成后,公司股权结构如下: 股东名称 增资前 增资后出资金额(万元)出资比例出资金额(万元)实缴金额(万元)出资比例 陆长利 2.50 5.00% 350.00 72.00 70.00% 陈琼 47.50 95.00% 150.00 68.00 30.00% 合 计 50.00 100.00% 500.00 140.00 100.00% 2010年 5月 18日,有限公司取得无锡工商局换发的《企业法人营业执照》,注册号为:320200000098782。 (五)实收资本变更(2012年 4月 24日) 2012 年 4 月 16 日,有限公司召开股东会,决议缴足公司全部注册资本 500江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17万元,其中应当缴足的差额 360万元部分均为货币出资,陈琼认缴 82万元,陆长利认缴 278万元。本次增资于 2012年 4月 16日经无锡太湖会计师事务所有限责任公司出具锡太会验(2012)第 068号《验资报告》审验确认。本次实收资本缴足后,公司股权结构如下: 股东名称 缴足前 缴足后出资金额(万元)持股比例出资金额(万元)持股比例 陆长利 72.00 70.00% 350.00 70.00% 陈 琼 68.00 30.00% 150.00 30.00% 合 计 140.00 100.00% 500.00 100.00%2012年 4月 24日,有限公司取得无锡市滨湖工商局换发的《企业法人营业执照》,注册号为:320200000098782。 (六)有限公司第二次增资(2012年 8月 30日) 2012年 8月 22日,有限公司召开股东会,决议将公司注册资本由 500万元增至 1000万元。其中,增加的部分均为货币出资,由陆长利出资 350万元,陈琼出资 150万元。本次增资于 2012年 8月 22日经上海鼎迈会计师事务所有限公司出具鼎迈会师验字 W(2012)第 009 号《验资报告》审验确认。本次增资完成后,有限公司股权结构如下: 股东名称 增资前 增资后出资金额(万元)出资比例出资金额(万元)出资比例 陆长利 350.00 70.00% 700.00 70.00% 陈 琼 150.00 30.00% 300.00 30.00% 合 计 500.00 100.00% 1,000.00 100.00%2012年 8月 30日,有限公司取得无锡市滨湖工商局换发的《企业法人营业执照》,注册号为:320200000098782。 (七)有限公司第四次股权转让(2014年 4月 25日) 2014年 4月 24日,有限公司召开股东会,决议一致同意,股东陆长利将其持有的有限公司 15%的股权(计 150万股)以 150万元的价格转让给陆昊行,将其持有的有限公司 5%的股权(计 50万股)以 50万元的价格转让给盛从萍;股 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 东陈琼将其持有的有限公司 10%的股权(计 100万股)以 100万元的价格转让给盛从萍,本次股权转让的受让方陆昊行和盛从萍尚未支付相应的股权转让款给陆长利与陈琼。本次股权转让完成后,有限公司股权结构如下: 股东名称 转让前 转让后出资金额(万元)持股比例出资金额(万元)持股比例 陆长利 700.00 70.00% 500.00 50.00% 陈 琼 300.00 30.00% 200.00 20.00% 陆昊行 0 - 150.00 15.00% 盛从萍 0 - 150.00 15.00% 合 计 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%2014年 4月 25日,有限公司取得无锡市滨湖工商局换发的《企业法人营业执照》,注册号为:320200000098782。 (八)整体变更为股份有限公司(2014年 6月 4日) 根据江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏亚锡专审[2014]8 号《审计报告》,截至 2014年 4月 30日有限公司经审计的账面净资产为人民币1,578.93万元。根据江苏中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字(2014)第60号《江苏昊华传动控制系统有限公司组建股份有限公司净资产评估报告书》,以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日有限公司经评估的账面净资产为人民币 1874.87万元。 2014年 5月 20日,有限公司召开临时股东会议,决议并一致同意,以 2014年 4月 30日为审计基准日,由有限公司的全体股东作为股份公司的发起人,将有限公司经审计的净资产 15,789,276.52元为基数折合股本 1000万股整体变更发起设立股份有限公司,其余的 5,789,276.52元计入资本公积。 2014年 5月 22日,江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具苏亚锡验字[2014]4号《验资报告》,对股份公司各发起人股东的出资情况审验确认,股份公司的股权结构如下: 股东名称(姓名) 持股数量(万股) 持股比例 出资方式 陆长利 5,000,000 50.00% 净资产陈 琼 2,000,000 20.00% 净资产陆昊行 1,500,000 15.00% 净资产江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 盛从萍 1,500,000 15.00% 净资产合 计 10,000,000 100.00%2014年 5月 23日,江苏昊华传动控制股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会,通过了股份公司章程,选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员。 2014年 5月 27日,无锡工商行政管理局出具《名称变更核准通知书》(名称变更[2014]第 05190008号),核准的股份公司全称为:江苏昊华传动控制股份有限公司。 2014年 6月 4日,无锡工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》(公司变更[2014]第 06040004号),公司正式更名为江苏昊华传动控制股份有限公司,并取得注册号为:320200000098782的《企业法人营业执照》,公司经营范围为: 通用新葡亰496net及配件、电气新葡亰496net及器材、五金交电、金属材料的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(九)股份有限公司第一次增资(2014年 6月 24日) 2014年 6月 23日,股份公司召开临时股东会议,全体股东一致决议同意增加公司注册资本由 1,000万元至 1,150万元,增加的 150万元均以货币出资,由无锡润华合众投资合伙企业(有限合伙)出资 225 万元认购 150 万股,其余的75万元计入资本公积。本次变更相应的修改了公司章程,2014年 6月 24日,公司领取了无锡工商局换发的新的《企业法人营业执照》,注册号为: 320200000098782。本次变更后,公司的股权结构如下: 股东名称(姓名) 持股数量(股) 持股比例 出资方式 陆长利 5,000,000 43.48% 净资产陈 琼 2,000,000 17.39% 净资产陆昊行 1,500,000 13.04% 净资产盛从萍 1,500,000 13.04% 净资产无锡润华合众投资合伙企业(有限合伙)1,500,000 13.04% 货币合 计 11,500,000 100%五、公司设立以来重大资产重组情况 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 2014年 4月 24日,江苏昊华传动控制系统有限公司分别与陆长利、陈琼签订股权转让协议,由江苏昊华传动控制系统有限公司收购陆长利、陈琼持有的无锡力华科技有限公司全部股权。其中,陆长利将其持有的无锡力华科技有限公司95%的股权以 47.5万元转让给江苏昊华传动控制系统有限公司、陈琼将其持有的无锡力华科技有限公司 5%的股权以 2.5 万元转让给江苏昊华传动控制系统有限公司。 本次该次股权转让价格为 50 万元。股权转让价格未经审计及评估,由交易双方协商确定,已通过无锡力华科技有限公司股东会的批准,履行了必要的内部程序,不存在损害公司利益的情形。2014 年 8 月,公司已经向陆长利、陈琼二人支付了全部的股权转让款。 六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 (一)公司董事 姓 名 职 务 任职期限 陆长利 董事长兼总经理 2014年 5月至 2017年 5月 陈 琼 董事兼副总经理 2014年 5月至 2017年 5月 周 围 董事兼董事会秘书 2014年 5月至 2017年 5月 孙建军 董事兼副总经理 2014年 5月至 2017年 5月 陈桂凤 董事 2014年 5月至 2017年 5月 上述董事简历如下: 1、陆长利,董事长兼总经理,任期自 2014年 5月至 2017年 5月止。详见 本说明书第一节“三、公司股权结构及股东情况”之“(二)实际控制人和主要股东情况”。 2、陈琼,董事兼副总经理,任期自 2014年 5月至 2017年 5月止。详见本 说明书第一节“三、公司股权结构及股东情况”之“(二)实际控制人和主要股东情况”。 3、周围,董事兼董事会秘书,任期自 2014年 5月至 2017年 5月止。女,汉族,1967年 1月生,中国国籍,无境外永久居留权,1988年 7月毕业于无锡师范学校学前教育专业,获得中专学历;1988年 7月—2003年 8月,任无锡华晶幼儿园教师;其间 1997年 9月—1999年 9月,毕业于江苏教育学院学前教育江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21专业,获得大专学历;2003年 9月—2007年 11月,任无锡汇华影视科技有限公司行政人事部经理;2007年 12月—2010年 6月,任无锡昊华油空压有限公司综合管理课课长;2010年 7月—2014年 6月,任江苏昊华传动控制系统有限公司综合管理课课长;2014 年 6 月至今,任江苏昊华传动控制股份有限公司董事、董事会秘书、综合管理课课长。 4、孙建军,董事兼副总经理,任期自 2014年 5月至 2017年 5月止。男,汉族,1981年 4月生,中国国籍,无境外永久居留权,2005年 7月毕业于安徽理工大学计算机科学技术与应用专业,获得本科学历;2005 年 7 月—2007 年 3月,任无锡昊华油空压有限公司销售工程师;2007年 3月—2011年 4月,任江苏昊华传动控制系统有限公司南通营业所所长;2011年 4月—2014年 2月,任江苏昊华传动控制系统有限公司常州营业所所长;2014年 2月—2014年 6月,任江苏昊华传动控制系统有限公司营业部副部长;2014 年 6 月至今,任股份公司董事、副总经理、营业部部长。 5、陈桂凤,董事,任期自 2014年 5月至 2017年 5月止。女,汉族,1982年 8 月生,中国国籍,无境外永久居留权,2003 年 7 月毕业于上饶工业学院新葡亰496net制造专业,中专学历;2003年 11月—2004年 2月,任苏州诺亚方舟网络有限公司销售员;2004年 3月—2007年 11月,任无锡昊华油空压有限公司苏州营业所销售内勤;其间 2006年 4月—2008年 4月,获得南京农业大学国际贸易专业大专学历;2007年 12月—2010年 6月,任江苏昊华传动控制系统有限公司业务课主任;2010年 6月—2014年 6月,任江苏昊华传动控制系统有限公司业务课长;2014年 6月至今,任股份公司董事、营业业务课课长。 (二)公司监事 姓 名 职 务 任职期限 顾国荣 监事会主席 2014年 5月至 2017年 5月 朱 龙 监事 2014年 5月至 2017年 5月 郝 伟 职工监事 2014年 5月至 2017年 5月 上述监事简历如下: 1、顾国荣,男,汉族,1970 年 12 月生,中国国籍,无境外永久居留权。 1993 年 7 月,毕业于扬州工学院热加工工艺与设备专业,获得大专学历;1993江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22年 7月—2000年 2月,任无锡气动集团有限公司设备管理员;2000年 2月—2001年 3月,任无锡亚中气动有限公司销售工程师;2001年 3月—2004年 2月,任无锡韩海油空压有限公司无锡地区销售工程师;2004年 3月—2010年 6月,任无锡昊华油空压有限公司苏州营业所所长;2010年 7月—2013年 8月,任江苏昊华传动控制系统有限公司苏州营业所所长;2013年 9月—2014年 1月,任江苏昊华传动控制系统有限公司杭州营业所所长;2014年 2月—2014年 6月,任江苏昊华传动控制系统有限公司营业部浙江大区区长;2014 年 6 月至今,任股份公司监事会主席、营业部浙江大区区长。 2、郝伟,男,汉族,1984年 8月生,中国国籍,无境外永久居留权,2007年 6 月毕业于江南大学新葡亰496net工程及其自动化专业,获得本科学历;2007 年 7 月—2008年 4月任健鼎无锡电子有限公司维护部助理工程师;2008年 7月—2010年 6月,任无锡昊华油空压有限公司无锡营业所销售工程师;2010年 7月—2013年 1 月,任江苏昊华传动控制系统有限公司无锡营业所销售工程师;2013 年 1月-2014年 6月,任江苏昊华传动控制系统有限公司营业技术课主任;2014年 6月至今任股份公司职工监事、营业技术课主任。 3、朱龙,男,汉族,1976年 2月生,中国国籍,无境外永久居留权,1999年 7 月毕业于鞍山钢铁学院计算机及其应用专业,获得本科学历;1999 年 8 月—2002年 11月,任河北省承德钢铁集团公司燕山带钢公司计算机工程师;2002年 12月—2008年 9月,任江苏沙钢集团宏昌钢板厂项目工程师、调度主任、工段长;2008年 10月—2010年 6月,任无锡能士新葡亰496net有限公司电气工程师;2010年 7月—2012年 1月,任江苏昊华传动控制系统有限公司营业技术课主任;2012年 2与—2014年 4月,任无锡力华科技有限公司行政副部长;2014年 5月—2014年 6 月,任江苏昊华传动控制系统有限公司营业所所长;2014 年 6 月至今,任股份公司监事、营业部江苏二区区长兼常州营业所所长。 (三)公司高级管理人员 姓名 职务 任职期限 陆长利 董事长兼总经理 2014年 5月至 2017年 5月 陈 琼 董事兼副总经理 2014年 5月至 2017年 5月 孙建军 董事兼副总经理 2014年 5月至 2017年 5月 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 姓名 职务 任职期限 周围 董事兼董事会秘书 2014年 5月至 2017年 5月 孙轶 财务负责人 2014年 8月至 2017年 5月 上述高级管理人员简历如下: 1、陆长利,董事长兼总经理,详见本说明书第一节“三、公司股权结构及股东情况“之“(二)实际控制人和主要股东情况”。 2、陈琼,董事兼副总经理,详见本说明书第一节“三、公司股权结构及股东情况”之“(二)实际控制人和主要股东情况”。3、孙建军,董事兼副总经理,详见本说明书第一节“六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况”之“(一)公司董事”。4、周围,董事兼董事会秘书,详见本说明书第一节“三、公司股权结构及股东情况”之“(二)实际控制人和主要股东情况”。5、孙轶,财务负责人,女,汉族,1974年 8月 3日出生,中国国籍,无境 外永久居留权,2001年 6月毕业于南京经济学院会计学专业,获得本科学历。 1992年 7月—2000年 1月任无锡市机电设备有限公司会计;2000年 2月—2006年 12月任无锡二橡胶股份有限公司主办会计;2007年 1月—2014年 2月任无锡 伟盈精密模具(无锡)有限公司财务经理;2013年 3月—2014年 7月自由职业; 2014年 8月至今任股份公司财务负责人。 (四)董事、监事、高级管理人员的持股情况 姓名 担任职务 持股数量(股) 持股比例 陆长利 董事长兼总经理 5,000,000 43.48%陈琼 董事兼副总经理2,000,000(直接持有)22.05%536,000(间接持有)周围 董事兼董事会秘书 100,000(间接持有) 0.87%孙建军 董事兼副总经理 100,000(间接持有) 0.87%陈桂凤 董事 100,000(间接持有) 0.87%顾国荣 监事会主席 136,000(间接持有) 1.18%朱龙 监事 68,000(间接持有) 0.59%郝伟 职工监事 30,000(间接持有) 0.26%孙轶 财务负责人 —— ——合计 8,070,000 70.17%江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-24 七、报告期主要财务数据及财务指标 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 资产总计(万元) 6,531.54 5,039.82 4,513.44股东权益合计(万元) 1,849.91 1,556.83 1,391.21归属于申请挂牌公司股东的 权益合计(万元)1,849.91 1,556.83 1,391.21每股净资产(元/股) 1.61 1.56 1.39归属于申请挂牌公司股东的 每股净资产(元) 1.61 1.56 1.39 资产负债率(母公司) 70.61% 69.43% 70.24% 流动比率(倍) 1.34 1.38 1.36 速动比率(倍) 0.87 0.99 0.96 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 营业收入(万元) 7,313.49 11,003.43 11,470.29净利润(万元) 118.08 170.46 142.57归属于申请挂牌公司股东的 净利润(万元) 118.08 170.46 142.57扣除非经常性损益后的净利润(万元) 89.13 137.42 125.76归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元) 89.13 137.42 125.76 毛利率 13.32% 14.27% 14.02% 净资产收益率 7.31% 11.56% 15.83%扣除非经常性损益后净资产收益率 5.52% 9.32% 13.97% 基本每股收益(元/股) 0.12 0.17 0.26 稀释每股收益(元/股) 0.12 0.17 0.26 应收账款周转率(次) 3.11 6.37 8.48 存货周转率(次) 3.69 7.37 10.36经营活动产生的现金流量净额(万元) 314.44 -67.74 -1,135.22每股经营活动产生的现金流 量净额(元/股) 0.27 -0.07 -1.14 八、本次挂牌相关的机构 (一)主办券商 名称:国联证券股份有限公司 法定代表人:姚志勇 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-25 住所:无锡市一街 8号 联系电话:0510-82790313 传真:0510-82833627 项目小组负责人:方红涛 项目小组成员:张亮、方红涛、笪敏琦、朱乐婷(二)律师事务所 名称:江苏世纪同仁律师事务所 负责人:王凡 住所:中国江苏省南京市中山东路 532-2号金蝶科技园 D栋五楼 联系电话:025-86633108 传真:025-83329335 项目负责人:许成宝 签字律师:许成宝、于炜(三)会计师事务所 名称:江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人:詹从才 住所:江苏省南京市中山北路 105-6号 2201室 联系电话:0510-85223790 传真:0510-85223792 项目负责人:朱戟 签字注册会计师:王卫东、朱戟(四)资产评估机构 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-26 名称:江苏中天资产评估有限公司 法定代表人:何宜华 住所:常州市博爱路 72号博爱大厦 12楼 联系电话:0519-88155678 传真:0519-88155675 项目负责人:张旭琴 签字注册资产评估师:张旭琴、樊晓忠(五)证券登记结算机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所:北京市西城区大街 26号金阳大厦 5层 联系电话:010-58598980 传真:010-58598977 (六)证券交易场所 名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人:杨晓嘉 住所:北京市西城区金融大街丁 26号金阳大厦 联系电话:010-63889512 传真:010-63889514 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-27 第二节 公司业务 一、公司业务情况 (一)主营业务 江苏昊华是一家为客户快速、全面提供各种自动化元件的流通商,专业为客户提供从元件到系统成套的综合服务,总部位于江苏省无锡市蠡园开发区(国家)工业设计园内。公司成立于 2000 年,经过十余年的经营,产品品类和数量逐步增长,销售网络逐渐完善,在无锡、苏州、南通、常州、杭州、西安、重庆等地设有多家营业所。目前,公司已与日本 SMC、台湾 PMI、台湾台达、昆仑通态、日本 FUJI、韩国 SPG等多个品牌建立和合作关系。公司通过完整的产品代理线满足客户一次购买的需求,并在服务过程中提供相关技术支持和物流解决方案,帮助客户降低采购成本与风险。 公司目前经营范围如下:通用新葡亰496net及配件、电气新葡亰496net及器材、五金交电、金属材料的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (二)主要产品及其用途 公司产品主要包括气动元件、新葡亰496net元件、电气元件等,广泛应用于各类制造或使用自动化机电设备的产业。 1、气动元件 气动元件是通过气体的压强或膨胀产生的力来做功的元件,即将压缩空气的弹性能量转换为动能的机件。如气缸、气动马达、蒸汽机等。气动元件是一种动力传动形式,亦为能量转换装置,利用气体压力来传递能量。 公司主要代理销售日本SMC的气动元器件,产品涉及SMC执行元件、SMC空气组合元件、SMC传感器、SMC真空元件、SMC气源处理元件、SMC多种流体元件。 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-28执行元件方向控制元件清净化辅助元件 检测用元件 配管元件真空元件 速度控制元件 气液单元 SMC成立于1959年,总部位于日本东京,SMC产品以其品种齐全、可靠性高、经济耐用、能满足众多领域不同用户的需求而闻名于世。SMC气动元件涉及许多工业产品领域,如:澳门新葡亰平台游戏、半导体、太阳能电池、食品、医药与医疗、机江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-29 床、石油、化工、轨道交通等。 2、电气元件 电气元件是指各类应用于电力设备、电力系统及输配电产品、自动控制系统及产品、安全与环保设备、照明及温度控制系统等应用在多个领域的系统设备和产品上的组件。 公司主要代理销售台湾台达、日本FUJI和昆仑通态的电气元件。 台达产品 台湾台达为全球第一大的开关电源与无刷直流风扇产品的供应商,并在电源管理系统、高清视讯显示器、工业自动化、网络通讯与可再生能源等相关领域已位居世界级领导地位,产品应用范围工业自动化领域、网络动力领域、轨道交通领域、能源领域、光电视像领域等。 PLC 触摸屏 温控器伺服驱动器变频器 日本FUJI产品 日本FUJI产品包括驱动控制器/不间断电源产品、自动化及仪器仪表产品、低压/中高压电器产品。 富士W系列伺服 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-30 昆仑通态产品北京昆仑通态自动化软件科技有限公司主要从事工控组态软件以及嵌入式 一体化工控机的研制、开发、服务工作,主要产品有:MCGS通用版全中文工控组态软件、MCGS-WWW服务器版软件、嵌入式版组态软件。以及nTouch嵌入式增强型智能人机界面,产品以WinCE.net为操作系统,预装MCGS嵌入版组态软件,液晶屏6.4寸到15寸,品种齐全,质量稳定。 触摸屏 3、新葡亰496net元件 新葡亰496net元件是新葡亰496net设备的最小组成部分、新葡亰496net设计的基础对象、新葡亰496net故障的原因也是新葡亰496net维修的主要替换对象。主要的新葡亰496net零件有螺丝、螺母,凸轮,齿轮,滑轮,滑块,轴承,轴等。 公司主要代理销售台湾PMI的的新葡亰496net元件。 台湾银泰科技(PMI)成立于1990年,主要生产滚珠丝杆(滚珠螺杆、滚珠丝杠)、直线导轨(线性滑轨)和线性模组 ,主要适应机床、放电加工机、线切割机、塑胶注塑机、半导体设备、精密定位及各式自动化机器设备等。目前台湾PMI已经成为世界第三大滚珠丝杆制造厂。 轧制丝杆 滚珠丝杠 线性模组 导轨 二、公司生产或服务的主要流程及方式 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-31 (一)公司组织架构 1、公司组织架构图 2、公司各部门职能介绍 主要部门 各部门主要职能综合管理课 负责人员招募、培训与发展、绩效考核、薪资与福利等人事行政业务工作;公司行政管理工作财务课 负责资金规划、资金调度、投资与风险管理;会计账务、税务及成本分析与管理工作营业业务课 负责原材料采购及产品仓储管理,供应商与客户评估、销售合同及采购订单的制作及整理营业技术课 负责建立完善产品服务流程,执行产品相关售前、售后服务、技术咨询及产品维修、公司各类 ERP系统的管理维护等相关工作江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-32 营业部 负责公司产品销售、市场推广及客户服务等工作产品事业课 负责新产品的推广 (二)公司主要业务流程 公司为专业的自动化元件流通商,主要为客户提供符合要求的自动化产品。 公司分销业务大部分采用订单销售模式,及通过收集客户信息、市场推广等活动,由各个营业所获取客户订单,然后通过 IT 系统将订单汇总到公司,公司仓库无备货或不足部分由公司集中向供应商采购,供应商根据指令将货物发运给公司仓库或营业所仓库,少部分货物由供应商直接发给客户;公司仓库根据营业所订单,将货物发给营业所,营业所以客户自提、上门送货、专业运输公司配送等形式移交货物,客户接受货物验收合格后,确认销售收入,公司的采购以总部集中采购为主,少量产品由营业所分散采购;销售以营业所直接销售为主,少量产品由总部进行销售。公司分销业务的主要客户是各类新葡亰496net制造商和系统集成商。 公司的主营业务流程如下: 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-33其中,具体的采购流程和销售流程如下: 1、采购流程 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-34其中,SMC采购流程如下: 2、销售流程 报价单业务流程: 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-35 订单业务流程 合同业务流程 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-36 公司建立产品销售过程管理制度,规定客户档案管理、订单评审、订单执行、回款等工作的控制要求和工作程序,确保产品销售过程以受控方式有序地进行,完成销售目标。 公司销售立足于华东地区,通过公司的业务信息渠道和多样化的产品供给,不断提升公司的营销能力。 三、与公司业务相关的主要资源要素 公司专注于自动化元件流通服务,向自动化新葡亰496net设备制造商分销自动化元件,以及为下游行业使用自动化新葡亰496net设备的厂商提供配件和备件,通过对销售的产品的进销商品差价及供应商采购折扣实现利润。公司通过丰富的产品组合,规模化的采购,高度信息化的管理能力和便捷高效的物流配送体系,同时充分应用信息化手段对生产经营各环节进行完善,将自动化元件及时、准确、低成本的交付客户,并在服务过程中提供专业技术支持。 公司充分应用信息化手段对公司经营管理各环节进行完善,实现了有效覆盖基础资料、销售管理、采购管理、仓储管理、往来管理等在内的流程控制,大大的提高了各个业务环节的流通进程,使公司从管理到业务都能准确、迅速、有条不紊的运作,有效的降低了经营成本。 1、完善的供应商体系和丰富的产品组合 公司注重分销渠道的品牌建设,坚持以市场为导向,选择在国际和国内拥有江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-37 品牌优势、质量优势和技术优势的自动化产品制造商作为公司经营产品的供应商。为满足各类客户对自动化产品及其配套服务的不同需求,公司选择了国际知名品牌作为战略合作伙伴关系的供应商。 2、先进的信息系统及完善规范的采购、库存、销售管理体系 结合公司分销的产品和所提供的供应服务的特点,公司引进了 ERP 信息管理系统,公司与各营业所实现了内部电子商务运作。 目前 ERP 系统包括基础资料、销售管理、采购管理、仓储管理、往来管理和单据中心六大模块,实现了采购信息、销售信息、仓储信息、财务信息快速传递,为管理规范化提供了基础平台。 此外,公司同时对接了 SMC (中国)有限公司的 VPN系统,与供应商的系统网络实现了数据信息快速交换,快速及时的数据传递提高了对客户的反应速度,保证了报送给管理层数据的快捷、准确,企业管理者也能够实时掌握公司及分支机构运营状况,降低经营风险,提高决策效率。 (一)主要无形资产情况 截至本说明书签署日,公司所拥有的无形资产主要包括商标和公司子公司拥有的一项实用新型专利。公司的知识产权不存在任何权属纠纷。 1、商标 截至本说明书签署日,公司的注册商标情况如下: 序号 商标 注册号核定服务项目 有效期限 权利人 5533929 第 7类 2009.10.07- 2019.10.06江苏昊华传动控制系统有限公司目前,公司已经向国家商标局申请将注册商标权利人由有限公司变更为股份公司。 2、专利 截至本说明书签署日,公司子公司无锡力华科技有限公司拥有 1项实用新型江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-38专利,具体情况如下: 序号 专利名称 专利号 类型 有效期限一种气动执行机构的行程开关结构 ZL201020183089.7 实用新型 2011.1.12-2021.1.11 3、其他无形资产 序号 名称 账面原值(元) 账面净值(元) 1 软件 434,641.04 302,488.26(二)业务许可资格或资质情况 公司从事的批发业务不需要业务许可资格或资质审批,故不存在上述情况。 (三)特许经营权情况 截至本说明书签署日,公司无特许经营权。 (四)公司主要固定资产情况 截至本说明书签署日,公司主要固定资产折旧率情况如下表所示: 固定资产类别 折旧年限(年) 残值率 年折旧率 运输设备 5 5.00 19.00% 电子设备 3-5 5.00 19.00%-31.67% 其他设备 3-5 5.00 19.00%-31.67% 公司已经建立系统完整的固定资产管理体系,报告期内,固定资产运行和维护状况良好。 公司主要固定资产使用情况如下表所示: 2014年 6月 30日 账面原值(元) 累计折旧(元) 账面价值(元) 成新率 运输设备 2,814,076.22 1,934,035.37 880,040.85 31.27%电子设备 1,473,505.11 1,014,004.07 459,501.04 31.18%其他设备 332,577.73 199,703.16 132,874.57 39.95%合计 4,620,159.06 3,147,742.60 1,472,416.46 31.87%(五)房屋租赁情况序号 承租方 出租方 租赁地址 租金 租赁期限 1 力华科技江苏省无锡蠡园经济开 无锡蠡园开发区 06-4地块(滴翠路 100号)标 每平米 13元/月 2014.05.16- 2015.05.15 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-39序号 承租方 出租方 租赁地址 租金 租赁期限发区发展总公司准厂房五号楼三层西 2 力华科技 陈琼 无锡市太湖西大道 1898 号 13楼西单元 1601室免租金 2014.07.01- 2019.06.30 3 股份公司江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司 无锡蠡园开发区 06-4地块(滴翠路 100号)标准厂房五号楼四层西11,316元/月2014.09.01- 2017.08.31 4 有限公司杭州经纬天地创意投资有限公司 杭州市石桥路 279号 1 号楼 B座 213室66,660元(第 1、2年)69,993元(第 3年)2014.01.20- 2017.01.19 5 有限公司 陈建平 南环东路 10号 2幢 807室57,972元/年2013.08.08- 2014.10.07 南环东路 10号 2幢 811室76,716元/年2012.10.08- 2014.10.07 6 有限公司 刘倩 袁家岗中新城上城 6栋 12-17号11,200元/半年2013.04.15- 2016.04.14 7 有限公司 崔逸泉 中南 17号 1307室 51,600元/年2013.03.01- 2017.02.28 8 有限公司 吴福妹宁波市江东区兴宁路 456号东方商务中心 3 幢 407室2,100元/月2013.10.14- 2014.10.13 9 有限公司亿源世纪广 场 B-1308室业主江苏省常熟市海虞北路19号22,000元/年2013.01.05- 2015.01.04 10 有限公司 陆长利常州市新北区通江中路 266号浩源大厦 1301 室、1303室、1411室免租金 2014.01.01- 2014.12.31 11 有限公司 兰涛 西安市太白中路 119号 未来城 1-11829室3,300元/月2014.3.22- 2015.03.21 12 有限公司 马雪梅济南市市中区经四路 288号恒昌大厦 2302室2,200元/月2014.04.03- 2015.04.03 13 有限公司 李京 武珞路 442幢中南国际 城 D座 2单元 6层 08室2,400元/月2014.04.23- 2015.04.22 14 股份公司 陆昊行 无锡市人民中路 97号 免租金 2014.07.01- 2019.06.30 15 股份公司 陈琼 无锡市太湖西大道 1898 号 13楼西单元 1602-1603室免租金 2014.07.01- 2019.06.30 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-40 (六)公司员工情况 截至本说明书出具日,公司共有员工 98人,结构如下: 1、按工作部门划分 工作部门 人数 比例综合管理部门 5 5.10% 财务部门 3 3.06% 采购部门 5 5.10% 营业技术部门 2 2.04% 销售部门 71 72.45% 子公司 12 12.24% 合 计 98 100.00% 2、按年龄结构划分 年龄 人数 比例 30岁以下 75 76.53% 30-40岁 13 13.27% 40-50岁 8 8.16% 50岁以上 2 2.04% 合 计 98 100.00% 3、按受教育程度划分 学历 人数 比例研究生及以上 1 1.02% 本科 62 63.27% 专科 32 32.65% 其他 3 3.06% 合 计 98 100.00% 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-41 (七)公司技术研发及核心业务人员情况 1、研发情况 公司主要代理各类知名品牌的自动化元件,本身并未从事生产活动,没有独立的研发部门,不存在产品研发过程,报告期内不存在研发费用。 2、核心业务人员陆长利,详见本说明书第一节“三、公司股权结构及股东情况”之“(二)实际控制人和主要股东情况”。 陈琼,详见本说明书第一节“三、公司股权结构及股东情况”之“(二)实际控制人和主要股东情况”。 孙建军,详见本说明书第一节“六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况”之“(一)公司董事”。四、公司主要产品的销售情况 (一)报告期内主要产品销售收入成本规模 1、报告期内主要产品销售收入构成产品名称 2014年 1-6月 2013年度 2012年度金额(元)占比 (%)金额(元)占比 (%)金额(元)占比 (%) 气动元件 64,183,686.67 87.87 91,843,813.89 83.47 96,235,450.75 83.99电气元件 2,739,883.23 3.75 6,073,741.25 5.52 4,370,921.70 3.81新葡亰496net产品 2,094,702.79 2.87 5,048,738.79 4.59 8,141,404.70 7.11其他 4,024,589.88 5.51 7,068,034.64 6.42 5,835,139.39 5.09合计 73,042,862.57 100.00 110,034,328.57 100.00 114,582,916.54 100.00其他产品销售收入主要为子公司力华科技生产的产品的销售收入。力华科技主要从事工业自动控制系统装置的设计与制造。力华科技系制造企业,主要向SMC等自动化元件生产商采购原材料经加工组装成产成品销售。 2、报告期内主要产品销售成本构成产品名称 2014年 1-6月 2013年度 2012年度金额(元)占比 (%)金额(元)占比 (%)金额(元)占比 (%) 气动元件 56,445,205.32 89.04 79,918,080.79 84.72 85,701,629.27 86.90江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-42 电气元件 2,398,184.08 3.78 5,151,765.80 5.46 3,638,626.32 3.69新葡亰496net产品 1,827,139.48 2.88 4,322,337.81 4.58 5,316,162.75 5.39其他 2,721,142.06 4.29 4,944,409.22 5.24 3,964,561.54 4.02合计 63,391,670.94 100.00 94,336,593.62 100.00 98,620,979.88 100.00其他产品销售成本主要为子公司力华科技生产的产品成本。力华科技系制造企业,成本主要由原材料、人工费用及折旧等固定成本组成。 (二)报告期内公司主要客户情况 2014 年 1-6 月,公司前五大客户对公司的收入贡献额为 33,016,790.32 元,占当年营业收入总额的 45.15%,明细如下: 序号 客户名称 销售金额(元) 占营业收入的比例 1 瑞声科技控股有限公司[注 1] 14,361,143.65 19.64%2 苏州逸美德自动化科技有限公司 10,890,674.79 14.89%3 日本工装株式会社[注 2] 3,918,068.29 5.36%4 卡尔迈耶(中国)有限公司 2,324,189.91 3.18%5 江苏天晟供应链管理有限公司 1,522,713.68 2.08%合计 33,016,790.32 45.15%注[1]:瑞声科技控股有限公司下属子公司营业收入明细如下: 序号 客户名称 销售金额(元) 占营业收入的比例 1 瑞声声学科技(深圳)有限公司 7,170,818.40 9.8%2 瑞声光电科技(常州)有限公司 7,006,162.09 9.58%3 瑞声科技(沭阳)有限公司 80,829.23 0.11%4 瑞声精密电子沭阳有限公司 62,446.32 0.09%5 瑞声精密制造科技(常州)有限公司 35,537.61 0.05%6 瑞声新能源发展(常州)有限公司 5,350.00 0.01%合计 14,361,143.65 19.64%注[2]:日本工装株式会社下属子公司营业收入明细如下: 序号 客户名称 销售金额(元) 占营业收入的比例 1 工装自控工程(无锡)有限公司 2,303,629.06 3.15%2 无锡工装流体控制有限公司 1,614,439.23 2.21%合计 3,918,068.29 5.36%2013 年,公司前五大客户对公司的收入贡献额为 34,624,488.34 元,占当年江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-43 营业收入总额的 31.47%,明细如下: 序号 客户名称 销售金额(元)占营业收入的比例 1 瑞声科技控股有限公司[注 1] 11,870,694.92 10.79%2 日本工装株式会社[注 2] 7,631,557.27 6.94%3 卡尔迈耶(中国)有限公司 7,588,979.40 6.9%4 江苏天晟供应链管理有限公司 4,579,517.43 4.16%5 张家港富瑞特种装备股份有限公司 2,953,739.32 2.68%合计 34,624,488.34 31.47%注[1]:瑞声科技控股有限公司下属子公司营业收入明细如下: 序号 客户名称 销售金额(元) 占营业收入的比例 1 瑞声光电科技(常州)有限公司 8,160,286.68 7.42%2 瑞声声学科技(深圳)有限公司 3,387,271.91 3.08%3 瑞声精密电子沭阳有限公司 165,269.66 0.15%4 瑞声科技(沭阳)有限公司 91,774.36 0.08%5 瑞声精密制造科技(常州)有限公司 40,641.88 0.04%6 瑞声声学科技(苏州)有限公司 24,937.61 0.02%7 瑞声新能源发展(常州)有限公司 512.82 合计 11,870,694.92 10.79%注[2]:日本工装株式会社下属子公司营业收入明细如下: 序号 客户名称 销售金额(元) 占营业收入的比例 1 工装自控工程(无锡)有限公司 4,282,259.83 3.9%2 无锡工装流体控制有限公司 3,349,297.44 3.04%合计 7,631,557.27 6.94%2012 年,公司前五大客户对公司的收入贡献额为 40,876,916.13 元,占当年营业收入总额的 35.63%,明细如下: 序号 客户名称 销售金额(元)占营业收入的比例 1 瑞声科技控股有限公司[注 1] 19,193,696.48 16.73%2 日本工装株式会社[注 2] 9,858,629.92 8.59%3 上海智传自动化设备有限公司 5,027,108.55 4.38%4 卡尔迈耶(中国)有限公司 3,653,855.54 3.19%5 无锡力马化工新葡亰496net有限公司 3,143,625.64 2.74%合计 40,876,916.13 35.63%江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-44 注[1]:瑞声科技控股有限公司下属子公司营业收入明细如下: 序号 客户名称 销售金额(元) 占营业收入的比例 1 瑞声光电科技(常州)有限公司 12,486,432.87 10.88%2 瑞声声学科技(深圳)有限公司 6,556,037.97 5.71%3 瑞声科技(沭阳)有限公司 48,917.09 0.04%4 瑞声声学科技(常州)有限公司 33,776.07 0.03%5 瑞声精密制造科技(常州)有限公司 32,082.05 0.03%6 瑞声精密电子沭阳有限公司 28,908.55 0.03%7 瑞声声学科技(苏州)有限公司 7,541.88 0.01%合计 19,193,696.48 16.73%注[2]:日本工装株式会社下属子公司营业收入明细如下: 序号 客户名称 销售金额(元) 占营业收入的比例 1 工装自控工程(无锡)有限公司 5,289,334.19 4.61%2 无锡工装流体控制有限公司 4,569,295.73 3.98%合计 9,858,629.92 8.59%公司 2014年 1-6月、2013年、2012年对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为 45.15%、31.47%、35.63%,不存在向单个客户销售比例超过 50%或严重依赖于少数客户的情况。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。 (三)报告期内公司主要供应商情况 2014 年 1-6 月,公司对前五大供应商合计采购金额为 80,665,633.40 元,占当期采购总额的 97.29%,明细如下: 序号 供应商名称 采购金额(元) 占年度采购总额的比例 1 SMC(中国)有限公司 75,592,121.53 91.17%2 中达电通股份有限公司 3,957,316.56 4.77%3 天津罗升企业有限公司 566,020.31 0.68%4 上海蓝塞机电设备有限公司 350,075.00 0.42%5 上海岗辰商贸有限公司 200,100.00 0.24%合 计 80,665,633.40 97.29%2013年,公司对前五大供应商合计采购金额为 104,765,233.64元,占当年采江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-45 购总额的 94.03%,明细如下: 序号 供应商名称 采购金额(元) 占年度采购总额的比例 1 SMC(中国)有限公司 92,141,046.65 82.70%2 中达电通股份有限公司 10,392,177.69 9.33%3 天津罗升企业有限公司 1,555,986.30 1.40%4 欧泰克液压设备(北京)有限公司 456,778.00 0.41%5 无锡市昊源新葡亰496net电子有限公司 219,245.00 0.20%合 计 104,765,233.64 94.03%2012年,公司对前五大供应商合计采购金额为 111,381,695.39元,占当年采购总额的 93.36%,明细如下: 序号 供应商名称 采购金额(元) 占年度采购总额的比例 1 SMC(中国)有限公司 101,163,516.69 84.80%2 中达电通股份有限公司 5,372,653.79 4.50%3 天津罗升企业有限公司 3,748,398.91 3.14%4 济南方润机电科技有限公司 670,825.00 0.56%5 油研(上海)商贸有限公司 426,301.00 0.36%合 计 111,381,695.39 93.36%报告期内,公司在 SMC(中国)有限公司采购集中度高的主要原因是 SMC在气动产品市场上具有一定的技术优势,较高的品牌认知度和市场占有率。公司2012年度、2013年度及 2014年 1-6月向 SMC(中国)有限公司的采购金额分别为101,163,516.69元、92,141,046.65元和 75,592,121.53元,分别占同期采购总额的84.80%、82.02%和 91.17%,公司存在依赖于主要供应商的风险。 公司依赖于主要供应商影响公司的持续经营和业务拓展的可能性较小,公司与 SMC(中国)有限公司、中达电通股份有限公司等主要供应商之间未来在产品分销方面具有持续的稳定性,原因如下: 1、在我国,分销模式是自动化产品销售的主要模式之一。分销商能够保障 其市场覆盖、降低资金风险、提高物流效率、保证本地化服务水平,分销商策略已经成为制造商最重要的业务策略之一; 2、公司代理的主要国外品牌 SMC、台达都在不断加快产品在中国本地化生 产的进度及产品范围,以加快交货周期及降低成本,目前这些品牌在国内市场份江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-46 额较大的核心产品已基本为本地化生产,其产品价位虽比国内品牌同类产品较高,但产品技术处于行业领先地位,被国内产品替代的风险较小; 3、公司多年来坚持多品种、多品牌、差异化的发展战略,产品种类多,业 务覆盖售前支持、物流仓储、专业技术服务和系统集成等各个环节,具备与主要供应商建立长期合作的条件和基础; 4、公司利用渠道和网络优势,与供应商合作形成了完整、及时的服务体系, 成为供应商产品销售、技术支持、合作开发、售后服务的多位一体的渠道合作伙伴。 此外,本公司还将利用采购量的优势,继续保持与供应商的良好合作关系,争取更优惠的采购价格;同时,加强供应合同的管理,根据供应商的生产规模、产品质量和供货周期等实际情况,合理分配采购量,并积极拓展供货渠道,扩大国际合作范围,改善对少数供应商采购集中度高的现状。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益。 (四)重大合同及履行情况 截至本说明书出具日,公司正在履行或即将履行的合同金额为 100万元(含)以上或者虽未达到上述标准但对公司生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同主要如下: 1、销售合同 序号 客户 合同金额(元) 合同标的 签订日期 履行情况 瑞声光电科技(常州)有限公司2,052,700.20 气动元件 2012.06.04已经履行完毕启东乾朔电子有限公司1,795,565 气动元件 2012.10.29已经履行完毕 瑞声声学科技(深圳)有限公司1,037,917 气动元件 2014.01.24已经履行完毕苏州逸美德自动化科技有限公司10,300,000 气动元件 2014.02.25已经履行完毕苏州逸美德自动化科技有限公司7,600,000 气动元件 2014.04.25已经履行完毕 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-47 瑞声声学科技(深圳)有限公司2,089,000 气动元件 2014.06.26已经履行完毕 合 计 24,875,182.202、采购合同 2013 年 1月 1 日,公司与 SMC(中国)有限公司签订的《代理店协议》,约定:公司为 SMC指定代理店销售 SMC 的产品,代理店的销售区域为:SMC无锡营业所、常州、南通、杭州、苏州、苏州东、宁波、常熟、嘉兴、重庆及西安营业所所辖区域,代理协议有效期自 2013 年 1月 1 日至 2013年 12 月 31日,由于无终止或修改协议的通知,协议自动延续一年。 公司与 SMC 协商后制定的《代理店协议》系基本协议,适用于公司和 SMC的每次交易事项。公司与 SMC 的每次买卖交易具体内容由公司通过传真、E-mail、网络、订单系统等方式,传送个别协议给 SMC,个别协议内容包括: 订单日期、最终客户、产品型号、单价、数量、期望交货期等内容。 公司与 SMC 签订的《代理店协议》中对付款的约定为:SMC 当月 23 日开出上月 21 日至当月 20 日已发送货物的发票(为了年底清账,每年 12 月底将开出当月所有已发送货物的发票),代理店在 SMC 次月的 20 日前支付货款到 SMC 账户。根据合同约定,公司对 SMC 的账期约为 45 天。2014 年 1-6 月客户苏州逸美德自动化科技有限公司订单大额增加,但回款速度较慢,公司就该客户与 SMC进行特别申请,延长付款周期,已取得 SMC 同意。故总体延长了公司对 SMC的平均付款周期。 2014年 3月 5日,公司与中达电通股份有限公司杭州分公司签订了《渠道商合同》。根据该合同,中达电通股份有限公司杭州分公司供货给江苏昊华,江苏昊华的经销区域为浙江,经销期限自 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日。 2014年 3月 5日,公司与中达电通股份有限公司南京分公司签订了《渠道商合同》。根据该合同,中达电通股份有限公司南京分公司供货给江苏昊华,江苏昊华的经销区域为苏皖大区,经销期限自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31日。 2014 年 3 月 19 日,公司与中达电通股份有限公司西安分公司签订了《渠道江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-48商合同》。根据该合同,中达电通股份有限公司杭州分公司供货给江苏昊华,江苏昊华每批次订单金额不低于 1,000元,经销区域为陕西,经销期限自 2014年 1月1日至 2014年 12月 31日。 五、公司商业模式 公司主要的商业模式是自动化元件的批发模式,即公司首先购买供应商生产或销售的产品,再通过批发的方式销售给下游客户的模式,通过对销售的产品进行一定的加价来实现利润。 公司专注于自动化元件流通服务,代理多个知名品牌的自动化元件,为下游客户提供了优质可靠的产品和完善的服务技术指导平台。 分销业务是公司最主要的经营环节,是公司收入和利润的主要来源。随着自动化流通行业的调整、提升、规范和发展,仅代理单一类别的自动化元件流通商很难满足客户的多样化需求,为适应市场竞争,公司经过多年的发展,逐步从代理单一类别成长为代理多类别、多品牌的自动化元件的流通商。 公司采用多品牌、多品种的经营模式,以标准化方式运作和管理多个区域的销售和物流网络,辅之以控制资金风险为核心的财务管理制度和以 ERP 分销系统为支撑的运营管理模式,使分销业务能够有效的运转和扩张,分销业务的收入和利润持续增长。 公司与主要供应商 SMC(中国)有限公司和中达电通股份有限公司等公司 签订代理协议,通过这种形式对供应商提供的自动化元件进行销售,公司的这种合作模式是公司开拓区域业务的基础。公司通过这种合作,一方面提高了供应商的运营效率,同时也加深与供应商合作深度;另一方面借助上游供应商的品牌影响,对公司自身品牌进行宣传。同时,与主要供应商的长期稳定合作能够为公司提供相对稳定的利润及现金流。 系统集成业务是子公司业务经营的重要环节,通过集成业务,公司向终端客户直接提供其所需要的集成制造产品。由于集成业务向客户提供的是基于产品的技术服务,因此在拓宽公司收入来源的同时可以提高公司的利润率。同时,由于系统集成业务不是单纯的向客户提供产品,而是通过基于产品的技术服务满足客江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-49 户的特定需求,因此系统集成业务不仅使公司拓宽了客户基础,还使公司和客户之间的合作更加紧密,使公司的客户基础更加稳固,间接的促进了分销业务的开展。此外,公司具有市场和客户拓展的优势,提升了对供应商的谈判能力和采购议价能力。 公司产品主要的定价方式如下表所示: 公司的盈利一方面来自分销业务的产品销售溢价,另一方面来自于从事系统集成业务取得的利润。公司具备的多样化专业服务能力是公司在稳固和拓宽客户基础及销售网络的同时,能够提升公司产品的销售溢价水平和系统集成业务的利润率。 六、行业基本情况及公司的竞争地位 (一)行业概况 1、所属行业 公司自成立以来始终专注于自动化元件的分销业务,属于自动化元件流通行业。根据《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,公司属于 F51 批发业;根据国民经济行业分类(GB/T 4754 -2011),公司属于 F5179-其他新葡亰496net设备及电子产品批发。 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-50 2、行业监管体制 公司的业务范围属于商品流通行业,流通行业的行政主管部门是中华人民共和国商务部,其职能包括负责推进流通产业结构调整,指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展,提出促进商贸中小企业发展的政策建议,推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展。 自动化元件品种繁多,应用领域广泛,销售及服务行业的发展战略由业内企业根据产业链上、下游的相关状况及市场需求情况自主制定,未有针对本行业的特定产业政策,亦无行业协会等自律性组织对本行业实施管理。 3、行业主要政策法规2004 年 5 月 20 日,商务部发布《流通业改革发展纲要》(商改发[2004]232号),提出要进一步深化流通体制改革,完善市场体系,促进流通业结构调整和流通现代化。 2005 年 6 月 9 日,国务院发布《关于促进流通业发展的若干意见》(国发[2005]19 号),强调要提高我国流通企业的竞争能力和流通现代化水平,加快培育大型流通企业集团。 2005年 9月 26日,商务部发布《关于促进中小流通企业改革和发展的指导意见》(商改发[2005]485 号),指出要完善中小流通企业融资体系,切实解决融资难问题,拓宽融资渠道,支持符合条件的中小流通企业利用股票上市、资产重组、股权置换等多种方式筹措资金;积极支持中小流通企业进行科技创新和技术改造,健全企业服务体系;切实将中小流通企业发展纳入当地经济发展规划,在用地、用电等方面给予积极支持。 2007年 8月 10日,商务部和国家开发银行发布《关于进一步推进开发性金融支持流通业发展的通知》(商改发[2007]313 号)。在五年时间内,国家开发银行将提供 500亿政策性贷款支持流通业发展,支持范围包括具有区域和专业领域竞争优势的大中型流通、物流企业。 2007 年 3 月 19 日,国务院发布《关于加快发展服务业的若干意见》(国发[2007]7 号。提出根据“十一五”规划纲要确定的服务业发展总体方向和基本思江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-51路,为加快发展服务业,要充分认识加快发展服务业的重大意义,并提出加快发展服务业的总体要求和主要目标。 2008年 3月 13日,国务院办公厅发布《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》(国办发[2008]11号)。要求各地区、各有关部门要鼓励服务业规模化、网络化、品牌化经营,促进形成一批拥有自主知识产权和知名品牌、具有较强竞争力的服务业龙头企业。商务部等有关部门要加强商业网点规划调控,鼓励发展连锁经营、特许经营、电子商务、物流配送、专卖店、专业店等现代流通组织形式。 4、进入本行业的主要障碍 业务壁垒企业要获得自动化元件产品分销资格需要对自动化元件制造商承诺一定额 度的销售额,且分销商只有具备覆盖面广的销售网络,在经营过程中形成规模效应,才能获得采购成本优势和降低经营成本,而新进的企业要在短期内建立全国性的销售网络,达到一定的销售业务规模具有较大的难度。 品牌壁垒 由于自动化产品的应用环境复杂,产品设计结构专业性强,客户对产品性能稳定性以及安全性的要求较高。因此,客户对知名品牌的依赖性较强。与品牌影响力较大的分销商建立长期稳定的合作关系,有利于优化产品采购流程和质量检测环节。而分销商品牌知名度的建立是一个长期积累的过程。 资金壁垒 分销行业的共性在于对流动资金的需求较大,企业必须拥有与分销业务规模相匹配的流动资金支付能力及管理能力,并建立完善的信用评估体系,提高资金的安全性和使用效率。资金充裕的企业可以采购更多品种的产品,使客户具有更丰富的产品选择,并提高物流配送能力,缩短供货周期和客户服务的相应时间。 服务模式壁垒 随着自动化产品的专业性和客户需求的个性化的提升,客户需要分销商为其江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-52 提供产品分销过程的多种配套服务,包括仓储管理、物流配送、售前售后服务,同时提供自动化系统集成和成套制造等附加服务。从事传统批发业务的企业由于服务模式和管理模式的局限,难以满足客户高效的一站式采购的需求,很难在竞争中获得优势。 (二)我国批发业行业发展现状 1、行业发展情况 自动化是工业发展的必然趋势,而自动化元件又是其中的必不可少的子系统。公司作为自动化元件的流通商,通过与传动控制领域的制造商建立紧密的合作关系,考察、筛选并引进国际先进产品和技术,并通过公司自身技术和资源,把单元产品或集成产品以及增值服务传递给客户。 目前我国批发行业集中度与发达国家相比仍有较大差距,批发机构组织化规模小,专业协作程度低,影响了批发业的集约化增长。随着激烈的市场竞争和批发企业本身的创新转型,行业组织化程度将加快提升。 作为批发业的从事者,未来将通过生产体系、零售体系以及市场体系中更好地找准定位,在商品流通供应链中逐步提升影响力,不断创新发展,向生产企业的总经销、总代理商方向延伸;向服务提供商转型;向商品流通体系资源管理者方向发展。 批发业机构在商品流通过程中扮演着生产商和最终用户之间的中间人角色,加快信息化是发展趋势。利用信息技术减少生产和需求之间的不对称,优化资源配置,提升物流效率,通过电子商务改善交易方式,扩展交易半径。 未来批发业将通过完善功能来增强竞争力,逐步综合产品设计、集散商品、调节供求、顺畅信息传递、流通加工、物流、流通金融等方面功能,提升服务能力,更好地发挥服务上下游的作用。 2、市场供求状况 公司代理的产品主要为工业自动化所用的传动元件系列,主要面对的是生产和使用工业自动化产品的需求市场。 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-53 自动化产业基本上是其他各产业的自动化技术支持产业,特性上属于技术密集、服务密集、非大量生产、种类项目多的上游产业,但国外先进国家起步较早,产业发展成型,世界市场份额大多为其占据,而国内自动化产业则由于起步较晚,现有产业规模较小,因此竞争力偏弱,随着近几年来我国相关产业政策的支持,我国自动化市场本土品牌竞争力逐渐增强,市场份额持续上升。 市场规模 从目前中国的自动化市场发展来看,中国拥有世界最大的市场,而产业发展又相对滞后。传统工业企业的技术改造、工厂自动化、企业信息化,都需要大量的工业自动化系统。 根据《中国自动化市场白皮书(2014)版》相关数据指出,2013年中国自动化市场规模超过1000亿元人民币,比2009年增幅超过35%,结束了2012年的下滑趋势,同比增长了约3%,预计在未来5年内市场将进入温和增长期。 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-54 数据来源:《中国自动化市场白皮书(2014)版》 产品结构 自动化产品仍是整体自动化市场的主要业务形态,占据超过70%的份额,其中控制和传动系统份额逐年下降,反馈机构、运动空置、其他产品分别由水/气分析仪、伺服、设备/过程等两点产品的带动,份额逐年上升。 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-55 区域结构 我国自动化市场主要分布在华东、中南和华北地区,近几年来,受煤化工、能源、钢铁、电子等行业的带动,中西部份额持续上升。 数据来源:《中国自动化市场白皮书(2014)版》因此,当前我国正面临传统工业结构调整和产业化升级,为工业自动化产业发展创造了极大的商机: “十二五”期间,面向我国产业转型升级和战略性新兴产业发展的需要,统筹经济建设和国防建设需要,我国将把高端装备制造业培育成为国民经济的支柱产业,促进制造业智能化、精密化、绿色化发展。智能制造装备产业工业的发展重点是具有感知、决策、执行等功能的智能专用装备,突破新型传感器与智能仪器仪表、自动控制系统、工业机器人等感知、控制装置及其伺服、执行、传动零部件等核心关键技术,提高成套系统集成能力,推进制造、使用过程的自动化、智能化和绿色化,支撑先进制造、国防、交通、能源、农业、环保与资源综合利用等国民经济重点领域发展和升级。 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-56智能制造装备产业发展路线图 时间节点 2015年 2020年发展目标 传感器、自动控制系统、工业机器人、伺服执行部件为代表的智能装置实现 突破并达到国际先进水平,重大成套装备及大型成套生产线系统集成水平大幅度提升。提高国内市场占有率。重点领域制造过程智能化水平显著提高。 建立健全具备系统感知和集成协调能 力的智能制造装备产业体系,国内市场占有率达到 50%,形成一批具有国际竞争力的产业集聚区和企业集团,整体水平进入国际先进行列。 重大行动 ●关键技术开发:加快实施高档数控机床与基础制造装备科技重大专项。加强新型传感、高精度运动控制、优化控制、系统集成等关键技术研究及公共服务平台建设;提高新型传感器、智能化仪表、精密测试仪器、自动控制系统、高性能液压件、工业机器人等典型智能装置的自主创新能力。 ●产业化与应用示范:实施智能制造装备创新发展工程,推进智能仪器仪表、自动控制系统、传感器、工业机器人、中高档数控系统与功能部件、关键基础零部件产业化。提高重大成套智能装备集成创新水平,实现智能技术、智能测控装置和高性能基础零部件在石化、冶金、资源开采、澳门新葡亰平台游戏、电力、新葡亰496net加工、环保与资源综合利用等重点领域的推广应用。 重大政策 ●在重大技术装备首台(套)示范应用中,支持智能制造装备首台(套)研发创新及产业化,探索首台(套)装备保险机制。 工业企业采用各种适用的控制系统来控制新建的工业生产装置和改造已有 的装置已经成为潮流。在整个“十二五”期间,自动化产品和系统市场会高速发展。 此外,我国“十二五”发展规划纲要中提出了“到2015年,具有自主知识产权的智能测控装置及零部件国内市场占有率达到30%,掌握智能制造系统关键核心技术,以传感器、自动控制系统、工业机器人、伺服和执行部件为代表的智能装置实现突破并达到国际先进水平,重大成套装备及生产线系统集成水平大幅提升,基本满足国民经济重点领域和国防建设的需要”,这为我国自动化产业的发展增加了市场面,为自动化产品的制造商和应用系统服务带来了很大的发展市场空间。 3、行业竞争格局 自动化元件行业的企业根据所处产业链的不同环节,主要可分为自动化元件制造商、自动化元件流通商、自动化机电设备制造商三类企业,公司属于自动化江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-57元件流通商。公司所代理的产品广泛,经营项目偏向自动化传动系列零配件与耗材,产品主要包括气动元件、新葡亰496net元件和电气元件。 公司为专业自动化元件流通商,主要从事分销业务,为自动化机电设备制造商及使用者提供相关零配件产品及技术服务,该行业的上游主要为自动化元件制造商,下游为自动化机电设备制造商,公司则为居中游的分销商。 针对上游制造商而言,可利用分销商构建的已经较为完整的行销渠道,节省销售管理费用;对于下游制造商而言,分销商可以快速提供其所需的原材料、设备以及技术支持,使下游制造商可以减少自备库存及采购的相关成本,因而降低经营风险。此外,处于中游的分销商可以通过整合下游设备制造商的需求,统一向上游制造商采购,并借以获取较大的价格优势,再配合灵活的存货管理及经销代理品牌的多样性,将产品销售给下游设备制造商。产业链内中、下游厂商细化分工,提高运营效率。 自动化产业发展迅速,自动化元件分销商不再只是单纯的代理买卖,还必须对上游供应商提供区域性市场动态资讯、产品开发建议及客户开发;对下游客户提供多样化品牌、完整的产品线,让客户一次购足,降低下游制造商库存风险及资金的压力,并提供整合性的技术服务,节省客户产品研发的时间与成本,因此在上游供应商及下游客户间扮演着重要角色。 4、国家政策支持 详见本说明书第二节“六、行业基本情况及公司的竞争地位”之“(一)行业概况” (三)行业基本风险 1、受宏观经济波动的行业风险 自动化元件流通商提供的产品应用广泛,其最终用户分布在各个领域,宏观经济的波动对公司最终客户的需求会造成一定影响。当前,国际经济增长明显放缓,对我国经济运行产生较大影响,预计未来几年经济仍有可能出现波动,虽然我国已经出台多项经济刺激政策,但由于我国经济对外依存度较高,预计仍将会受到外部经济形势变化的影响。因此,宏观经济形势的波动有可能给公司经营带江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-58来市场需求下降的风险。 2、市场竞争加剧的风险 我国自动化元件流通格局与经营规模将向大而集中的方向转变,会出现一批大中型、集中度高的自动化元件营销企业。随着竞争的日益激烈,部分实力较弱的中小型自动化流通商会逐渐被市场淘汰,同时,部分企业可能被迫采取降价销售的策略,加剧市场竞争。因此,只有不断调整经营结构,创新经营方式,完善服务功能,才能不断提升自己的实力和竞争能力。 (四)公司在行业中的竞争地位 自动化元件分销商大体分为两类:专注于单一类别自动化元件的分销商和拥 有较为完整的自动化元件零配件供应链的分销商。随着自动化流通行业的调整、提升、规范和发展,国内自动化元件流通市场总体规模的进一步扩大,同时外部资本大量涌入,将带来自动化元件流通行业的大规模整合:仅代理单一类别的自动化元件的分销商很难满足客户的多样化需求,逐渐在积累的竞争中失去生存能力;而具有较强资本或资金实力、先进管理模式以及领先的物流和信息管理水平,能够更好的满足客户对产品质量、价格和一站式需求的自动化元件流通企业将占据更多市场份额。公司作为本土的自动化元件分销商,经过多年的发展,逐步从代理单一类别的自动化元件的分销商向综合型自动化元件分销商转型。 1、竞争对手 公司主要竞争对手的基本情况如下: 米思米(中国)精密新葡亰496net贸易有限公司(Misumi) 米思米(中国)精密新葡亰496net贸易有限公司系米思米集团在国内的分支机构,成立于 2003年,总部设立在上海。米思米提供大约 900万种产品,涵盖了自动化生产、冲压塑料模具制造、电子配线、工厂用工具消耗品等领域,为客户提供丰富的选择及个性唬 天津罗升企业有限公司 天津罗升企业有限公司系罗昇集团在国内的子公司,成立于 1993 年,是亚江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-59 洲传动控制领域卓越品牌流通商,是为中国的新葡亰496net制造企业提供先进、高效、灵活、完整的解决方案,是集解决方案、采购、加工、仓储、物流、销售、售后为一体的全面整合型通路服务企业。服务领域涉及新葡亰496net制造业、工厂自动化、航空/航天、电力、冶金、石化、医疗等领域。 福州福大自动化科技有限公司 福州福大自动化科技有限公司成立于1992年3月,是一家以工业自动化为主营,融科、工、贸于一体,专业从事工业自动化工程项目设计、安装、调试等服务和代理销售各类进口名牌电气及自动化产品。福州福大自动化科技有限公司是中国规模最大的电气产品分销商及工业自动化系统集成商。 2、公司的竞争优势 相对于同行业的竞争对手,本公司具有如下优势: 与国内外供应商厂商关系密切,合作经验丰富 公司主要供应商日本 SMC、台达电子、日本富士电机株式会社、PMI、中达中通、韩国 SPG 株式会社、日本三木、纽卡特等在其专业领域均负盛名,公司长期与这些大型供应商合作,不仅能够获得质量保证的产品、更优惠的采购价格,也能够更好的吸收其技术经验,有助于为客户提供售前、售后的技术支持,提高技术附加值。 产品多样化,实现产品的供应链整合,满足客户一站式购货的需求 公司拥有完整的自动化零组件到系统整合,从气缸、电磁阀、减压阀、伺服驱动器、齿轮、马达、精密减速机、联轴器等,产品线齐全,软硬体齐备,客户可以实现一站式采购,提高采购效率。 产品线完整、多样化,客户群广泛、产业风险低 公司经过多年的努力,不断扩充产品线,除了与各供应商维持深厚的合作关系外,并持续以专业的技术服务了解客户需求、解决客户问题,满足客户各式各样的需求,因此得以迅速取得最新的产业信息,代理较具发展潜力的产品。此外,因为服务客户群广泛且涵盖各行各业,从而降低公司受单一产业景气程度的影江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-60响。 拥有完整且经验丰富的专业技术人员及具备管理专业人才的能力 流通商通常以业务搭配技术而形成团队来为客户提供服务,因此,完整且具有经验丰富的业务、技术人才是流通商成功的关键。公司专注于自动化元件流通领域多年,拥有深厚经验的营销团队,各部门的负责人均具有五年以上的相关工作经验,均为专业人才,很大程度提升公司的竞争力。 3、公司的竞争劣势 公司现仍处于业务拓展期,自有品牌认知度不高 公司系自动化元件分销商,主要通过与传动控制行业知名厂商的紧密合作,考察、筛选并引进国际先进产品和技术,通过自身技术及资源的整合,把产品传递给客户,但公司尚处于业务拓展期,下游客户对公司的自有品牌认知度较低,需要有一定的时间扩大品牌知名度及影响力,与更多的自动化元件制造厂商建立长期稳定合作关系。 融资渠道限制 公司作为自动化元件分销商,属于典型的轻资产企业,无法通过固定资产抵押等途径获得银行贷款,公司发展受到融资渠道限制,公司在流动资金周转以及与供应商的信用结算方面均存在流动资金不足的劣势。 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-61 第三节 公司治理 一、最近二年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员履行职责情况 (一)公司股东大会、董事会、监事会建立健全及运行情况 1、有限公司阶段 自 2012年 1月 1日至 2014年 6月 4日,公司处于有限公司阶段,公司制订了有限公司章程,并根据有限公司章程设置了股东会,由于有限公司股东人数较少,因此并未设立董事会,设执行董事一人,监事一人。公司的股东股权变更、增加注册资本、重大资产重组、整体改制等事项均履行了股东会决议程序,并相应办理了工商变更登记手续,符合《公司法》及有限公司章程的规定。 2、股份公司阶段 2014 年 6 月 4 日,有限公司整体变更为股份公司。根据股份公司章程,设立了股东大会、董事会、监事会,并设有总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等管理职位,构建了比较完整的现代企业管理制度。股东大会是公司最高权力机构,负责公司重大事项的决策;董事会是公司经营决策机构,负责公司战略决策的制定;监事会是公司独立的监督机构,对董事会履职情况及管理层的经营管理活动进行监督;总经理领导公司的管理团队,负责公司日常经营活动的执行,对董事会负责。股份公司期间,公司为鼓励公司员工参与公司治理和保持核心员工的稳定,进行股权激励并增加了公司注册资本,履行了股东大会决议程序,并办理了工商变更登记手续,符合《公司法》及公司章程的规定。 目前,公司治理结构比较健全,基本能够按照各部门、岗位的职责分工进行经营运作。各部门、岗位分工职责较为明确,并有相应的报告和负责对象。公司的经营方针和决策能够自上而下得到较好的执行。公司运作基本规范。股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-62资管理制度》、《投资者关系管理制度》等一系列制度。股东大会股份公司成立以来,股东大会作为公司的最高权力机构,依法履行了《公司法》、公司章程所赋予的权利和义务。股份公司于 2014年 6月 23日召开临时股东会议,全体股东一致决议同意增加公司注册资本由 1,000万元至 1,150万元,增加的 150 万元由无锡润华合众投资合伙企业(有限合伙)出资 225 万元认购 150万股,其余的 75万元计入资本公积。股东大会切实按照《公司法》、公司章程及《股东大会议事规则》严格决策程序。 董事会 公司董事会是股东大会的执行机构,董事会由 5名董事组成,其中董事长 1名,并设立了董事会秘书岗位。董事会负责制定公司战略目标、制定公司项目以及员工管理考核方案、股权激励方案以及审议需提交股东大会审议的有关议案。 董事会的召集、决议符合《公司法》﹑公司章程以及《董事会议事规则》的规定,履行了必要的法律程序,决议内容符合法律法规的相关规定。 监事会 公司监事会是公司内部的专职监督机构,对股东大会负责。公司监事会由 3名监事组成,其中职工代表监事 1名,设监事会主席 1人,由全体监事过半数选举产生。监事会的召集、决议均符合《公司法》﹑公司章程以及《监事会议事规则》的规定,对股东大会负责,履行了必要的法律程序,决议内容符合法律法规的相关规定。 (二)公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明 公司“三会”的人员组成、任职资格均符合《公司法》的要求,基本能够按照“三会”议事规则履行其义务。股份公司成立以来,公司管理层增强了“三会”的规范运作,注重公司各项管理制度的执行情况,重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性,依照《公司法》、公司章程和“三会”议事规则等规章制度规范运行,未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 除公司股东、董事、监事以外的公司高级管理人员及其他相关人员,也积极江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-63 行使公司规章制度赋予的权利,履行应尽的义务,目前公司相关工作人员履行职责情况良好。 二、公司治理机制执行情况及董事会关于公司治理的自我评估 (一)、股东权利保护《公司章程》二十九条规定:“公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份。”(二)、投资者关系管理《公司章程》第一百八十三条规定:“公司制定投资者关系管理制度,以规范公司投资者关系管理工作,进一步保护投资者的合法权益,建立公司与投资者及时、互信的良好沟通关系,完善公司治理。”同时,公司制定了《投资者关系管理制度》。 (三)、纠纷解决机制《公司章程》第九条规定:“公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,可以通过诉讼方式解决。”(四)、累积投票制《公司章程》第七十八条规定:“股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以根据股东大会的决议,实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-64基本情况。”(五)、关联股东、关联董事回避《公司章程》第三十七条:“公司不得无偿向股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向不具有清偿能力的股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为不具有清偿能力的股东或实际控制人提供担保,或无正当理由为股东或实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或实际控制人的债权或承担股东或实际控制人的债务。公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。”(六)、财务管理、风险控制等内部管理制度《公司章程》第一百二十九条规定:“公司设财务负责人,财务负责人是公司高级管理人员,由董事会委任。财务负责人负责公司财务会计工作,包括财务管理(含预算管理、投资管理、筹资管理、成本管理、资金管理、股利分配管理等内容)和会计核算等事宜。”公司股东大会、董事会、监事会审议的事项均属其职权范围内的事项,公司股东、董事、监事也积极行使《公司章程》及“三会”议事规则赋予的权利并履行应尽的义务,公司按照《公司章程》民主选举职工代表监事,目前公司股东大会、董事会、监事会履行职责情况良好。除公司股东、董事、监事以外的公司高级管理人员及其他相关人员,也积极行使《公司章程》和相关公司规章制度赋予的权利并履行应尽的义务,目前公司相关人员履行职责情况良好。 2014 年 9 月,公司董事会出具了《公司董事会关于公司治理机制执行情况的说明和自我评估意见》。公司目前已经建立了适合公司发展规模的内部治理结构,《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》等内部控制制度明确规定了机构之间的职责分工和相互制衡、投资者关系管理、财务管理、风险控制等制度。公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》的任职要求,能够按照公司章程及三会议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司依公司章程规定定期召开“三会”会议,确保每次会议程序合法,内容有效。公司重大经营江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-65 活动的决策和执行均按照公司相关治理制度的要求,履行了相关程序,保护了公司及公司股东的正当权益。公司现有治理机制通过制度设计、有效执行,充分保证了持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会,并依法享有知情权、参与权、质询权和表决权等各项股东权利。现有公司治理机制符合相关法律法规要求,运行有效且可以满足公司经营发展需求。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 公司及其控股股东、实际控制人陆长利、陈琼报告期内不存在违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况。 四、公司独立经营情况 公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司股东独立,且独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有独立完整的业务体系,具备独立面向市场自主经营的能力,独立运作、自主经营,独立承担责任和风险。 (一)业务独立情况公司的主营业务为经销、代理各种品牌的自动化元件产品。公司根据《企业法人营业执照》所核定的经营范围独立地开展业务。公司具备独立的人事、销售、采购、财务等部门,具备完整的业务流程、独立的生产经营场所。公司经营的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系,未受到公司股东及其他关联方的干涉、控制,不存在关联销售和关联采购,不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易,也未因与公司股东及其他关联方存在关联关系而使得公司经营的完整性、独立性受到重大不利影响。同时,为了避免同业竞争的可能性,公司控股股东及持股 5%以上的股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争承诺函》,承诺不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上与公司构成竞争的业务和活动。 (二)资产独立情况 股份公司系由江苏昊华传动控制系统有限公司整体变更设立,原有限公司的江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-66 资产和负债全部进入公司,已办理主要相关资产的产权变更登记手续。公司拥有与业务经营相关的主要资产的产权;公司目前租赁使用的办公用房,均由公司独立地与出租方签订租赁合同。公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理。 公司资产权属清晰、完整,不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业形成重大依赖的情况。 公司最近两年内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源,制定了《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等。 综上所述,公司目前合法拥有业务经营所必需的经营场所及其他经营设备的所有权或者使用权,公司已经向国家商标局申请将注册商标权利人由有限公司变更为股份公司。公司的资产独立完整。 (三)人员独立情况 公司建立了健全的法人治理结构,公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的产生,均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序进行,董事、股东代表监事由股东大会选举产生,总经理由董事会聘任,财务负责人、副总经理等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任;董事会秘书由董事长提名,董事会聘任。不存在控股股东超越公司董事会和股东大会职权做出人事任免决定的情形。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务或领取薪酬。 公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度,建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系,能够自主招聘管理人员和职工,与公司全体员工签订了劳动合同。 (四)财务独立情况 公司自成立以来设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员。公司实行独立核算,能独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度。公司开立了独立的基本结算账户,未与股东单位及其他任何单位或人士共用银行账户。公司作为独立江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-67纳税人,依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务,不存在与股东单位混合纳税现象。 (五)机构独立情况 公司依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定,按照法定程序制订了《公司章程》并设置了相应的组织机构,建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构的法人治理结构,建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构,各机构、部门依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司机构完全独立运作,生产经营场所与控股股东、实际控制人完全分开且独立运作,不存在混合经营、合署办公的情形,拥有完全的机构设置自主权。 五、同业竞争情况 (一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 截至本说明书签署日,公司目前的控股股东和实际控制人为陆长利、陈琼夫妻二人,陆长利、陈琼除投资本公司外没有投资其他公司。 (二)控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的承诺 为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争,公司实际控制人陆长利、陈琼夫妻二人和持有公司股份 5%以上的其他主要股东、股份公司的董事、监事及高级管理人员签署了《避免同业竞争承诺函》,承诺如下: “一、本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员,将不在中国境内外,直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动;将不直接或 间接拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益; 或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务总监、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 二、本人在持有股份公司 5%以上股份期间,本承诺为有效之承诺。 三、本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失。” 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-68 六、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 公司已经按照相关法律法规以及《公司章程》的相应规定,对对外担保、对外投资、关联交易等重要事项建立起相应的制度。 (一)公司对外担保事项的决策和执行情况 最近两年内,公司无对外担保事项。 (二)公司委托理财事项的决策和执行情况有限公司(“甲方”)2014年 2月 10日与中国农业银行(“乙方”)签订了《对公账户智慧理财业务服务协议》,购买了中国农业银行安心快线天天利滚利理财产品,该理财产品属于非保本浮动收益产品。根据该《对公账户智慧理财业务服务协议》,有限公司的留存金额为 20 万元;其中第二条规定:“智能理财是指甲方签约对公账户余额减去约定留存金额满足我行安心快线天天利滚利理财产品 最低申购金额(人民币十万元)时(递增金额为人民币一万元的整数倍),乙方于工作日(每月月末最后一个工作日除外)16:00 开始自动申购安心快线天天利滚利产品,并在下一工作日 9:30 前自动赎回理财资金并转入客户签约对公活期账户……留存金额是指甲方指定的对公账户中留存的最低活期存款金额”。 鉴于有限公司阶段公司治理尚不完善,上述理财并未经过股东会决议等公司内部程序。 (三)公司重大投资事项的决策和执行情况 公司于 2014年 4月 24日,有限公司与力华科技分别召开股东会决议并同意,由有限公司购买陆长利、陈琼持有的力华科技全部股权。其中,陆长利将其持有的力华科技 95%的股权以 47.5 万元转让给有限公司、陈琼将其持有的力华科技5%的股权以 2.5万元转让给有限公司。 (四)公司关联交易决策和执行情况报告期内,公司关联交易事项详见本说明书第四节“八、关联方及关联方交易”之“(二)关联交易情况”。由于有限公司阶段公司治理尚不完善,公司股东江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-69 陈琼向公司借款并未经过公司的内部决策程序,但截至本说明书出具日,陈琼向公司的借款均已全部归还。 同时,报告期内公司股东陆长利、陈琼、陆昊行曾将其房屋租赁给公司作为经营场所也未进行相应的公司内部决策程序,由于该等房屋的租赁价格存在不公允的情形,随后公司与陆长利、陈琼、陆昊行就该等房屋续签了租赁合同,约定在相应的租赁期间内公司不再向陆长利、陈琼、陆昊行支付租金,以弥补租赁价格不公允的情形。通过该等处理,上述租赁价格不公允的情形得到了有效解决,公司利益未因上述情形遭受损失。 (五)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 2014年 5月 23日,在股份公司创立大会暨第一次股东大会上,公司制定了相应的公司治理制度,制定了包括公司章程、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用制度》等制度,就关联交易决策程序、回避制度、违规处罚等事项作了具体规定。 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 (一)董事、监事及高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况 除本说明书第一节“六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况”之“(四)董事、监事及高级管理人员持股情况”所披露的持股情况外,本公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属持有公司股份的情形如下: 本公司董事、监事、高级管理人员通过无锡润华合众投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份的情形如下: 姓名 亲属关系 持股数量(股) 持股比例 陆昊行 陆长利之子 1,500,000 13.04%盛从萍 陆长利之母 1,500,000 13.04%合计 3,000,000 26.08%姓名 担任职务 认缴金额(元) 持股数量(股) 持股比例 陈琼 董事兼副总经理 804,000 536,000 4.66%周围 董事兼董事会秘书 150,000 100,000 0.87%江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-70 (二)董事、监事、高级管理人员之间相互亲属关系 除公司董事陆长利与陈琼为夫妻关系,其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系。 (三)与公司签订的重要协议或作出的重要承诺截至本说明书签署日,公司全体董事、监事、高级管理人员均与公司签署《劳动合同》和《保密协议》。董事、监事及高级管理人员作出了股份锁定的承诺,具体内容参见本说明书第一节“二、股票挂牌情况”之“(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺”。 (四)董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员中,董事长陆长利还担任公司控股子公司力华科技的总经理。 公司董事、监事、高级管理人员最近两年内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形;不存在因涉嫌违法违规行为正处于调查中尚无定论的情形;不存在对现任职和曾任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形;不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;不存在欺诈或其他不诚实行为的情形。 公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情形; 公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 公司全体董事、监事、高级管理人员于 2014年 9月出具了《关于诚信等情况的书面声明》,对上述相关事项进行了承诺,并表示截至本承诺出具之日,不孙建军 董事兼副总经理 150,000 100,000 0.87%陈桂凤 董事 150,000 100,000 0.87%顾国荣 监事会主席 204,000 136,000 1.18%朱龙 监事 102,000 68,000 0.59%郝伟 职工监事 45,000 30,000 0.26%合计 1,605,000 1,070,000 9.30%江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-71存在其他对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形。 八、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 最近两年内公司的董事、监事、高级管理人员基本保持稳定,除公司财务负责人发生变更外,不存在产生重大变动的情形。 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-72 第四节 公司财务 一、公司报告期的审计意见及主要财务报表 公司财务报表反映了 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 6月30日的财务状况以及 2012年度、2013年度、2014年 1-6月的经营成果和现金流量情况。未经特别注明,以下财务数据摘自或者来源于审计报告及会计师出具的相关文件,金额单位均为人民币元。 (一)公司报告期的审计意见 公司聘请的会计师事务所为江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)。 江苏苏亚金诚会计师事务所具有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号:000149)。 江苏苏亚金诚会计师事务所对公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 6月 30日的公司及合并资产负债表和 2012年度、2013年度、2014年 1-6月的公司及合并利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了苏亚锡专审[2014]8号标准无保留意见的审计报告。 (二)公司报告期的主要财务报表 1、公司财务报表编制基础 公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。 2、纳入合并范围子公司情况纳入合并范围子公司 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 力华科技 力华科技 力华科技 2014 年 4 月,有限公司与陆长利、陈琼签订股权转让协议,江苏昊华传动控制系统有限公司以 50 万元受让陆长利及陈琼合计持有的无锡力华科技有限公 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-73 司 100%的股权,故将无锡力华科技有限公司纳入合并财务报表范围。2014年 8股份公司月支付了全部股权转让款。 3、公司报告期的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表 合并资产负债表 项 目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 流动资产: 货币资金 9,412,706.48 9,726,928.56 5,936,804.32交易性金融资产 - - - 应收票据 1,260,000.00 3,865,849.04 2,987,872.01应收账款 28,761,842.13 18,230,878.70 16,314,103.26预付款项 183,230.36 105,819.97 131,020.08应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 1,011,870.95 2,413,413.58 4,598,256.29存货 21,017,859.74 13,338,730.26 12,259,627.64一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 1,236,546.84 253,252.54 200,649.42流动资产合计 62,884,056.50 47,934,872.65 42,428,333.02非流动资产: 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 1,472,416.46 1,613,079.34 1,805,750.81在建工程 - - - 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 302,488.26 282,293.42 319,791.83开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 198,686.63 228,723.70 283,203.00递延所得税资产 457,772.44 339,270.01 297,321.92其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 2,431,363.79 2,463,366.47 2,706,067.56资产总计 65,315,420.29 50,398,239.12 45,134,400.58流动负债: 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-74 项 目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 短期借款 - 1,000,000.00 -交易性金融负债 - - - 应付票据 8,440,000.00 10,007,359.00 8,780,482.00应付账款 35,141,429.67 21,122,771.46 20,211,171.75预收账款 1,385,182.59 1,528,470.53 1,485,270.92应付职工薪酬 217,800.00 - 7,732.00应交税费 851,864.66 517,365.80 347,898.49应付利息 - - - 应付股利 - - - 其他应付款 779,995.08 653,971.23 389,780.17一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 46,816,272.00 34,829,938.02 31,222,335.33非流动负债: 长期借款 - - - 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 - - 预计负债 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - - - 负债合计 46,816,272.00 34,829,938.02 31,222,335.33所有者权益: 实收资本(或股本) 11,500,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00资本公积 4,977,455.21 500,000.00 500,000.00减:库存股 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 - 633,694.70 492,390.98一般风险准备 - - - 未分配利润 2,021,693.08 4,434,606.40 2,919,674.27外币报表折算差额 - - -归属于母公司所有者权益合计18,499,148.29 15,568,301.10 13,912,065.25少数股东权益 - - - 所有者权益合计 18,499,148.29 15,568,301.10 13,912,065.25负债和所有者权益总计 65,315,420.29 50,398,239.12 45,134,400.58合并利润表 项 目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 一、营业收入 73,134,862.57 110,034,328.57 114,702,880.74 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-75 项 目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 减:营业成本 63,391,670.94 94,336,593.62 98,620,979.88营业税金及附加 158,398.05 342,664.88 256,565.24销售费用 3,384,816.96 6,223,109.32 6,983,626.21管理费用 4,088,715.72 6,749,335.96 6,440,816.75财务费用 -21,579.35 -53,988.89 -83,013.61资产减值损失 471,978.60 172,136.30 414,987.24加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - - - 投资收益(损失以“-”号填列) - - - 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 1,660,861.65 2,264,477.38 2,068,919.03 加:营业外收入 18,588.45 109,402.10 13,656.93减:营业外支出 98,240.88 164,639.63 134,517.70其中:非流动资产处置损失 - - - 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 1,581,209.22 2,209,239.85 1,948,058.26 减:所得税费用 400,362.03 504,648.17 522,337.71四、净利润(净亏损以“-”号填列) 1,180,847.19 1,704,591.68 1,425,720.55 其中:被合并方在合并前实现的净利润 428,780.85 309,449.58 172,511.64归属于母公司股东的净利润 1,180,847.19 1,704,591.68 1,425,720.55少数股东损益 - - - 五、每股收益: (一)基本每股收益 0.12 0.17 0.26 (二)稀释每股收益 0.12 0.17 0.26 六、其他综合收益 - - - 七、综合收益总额 1,180,847.19 1,704,591.68 1,425,720.55 归属于母公司股东的综合收益总额 1,180,847.19 1,704,591.68 1,425,720.55归属于少数股东的综合收益总额 - - - 合并现金流量表 项 目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 77,018,369.46 126,062,349.59 128,554,427.38收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 1,428,997.09 4,704,893.63 302,349.47经营活动现金流入小计 78,447,366.55 130,767,243.22 128,856,776.85购买商品、接受劳务支付的现金 66,429,002.13 112,864,256.23 118,421,324.35支付给职工以及为职工支付的现金4,084,111.62 6,594,006.62 6,602,918.28支付的各项税费 1,736,242.02 3,872,721.84 3,073,689.46支付其他与经营活动有关的现金 3,053,580.27 8,113,648.67 12,111,068.03江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-76 项 目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 经营活动现金流出小计 75,302,936.04 131,444,633.36 140,209,000.12经营活动产生的现金流量净额 3,144,430.51 -677,390.14 -11,352,223.27二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - -处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金269,293.59 483,006.79 357,855.60投资支付的现金 - - -取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 269,293.59 483,006.79 357,855.60投资活动产生的现金流量净额 -269,293.59 -483,006.79 - 357,855.60三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 2,250,000.00 - 8,600,000.00其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 - 1,000,000.00 -发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 2,250,000.00 1,000,000.00 8,600,000.00偿还债务支付的现金 1,000,000.00 - -分配股利、利润或偿付利息支付的现金92,000.00 48,355.83 579,731.10其中:子公司支付给少数股东的现金股利 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 1,092,000.00 48,355.83 579,731.10筹资活动产生的现金流量净额 1,158,000.00 951,644.17 8,020,268.90四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 4,033,136.92 -208,752.76 -3,689,809.97 加:期初现金及现金等价物余额 3,117,569.56 3,326,322.32 7,016,132.29六、期末现金及现金等价物余额 7,150,706.48 3,117,569.56 3,326,322.32 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-77 合并股东权益变动表 ①2014年 1-6月合并股东权益变动表 项 目归属于母公司股东权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本)资本公积 减: 库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 10,000,000.00 500,000.00 - - 633,694.70 4,434,606.40 - 15,568,301.10 加:会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 10,000,000.00 500,000.00 - - 633,694.70 4,434,606.40 - 15,568,301.10三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)1,500,000.00 4,477,455.21 - - -633,694.70 -2,412,913.32 - 2,930,847.19(一)净利润 - - - - - 1,180,847.19 - 1,180,847.19 (二)其他综合收益 - - - - - - - -上述(一)和(二)小计 - - - - - 1,180,847.19 - 1,180,847.19(三)所有者投入和减少资本 1,500,000.00 250,000.00 - - - - - 1,750,000.00 1. 所有者投入资本 1,500,000.00 750,000.00 - - - - - 2,250,000.002.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3.其他 - -500,000.00 - - - - - -500,000.00(四)利润分配 - - - - - - - - 1.提取盈余公积 - - - - - - - - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - 3.对所有者(或股东)的分配 - - - - - - - - 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-78 项 目归属于母公司股东权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本)资本公积 减: 库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 4.其他 - - - - - - - - (五)所有者权益内部结转 - 4,227,455.21 - - -633,694.70 -3,593,760.51 - - 1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4.其他 - 4,227,455.21 - - -633,694.70 -3,593,760.51 - -(六)专项储备 - - - - - - - - 1.本期提取 - - - - - - - - 2.本期使用 - - - - - - - - (七)其他 - - - - - - - - 四、本期期末余额 11,500,000.00 4,977,455.21 - - - 2,021,693.08 - 18,499,148.29 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-79 ②2013年度合并股东权益变动表 项 目归属于母公司股东权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本)资本公积 减: 库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 10,000,000.00 500,000.00 - - 492,390.98 2,919,674.27 - 13,912,065.25 加:会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 10,000,000.00 500,000.00 - - 492,390.98 2,919,674.27 - 13,912,065.25三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) - - - - 141,303.72 1,514,932.13 - 1,656,235.85(一)净利润 - - - - - 1,704,591.68 - 1,704,591.68 (二)其他综合收益 - - - - - - - -上述(一)和(二)小计 - - - - - 1,704,591.68 - 1,704,591.68(三)所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1. 所有者投入资本 - - - - - - - - 2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3.其他 - - - - - - - - (四)利润分配 - - - - 141,303.72 -189,659.55 - -48,355.83 1.提取盈余公积 - - - - 141,303.72 -141,303.72 - -2.提取一般风险准备 - - - - - - - - 3.对所有者(或股东)的分配 - - - - - -48,355.83 - -48,355.834.其他 - - - - - - - - (五)所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-80 项 目归属于母公司股东权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本)资本公积 减: 库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - (六)专项储备 - - - - - - - - 1.本期提取 - - - - - - - - 2.本期使用 - - - - - - - - (七)其他 - - - - - - - - 四、本期期末余额 10,000,000.00 500,000.00 - - 633,694.70 4,434,606.40 - 15,568,301.10 ③2012年度合并股东权益变动表 项 目归属于母公司股东权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本)资本公积 减: 库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 1,400,000.00 500,000.00 - - 370,006.42 2,196,069.38 - 4,466,075.80 加:会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 1,400,000.00 500,000.00 - - 370,006.42 2,196,069.38 - 4,466,075.80三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)8,600,000.00 - - - 122,384.56 723,604.89 - 9,445,989.45(一)净利润 - - - - - 1,425,720.55 - 1,425,720.55 (二)其他综合收益 - - - - - - - - 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-81 项 目归属于母公司股东权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本)资本公积 减: 库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润上述(一)和(二)小计 - - - - - 1,425,720.55 - 1,425,720.55(三)所有者投入和减少资本 8,600,000.00 - - - - - - 8,600,000.00 1. 所有者投入资本 - - - - - - - - 2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3.其他 - - - - - - - - (四)利润分配 - - - - 122,384.56 -702,115.66 - -579,731.10 1.提取盈余公积 - - - - 122,384.56 -122,384.56 - -2.提取一般风险准备 - - - - - - - - 3.对所有者(或股东)的分配 - - - - - -579,731.10 - -579,731.104.其他 - - - - - - (五)所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - (六)专项储备 - - - - - - - - 1.本期提取 - - - - - - - - 2.本期使用 - - - - - - - - (七)其他 - - - - - - - - 四、本期期末余额 10,000,000.00 500,000.00 - - 492,390.98 2,919,674.27 - 13,912,065.25 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-82 母公司资产负债表 项 目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 流动资产: 货币资金 8,778,223.14 8,522,214.12 5,367,761.65交易性金融资产 - - - 应收票据 910,000.00 3,815,849.04 2,904,322.01应收账款 28,010,422.84 17,666,924.02 16,367,563.35预付款项 121,330.20 31,909.81 42,569.22应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 949,542.26 2,379,223.15 4,608,667.28存货 18,503,613.40 10,562,961.73 9,840,999.47一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 1,205,998.78 247,999.93 195,529.85流动资产合计 58,479,130.62 43,227,081.80 39,327,412.83非流动资产: 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 2,061,821.31 - -投资性房地产 - - - 固定资产 1,098,121.29 1,154,965.48 1,511,031.05在建工程 - - - 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 228,661.33 244,367.74 277,336.17开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 119,624.87 133,872.76 156,773.70递延所得税资产 447,524.01 330,813.23 299,174.09其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 3,955,752.81 1,864,019.21 2,244,315.01资产总计 62,434,883.43 45,091,101.01 41,571,727.84流动负债: 短期借款 - 1,000,000.00 -交易性金融负债 - - - 应付票据 8,440,000.00 9,157,359.00 8,432,000.00应付账款 33,379,438.97 19,444,191.02 19,377,856.94江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-83 项 目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 预收账款 650,739.09 984,677.16 948,975.32应付职工薪酬 217,800.00 - -应交税费 678,446.75 481,014.40 335,636.81应付利息 - - - 应付股利 - - - 其他应付款 720,211.08 239,630.47 106,067.06一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 44,086,635.89 31,306,872.05 29,200,536.13非流动负债: 长期借款 - - - 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - - - 负债合计 44,086,635.89 31,306,872.05 29,200,536.13所有者权益: 实收资本(或股本) 11,500,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00资本公积 6,539,276.52 - -减:库存股 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 - 633,694.70 492,390.98一般风险准备 - - - 未分配利润 308,971.02 3,150,534.26 1,878,800.73所有者权益合计 18,348,247.54 13,784,228.96 12,371,191.71负债和所有者权益总计 62,434,883.43 45,091,101.01 41,571,727.84母公司利润表 项 目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 一、营业收入 69,110,272.69 104,002,602.38 109,090,422.98 减:营业成本 60,670,528.88 90,251,372.44 94,820,279.78营业税金及附加 114,815.56 311,986.09 229,954.95销售费用 3,254,629.48 5,579,811.90 6,420,819.28管理费用 3,486,857.20 5,910,396.72 5,368,479.35财务费用 -9,997.80 -52,897.11 -74,209.56资产减值损失 466,843.11 126,556.58 532,681.20加:公允价值变动收益(损失以“-” - -- -江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-84 项 目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) - - - 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 1,126,596.26 1,875,375.76 1,792,417.98 加:营业外收入 8,217.07 109,402.10 13,656.93减:营业外支出 96,237.46 147,252.00 128,478.55其中:非流动资产处置损失 - - -三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)1,038,575.87 1,837,525.86 1,677,596.36减:所得税费用 286,378.60 424,488.61 453,750.75四、净利润(净亏损以“-”号填列) 752,197.27 1,413,037.25 1,223,845.61 五、每股收益: (一)基本每股收益 - - - (二)稀释每股收益 - - - 六、其他综合收益 - - - 七、综合收益总额 752,197.27 1,413,037.25 1,223,845.61 母公司现金流量表 项 目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 72,582,697.28 119,383,082.50 121,596,365.71收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 1,405,491.04 4,700,959.70 291,042.60经营活动现金流入小计 73,988,188.32 124,084,042.20 121,887,408.31购买商品、接受劳务支付的现金 63,735,581.40 108,651,843.77 113,715,228.35支付给职工以及为职工支付的现金 3,718,827.47 5,897,557.59 5,938,502.87支付的各项税费 1,327,588.07 3,402,072.07 2,763,435.67支付其他与经营活动有关的现金 2,385,656.01 7,254,715.91 10,934,860.60经营活动现金流出小计 71,167,652.95 125,206,189.34 133,352,027.49经营活动产生的现金流量净额 2,820,535.37 -1,122,147.14 -11,464,619.18二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - --处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 -- - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资 225,167.35 220,759.39 279,062.86江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-85 项 目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度产支付的现金 投资支付的现金 - - -取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -- - -- 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 225,167.35 220,759.39 279,062.86投资活动产生的现金流量净额 -225,167.35 -220,759.39 -279,062.86三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 2,250,000.00 - 8,600,000.00其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 - 1,000,000.00 -发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 2,250,000.00 1,000,000.00 8,600,000.00偿还债务支付的现金 1,000,000.00 - -分配股利、利润或偿付利息支付的现金 92,000.00 - 542,845.45其中:子公司支付给少数股东的现金股利 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 1,092,000.00 - 542,845.45筹资活动产生的现金流量净额 1,158,000.00 1,000,000.00 8,057,154.55四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 3,753,368.02 -342,906.53 -3,686,527.49 加:期初现金及现金等价物余额 2,762,855.12 3,105,761.65 6,792,289.14六、期末现金及现金等价物余额 6,516,223.14 2,762,855.12 3,105,761.65 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-86 母公司权益变动表 ①2014年 1-6月母公司股东权益变动表 项 目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 10,000,000.00 - - 633,694.70 - 3,150,534.26 13,784,228.96 加:会计政策变更 - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 二、本年年初余额 10,000,000.00 - - 633,694.70 - 3,150,534.26 13,784,228.96三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)1,500,000.00 6,539,276.52 - -633,694.70 - -2,841,563.24 4,564,018.58(一)净利润 - - - - - 752,197.27 752,197.27 (二)其他综合收益 - - - - - - -上述(一)和(二)小计 - - - - - 752,197.27 752,197.27(三)所有者投入和减少资本 1,500,000.00 6,539,276.52 - - - - 8,039,276.52 1.所有者投入资本 1,500,000.00 750,000.00 - - - - 2,250,000.002.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - 3.其他 - - - - - - - (四)利润分配 - - - - - - - 1.提取盈余公积 - - - - - - - 2.提取一般风险准备金 - - - - - - - 3.对所有者(或股东)的分配 - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-87 项 目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 (五)股东权益内部结转 - 5,789,276.52 - -633,694.70 - -3,593,760.51 1,561,821.31 1.资本公积转增资本(股本) - - - - - - - 2.盈余公积转增资本(股本) - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4.其他 - 5,789,276.52 - -633,694.70 - -3,593,760.51 1,561,821.31(六)专项储备 - - - - - - - 1. 本期提取 - - - - - - - 2. 本期使用 - - - - - - - (七)其他 - - - - - - - 四、本期期末余额 11,500,000.00 6,539,276.52 - - - 308,971.02 18,348,247.54 ②2013年度母公司股东权益变动表 项 目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 10,000,000.00 - - 492,390.98 - 1,878,800.73 12,371,191.71 加:会计政策变更 - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 二、本年年初余额 10,000,000.00 - - 492,390.98 - 1,878,800.73 12,371,191.71三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) - - - 141,303.72 - 1,271,733.53 1,413,037.25(一)净利润 - - - - - 1,413,037.25 1,413,037.25 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-88 项 目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 (二)其他综合收益 - - - - - - -上述(一)和(二)小计 - - - - - 1,413,037.25 1,413,037.25(三)所有者投入和减少资本 - - - - - - - 1.所有者投入资本 - - - - - - - 2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - 3.其他 - - - - - - - (四)利润分配 - - - 141,303.72 -141,303.72 - 1.提取盈余公积 - - - 141,303.72 -141,303.72 -2.提取一般风险准备金 - - - - - - - 3.对所有者(或股东)的分配 - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - (五)股东权益内部结转 - - - - - - - 1.资本公积转增资本(股本) - - - - - - - 2.盈余公积转增资本(股本) - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - (六)专项储备 - - - - - - - 1. 本期提取 - - - - - - - 2. 本期使用 - - - - - - - (七)其他 - - - - - - - 四、本期期末余额 10,000,000.00 - - 633,694.70 3,150,534.26 13,784,228.96 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-89 ③2012年度母公司股东权益变动表 项 目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,400,000.00 - - 370,006.42 - 1,320,185.13 3,090,191.55 加:会计政策变更 - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 二、本年年初余额 1,400,000.00 - - 370,006.42 - 1,320,185.13 3,090,191.55三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)8,600,000.00 - - 122,384.56 - 558,615.60 9,281,000.16(一)净利润 - - - - - 1,223,845.61 1,223,845.61 (二)其他综合收益 - - - - - - -上述(一)和(二)小计 - - - - - 1,223,845.61 1,223,845.61(三)所有者投入和减少资本 8,600,000.00 - - - - - 8,600,000.00 1.所有者投入资本 8,600,000.00 - - - - - 8,600,000.002.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - 3.其他 - - - - - - - (四)利润分配 - - - 122,384.56 - -665,230.01 -542,845.45 1.提取盈余公积 - - - 122,384.56 - -122,384.56 -2.提取一般风险准备金 - - - - - - - 3.对所有者(或股东)的分配 - - - - - -542,845.45 -542,845.454.其他 - - - - - - - (五)股东权益内部结转 - - - - - - - 1.资本公积转增资本(股本) - - - - - - - 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-90 项 目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 2.盈余公积转增资本(股本) - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - (六)专项储备 - - - - - - - 1. 本期提取 - - - - - - - 2. 本期使用 - - - - - - - (七)其他 - - - - - - - 四、本期期末余额 10,000,000.00 - - 492,390.98 - 1,878,800.73 12,371,191.71 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-91 二、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计 (一)财务报表的编制基础公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则及其他相关规定进行确认和计量,并在此基础上编制财务报表。 (二)遵守企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (三)会计期间 会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为 2012年 1月 1日起至 2014年 6月 30日止。 (四)记账本位币公司以人民币为记账本位币。 (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 2、非同一控制下企业合并的会计处理方法公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-92 (六)合并财务报表的编制方法母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (七)现金及现金等价物的确定标准现金包括公司库存现金以及可以随时用于支付的银行存款和其他货币资金。 公司将持有的期限短(自购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资,确定为现金等价物。 (八)应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额 50万元以上。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值差额计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据及坏账准备的计提方法确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内(含 1年) 5.00 5.00 1~2年 10.00 10.00 2~3年 20.00 20.00 3~4年 50.00 50.00 4~5年 80.00 80.00 5年以上 100.00 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-93单项计提坏账准备的理由应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (九)存货 1、存货的分类 公司存货分为原材料、周转材料(包括包装物和低值易耗品)、在产品、库存商品(产成品)等。 2、发出存货的计价方法 发出材料采用加权平均法核算,发出库存商品采用加权平均法核算。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4、存货的盘存制度 公司存货盘存采用永续盘存制,并定期进行实地盘点。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法使用一次转销法进行摊销。 (十)长期股权投资 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-94 1、长期股权投资初始投资成本的确定 通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资,公司以支付现金、转 让非现金资产、发生或承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所发生或承担的债务账面价值或发行的权益性证券面值总额之间的差额,计入资本公积(股本溢价或资本溢价);资本公积(股本溢价或资本溢价)不足冲减的,调整留存收益。非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价 款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;投资者投入的,按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。 2、长期股权投资的后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算,在编制合并财务报表时按照权益法进行调整;对不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 确定对被投资单位具有共同控制的依据共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。公司与其他投资方对被投资单位实施共同控制的,被投资单位为其合营企业。 确定对被投资单位具有重大影响的依据重大影响,是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。公司能够对被投资单位施江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-95 加重大影响的,被投资单位为其联营企业。 4、长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 按成本法核算的、活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的 长期股权投资,其账面价值高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。 公司对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资,其可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明,长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的长期股权投资减值准备。 因企业合并形成的商誉,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 (十一)固定资产 1、固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 2、各类固定资产的折旧方法类 别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)运输设备 5 5.00 19.00 电子设备 3-5 5.00 19.00-31.67 其他设备 3-5 5.00 19.00-31.67 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值高于可收回江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-96金额的差额计提相应的减值准备。 (十二)无形资产 1、无形资产包括软件,按成本进行初始计量。 2、公司对使用寿命有限的无形资产,自达到预定用途时起在其使用寿命内 采用直线法分期摊销,不预留残值。无形资产的摊销金额通常计入当期损益;某项无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或其他资产实现的,其摊销金额计入相关资产的成本。 无形资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年摊销率列示如下: 项 目 摊销期限 软件 10年 资产负债表日,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核。 3、使用寿命确定的无形资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。 4、内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究 开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产 并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准: 研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。 开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-97(十三)长期待摊费用 1、长期待摊费用的范围长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1年以上(不含 1年)的各项费用,包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。 2、长期待摊费用的初始计量长期待摊费用按照实际发生的支出进行初始计量。 3、长期待摊费用的摊销长期待摊费用按照受益期限采用直线法分期摊销。 (十四)借款费用 公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益。报告期公司没有符合资本化条件的借款费用,因此公司借款费用全部计入当期财务费用。 (十五)收入 1、销售商品公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入公司;相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时,确认销售商品收入的实现。 公司以客户收到货物作为确认收入的时点。 2、提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-98务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十六)政府补助 1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取 得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助,除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。 对于政府文件未明确补助对象的政府补助,公司根据实际补助对象划分为与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助。 2、对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能 够收到财政扶持资金的,按应收金额确认政府补助。除此之外,政府补助均在实际收到时确认。 3、政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非 货币性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。 4、与资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。 (十七)递延所得税资产、递延所得税负债 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-991、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3、资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。 4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但 不包括下列情况产生的所得税:企业合并;直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (十八)主要会计政策、会计估计的变更及对公司利润的影响 本报告期内,公司不存在会计政策、会计估计的变更。 三、公司报告期主要会计数据和财务指标 公司报告期主要会计数据及财务指标简表: 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 资产总计(万元) 6,531.54 5,039.82 4,513.44股东权益合计(万元) 1,849.91 1,556.83 1,391.21归属于申请挂牌公司股东的 权益合计(万元)1,849.91 1,556.83 1,391.21每股净资产(元/股) 1.61 1.56 1.39归属于申请挂牌公司股东的 每股净资产(元) 1.61 1.56 1.39 资产负债率(母公司) 70.61% 69.43% 70.24% 流动比率(倍) 1.34 1.38 1.36 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-100 速动比率(倍) 0.87 0.99 0.96 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 营业收入(万元) 7,313.49 11,003.43 11,470.29净利润(万元) 118.08 170.46 142.57归属于申请挂牌公司股东的 净利润(万元) 118.08 170.46 142.57扣除非经常性损益后的净利润(万元) 89.13 137.42 125.76归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元) 89.13 137.42 125.76 毛利率 13.32% 14.27% 14.02% 净资产收益率 7.31% 11.56% 15.83%扣除非经常性损益后净资产收益率 5.52% 9.32% 13.97% 基本每股收益(元/股) 0.12 0.17 0.26 稀释每股收益(元/股) 0.12 0.17 0.26 应收账款周转率(次) 3.11 6.37 8.48 存货周转率(次) 3.69 7.37 10.36经营活动产生的现金流量净额(万元) 314.44 -67.74 -1,135.22每股经营活动产生的现金流 量净额(元/股) 0.27 -0.07 -1.14 注: 1、每股净资产按照“当期净资产/期末注册资本”计算。 2、资产负债率按照“当期负债/当期资产”计算。 3、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算。 4、速动比率按照“(流动资产-存货-其他流动资产)/流动负债”计算。 5、销售毛利率按照“(营业收入-营业成本)/营业收入”计算。 6、净资产收益率按照“净利润/加权平均净资产”计算。 7、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“扣除非经常性损益的净利润/加权平均净资产”计算。 8、每股收益按照“当期净利润/发行在外的普通股加权平均数”计算。 9、每股经营活动现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本”计算。 10、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算。 11、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算。 报告期内,公司经营状况良好,总资产规模稳定增长。2014年 6月 30日总资产 6,531.54万元,比 2013年末增长了 29.60%。2013年末总资产 5,039.82万元,比 2012年末增长了 11.66%。2014年 6月 30日,公司净资产为 1,849.91万元,比 2013年末增长了 18.83%。2013年末净资产为 1,556.83万元,比 2012年末增长了 11.91%。每股净资产也随净资产而增加,2014 年 6 月 30 日、2013 年末及江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-101 2012 年末每股净资产分别为 1.61 元、1.56 元、1.39 元,2014 年 6 月 30 日相对2013年末增长 3.33%,2013年末相对 2012年末增长 11.91%。 (一)偿债能力分析 2014年 6月 30日、2013年 12月 31日及 2012年 12月 31日,母公司的资产负债率分别为 70.61%、69.43%、70.24%,流动比率分别为 1.34、1.38、1.36,速动比率分别为 0.87、0.99、0.96。公司的主要业务为气动元件的分销业务,在经营过程中形成的流动资产规模较大,对机器设备等固定资产依赖较小,故公司的存货、应收账款等流动资产规模较大,且变现能力较强。负债以流动负债为主,主要为应付供应商款项。资产结构比例与分销业务的经营特点相符。 公司整体财务状况和资产流动性相对稳定、资金周转顺畅,不存在延期支付银行本息等情况,生产经营也一直处于正常发展状态,偿债风险较小。 (二)盈利能力分析报告期内,2013年度与 2012年度营业收入基本持平,2014年 1-6月营业收入较 2013年同期有大幅增长。主要原因为 2014年新增苏州逸美德自动化科技有限公司和瑞声科技控股有限公司的大额订单。 报告期内,公司 2014 年 1-6 月、2013 年度及 2012 年度的毛利率分别为13.32%、14.27%及 14.02%,毛利率比较平稳,波动不大。江苏昊华属批发业,采购合同中已确定毛利率,故毛利率比较平稳。净利润随着收入的增长而增长。 报告期内,2014年 1-6月,2013年度及 2012年度净资产收益率分别为 7.31%、11.56%及 15.83%,基本每股收益分别为 0.12元、0.17元及 0.26元。2014年 1-6月净资产收益率与基本每股收益随着收入的增加而增加。营业收入、营业利润、净利润、扣除非经常性损益后的净利润及毛利率变动详见本节“(四)报告期利润形成的有关情况分析”。 (三)营运能力分析报告期内,公司 2014年 1-6月、2013年度和 2012年度应收账款周转率分别为 3.11、6.37 和 8.48,2013 年度、2014 年 1-6 月应收账款周转率基本持平,较2012 年度有所降低。主要由于公司销售规模不断扩大,客户随之增加,不同客江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-102 户的收款账期不同,延长了总体收款账期,导致应收账款周转速度变慢。 报告期内,公司 2014 年 1-6 月、2013 年度和 2012 年度存货周转率分别为3.69、7.37、10.36。2013年度、2014年 1-6月存货周转率基本持平,较 2012年度有所降低,主要由于随着销售订单的增加,公司需要储备更多的存货,从而减缓了存货的周转速度。 (四)现金流量分析报告期内,公司 2014 年 1-6 月、2013 年度和 2012 年经营活动产生的现金流量净额分别为 314.44 万元、-67.74 万元和-1,135.22 万元,经营现金流量趋于宽裕。主要原因为公司努力维护与主要供应商和主要客户的关系,与其保持了良好及稳定的合作关系,付款及收款速度趋于稳定,故经营现金流量趋于稳定。其次,报告期内现金流量波动主要为 2012年股东陈琼向公司借款 400万元,于 2013年偿还,2013年股东陈琼又向公司借款 135万元,于 2014年 4月偿还。 四、报告期利润形成的有关情况 (一)营业收入的主要构成、变动趋势及原因 1、营业收入的主要构成、变动趋势及原因 项 目 2014年 1-6月(元) 2013年度(元) 2012年度(元) 主营业务收入 73,042,862.57 110,034,328.57 114,582,916.54其他业务收入 92,000.00 - 119,964.20营业收入 73,134,862.57 110,034,328.57 114,702,880.74公司 2013年度主营业务收入占营业收入的 100%,2014年 1-6月和 2012年度主营业务收入占营业收入的比例均为 99%以上,主营业务突出。 自动化是工业发展的必然趋势,而自动化元件又是其中的必不可少的子系统。公司从事的自动化元件批发业务具有广阔的市场,这是公司业务持续稳定发展的基础。公司 2013年度和 2012年度主营业务收入基本持平,2014年 1-6月的主营业务收入是 2013年全年的 66.38%,收入显著增长。 2、主营业务收入的主要构成、变动趋势及原因报告期内,主营业务收入按类别情况如下: 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-103 项 目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度金额(元)占比 (%)金额(元)占比 (%)金额(元)占比 (%) 气动元件 64,183,686.67 87.87 91,843,813.89 83.47 96,235,450.75 83.99电气元件 2,739,883.23 3.75 6,073,741.25 5.52 4,370,921.70 3.81新葡亰496net产品 2,094,702.79 2.87 5,048,738.79 4.59 8,141,404.70 7.11其他 4,024,589.88 5.51 7,068,034.64 6.42 5,835,139.39 5.09合 计 73,042,862.57 100.00 110,034,328.57 100.00 114,582,916.54 100.00公司主营业务收入分为电气元件销售收入、气动元件销售收入、新葡亰496net产品销售收入以及其他产品销售收入。公司以客户收到货物为销售确认的时点。 公司最近两年一期主营业务收入中,气动元件销售均占总收入的 83%以上。 2013年气动元件销售总额基本与 2012年度持平。2014年度 1-6月的气动元件销售总额为 64,183,686.67元,为 2013年度全年销售的 69.88%。 报告期内,主营业务收入按地区情况如下: 地区 2014年 1-6月 2013年度 2012年度收入(元) 占比 收入(元) 占比 收入(元) 占比 华东 70,158,214.41 96.05% 103,400,100.020 93.97% 110,294,345.83 96.26%西南 1,549,589.62 2.12% 3,950,836.510 3.59% 2,148,508.32 1.88%西北 1,265,635.46 1.73% 2,521,112.690 2.29% 1,498,655.98 1.31%其他 69,423.08 0.10% 162,279.350 0.15% 641,406.41 0.56%合计 73,042,862.57 100.00% 110,034,328.57 100.00% 114,582,916.54 100.00%公司的收入来源有比较明显的地域特征,主要来自于华东地区。由于公司所处的位置在江苏无锡,自成立以来公司主要集中地理优势开发华东地区市场,目前公司在该区域的营业部占全部营业部的三分之二,市场业务成熟稳定,且与客户形成了良好的长期合作关系,因此华东区域收入 2014年 1-6月、2013年度及2012年度分别占主营业务收入的 96.05%、93.97%和 96.26%,比例较为稳定。 3、分类收入毛利率变动及原因: 项 目 2014年 1-6月收入(元) 成本(元) 毛利率 气动元件 64,183,686.67 56,445,205.32 12.06%电气元件 2,739,883.23 2,398,184.08 12.47%新葡亰496net产品 2,094,702.79 1,827,139.48 12.77%其他 4,024,589.88 2,721,142.06 32.39%江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-104 合 计 73,042,862.57 63,391,670.94 13.21%项 目2013年度收入(元) 成本(元) 毛利率 气动元件 91,843,813.89 79,918,080.79 12.98%电气元件 6,073,741.25 5,151,765.80 15.18%新葡亰496net产品 5,048,738.79 4,322,337.81 14.39%其他 7,068,034.64 4,944,409.22 30.05%合 计 110,034,328.57 94,336,593.62 14.27%项 目2012年度收入(元) 成本(元) 毛利率 气动元件 96,235,450.75 85,701,629.27 10.95%电气元件 4,370,921.70 3,638,626.32 16.75%新葡亰496net产品 8,141,404.70 5,316,162.75 34.70%其他 5,835,139.39 3,964,561.54 32.06%合 计 114,582,916.54 98,620,979.88 13.93%报告期内按产品的分类毛利率基本持平,毛利率相对稳定。 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月公司主要产品气动元件的毛利率为10.95%、12.98%和 12.06%,公司主要代理销售 SMC(中国)有限公司气动元器件,SMC产品以其品种齐全、可靠性高、经济耐用、能满足众多领域不同用户的需求而闻名于世。 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月公司主要产品电气元件的毛利率为16.75%、15.18%和 12.47%。公司电动元件供应商主要为台湾台达、日本 FUJI和昆仑通态。 新葡亰496net产品主要有螺丝、螺母,凸轮,齿轮,滑轮,滑块,轴承,轴等。2012年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月公司主要产品新葡亰496net产品的毛利率为 34.70%、14.39%和 12.77%,2012 年毛利率较高,主要为 2012 年销售给客户上海智传自动化设备有限公司和无锡力马化工新葡亰496net有限公司的新葡亰496net产品为定制产品,毛利率较高,2013年度及 2014年 1-6月未再向上述两家客户销售定制新葡亰496net产品。 其他产品销售收入主要为子公司力华科技生产的产品的销售收入。力华科技主要从事工业自动控制系统装置的设计与制造。力华科技系制造企业,主要向SMC等自动化元件生产商采购原材料经加工组装成产成品销售。成本由原材料、人工费用及折旧等固定成本组成。力华科技属系统集成业务,毛利率较高。 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-105 (二)营业收入和利润总额的变动趋势及原因 公司报告期内营业收入和利润总额及变动情况如下: 项 目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度2013较2012增长率 营业收入(元) 73,134,862.57 110,034,328.57 114,702,880.74 -4.07%营业成本(元) 63,391,670.94 94,336,593.62 98,620,979.88 -4.34%毛利率 13.32% 14.27% 14.02% 1.75% 期间费用汇总(元) 7,451,953.33 12,918,456.39 13,341,429.35 -3.17%营业利润(元) 1,660,861.65 2,264,477.38 2,068,919.03 9.45%利润总额(元) 1,581,209.22 2,209,239.85 1,948,058.26 13.41%净利润(元) 1,180,847.19 1,704,591.68 1,425,720.55 19.56%归属于挂牌公司股 东净利润(元)1,180,847.19 1,704,591.68 1,425,720.55 19.56%2012年度、2013年度及 2014年 1-6月,公司的营业收入分别为 114,702,880.74元、110,034,328.57元及 73,134,862.57元。公司 2013年度营业收入比 2012年度减少 4,668,552.17元,降幅 4.07%,略有下降。而 2014年 1-6月营业收入为 2013年度全年收入的 66.47%,营业收入显著增长。 2012年度、2013年度及 2014年 1-6月,公司的营业成本分别为 98,620,979.88元、94,336,593.62 元及 63,391,670.94 元。公司营业成本主要为产品采购成本。 公司 2013年度营业成本比 2012年度减少 4,284,386.26元,降幅 4.34%。2014年1-6 月营业成本为 2013 年度全年的 67.20%,营业成本的变化幅度与营业收入的变化幅度基本保持一致,故毛利率相对稳定,2012年度,2013年度,2014年 1-6月毛利分别为 14.02%、14.27%、13.32%。 2012年度、2013年度及 2014年 1-6月,公司的期间费用分别为 13,341,429.35元、12,918,456.39 元及 7,451,953.33 元。2013 年度期间费用相对 2012 年减少422,972.96元,降幅 3.17%,与营业收入降幅基本持平。2014年 1-6月期间费用为 2013 年全年的 57.68%,与 2012 年及 2013 年度同期略有增加,主要为 2014年随着销售收入增加公司规模扩大,相应期间费用增加。 2012度、2013年度及 2014年度 1-6月,公司净利润分别为 1,425,720.55元、1,704,591.68元及 1,180,847.19元。2013年度净利润相对于 2012年度略有增加,2014年 1-6月净利润为 2013年全年的 69.27%,净利润随着营业收入的增长而增江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-106长。 (三)主要费用及变动情况 公司报告期主要费用及变动情况如下: 项 目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度金额(元)/占比 金额(元)/占比 增长率 金额(元)/占比 营业收入 73,134,862.57 110,034,328.57 -4.07% 114,702,880.74销售费用 3,384,816.96 6,223,109.32 -10.89% 6,983,626.21管理费用 4,088,715.72 6,749,335.96 4.79% 6,440,816.75财务费用 -21,579.35 -53,988.89 -34.96% -83,013.61期间费用合计 7,451,953.33 12,918,456.39 -3.17% 13,341,429.35销售费用/营业收入 4.63% 5.66% -7.11% 6.09% 管理费用/营业收入 5.59% 6.13% 9.24% 5.62% 财务费用/营业收入 -0.03% -0.05% -32.20% -0.07% 期间费用/营业收入 10.19% 11.74% -0.94% 11.63% 公司销售费用主要包括销售人员的工资、运杂费、差旅费等。2012 年度、2013年度及 2014年 1-6月,销售费用占营业收入的比例分别为 6.09%、5.66%和4.63%,占比逐年降低。2014年瑞声科技控股有限公司订单大幅增加,而该客户为公司长期客户,公司为开拓客户的投入的销售费用降低,故 2014 年 1-6 月销售费用占比降低。 公司管理费用主要包括员工工资、办公费用、折旧等。2012 年度、2013 年度及 2014年 1-6月,管理费用占营业收入的比例分别为 5.62%、6.13%和 5.59%,占比较为平稳。随着公司规模逐渐扩大,员工人数增加,员工工资及办公费用增加。 公司财务费用主要为利息收入及银行手续费等。报告期内,财务费用占比很小。 (四)非经常性损益情况 1、公司非经常性损益的构成情况如下: 类 别 2014年 1-6月 (元)2013年度 (元)2012年度 (元) 非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 - - - 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-107计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)10,000.00 9,501.00 13,656.93捐赠 - -15,000.00 -同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益289,217.31 309,449.58 172,511.64除上述各项之外的其他营业外收入和支出-10,142.77 34,055.14 -19,448.81其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - 小计 289,074.54 338,005.72 166,719.76减:所得税费用(所得税费用减少以“-” 表示) -454.09 7,636.29 -1,444.94少数股东损益 - - -归属于母公司股东的非经常性损益净额289,528.63 330,369.43 168,164.70当期净利润 1,180,847.19 1,704,591.68 1,425,720.55非经常性损益净额占净利润的比例 24.52% 19.38% 11.80% 报告期内公司非经常性损益的占比不高。2012 年度、2013 年度及 2014 年1-6 月非经常性损益主要来源于同一控制下的企业合并产生的子公司期初至合并日的当期损益。 报告期内,2013 年度对外捐款为向壹基金对雅安地震的捐赠,共 15,000.00元。 报告期内其他营业外收入和支出列示如下: 项 目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度营业外支出 罚款支出 9,967.80 14,659.00 775.43其他 8,763.42 51,186.96 18,673.38小计 18,731.22 65,845.96 19,448.81减:营业外收入 无需支付的款项 8,588.45 99,901.10 -小计 8,588.45 99,901.10 -合 计 10,142.77 -34,055.14 19,448.81罚款支出主要为向客户卡尔迈耶延迟交货而被其罚款。 2、报告期内公司获得政府补助明细如下: 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-108 项 目 金额(元) 说明 2014年 1-6月青龙山街道办事处税收返还10,000.002013年度 滨湖区两项补贴 9,501.00关于市区启用社会保险和公益性岗位补贴申报审核系统的通知(锡人社发〔2011〕5号)》、《关于印发《2009年全市促进以创业带动就业工作安排》的通知(锡劳社[2009]26 号)》、《关于印发《无锡市就业创业专项资金管理办法》的通知(锡财社[2012]37号)》 2012年度 滨湖区两项补贴 13,656.93关于市区启用社会保险和公益性岗位补贴申报审核系统的通知(锡人社发〔2011〕5号)》、《关于印发《2009年全市促进以创业带动就业工作安排》的通知(锡劳社[2009]26 号)》、《关于印发《无锡市就业创业专项资金管理办法》的通知(锡财社[2012]37号)》 (五)主要税项及享受的税收优惠政策 1、主要税项 税 种 计 税 依 据 税 率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 公司为 25%;子公司为 20%。 2、税收优惠政策 企业所得税 根据《中华人民共和国企业所得税法》及企业所得税法实施条例规定,符合条件的小型微利企业,减按 20%的税率征收企业所得税。本公司所属子公司力华科技 2012年度及 2013年度符合小型微利企业条件,享受 20%的企业所得税江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-109率税收优惠。 五、公司报告期主要资产情况 (一)货币资金 项 目 2014年 6月 30日(元) 2013年 12月 31日(元) 2012年 12月 31日(元) 库存现金 9,444.81 42,492.84 8,389.12银行存款 7,141,261.67 3,075,076.72 3,317,933.20其他货币资金 2,262,000.00 6,609,359.00 2,610,482.00货币资金总额 9,412,706.48 9,726,928.56 5,936,804.322014年 6月 30日,2013年 12月 31日及 2012年 12月 31日公司其他货币资金均为应付票据保证金。 (二)应收账款 1、应收账款总额及坏账准备情况 项 目 2014年 6月 30日(元) 2013年 12月 31日(元) 2012年 12月 31日(元) 应收账款余额 30,369,578.94 19,334,882.20 17,227,643.46坏账准备 1,607,736.81 1,104,003.50 913,540.20应收账款净额 28,761,842.13 18,230,878.70 16,314,103.26应收账款 2014年 6月末账面价值占资产总额的 44.04%、2013年末账面价值占资产总额的 36.17%、2012 年末账面价值占资产总额的 36.15%,主要系 2014年 1-6月公司营业收入较 2013年度及 2012年度同期增加,导致公司期末应收账款余额也相应较大。 2、应收账款账龄结构及坏账准备情况 2014年 6月 30日,应收账款按账龄结构列示如下: 账 龄 账面余额(元) 比例(%) 坏账准备(元) 1年以内 29,249,024.54 96.31 1,462,451.231-2年 968,238.64 3.19 96,823.862-3年 92,320.55 0.30 18,464.113-4年 59,995.21 0.20 29,997.61合 计 30,369,578.94 100.00 1,607,736.812013年 12月 31日,应收账款按账龄结构列示如下: 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-110 账 龄 账面余额(元) 比例(%) 坏账准备(元) 1年以内 18,448,147.08 95.42 922,407.361-2年 443,584.82 2.29 44,358.482-3年 281,124.96 1.45 56,224.993-4年 162,025.34 0.84 81,012.67合 计 19,334,882.20 100.00 1,104,003.502012年 12月 31日,应收账款按账龄结构列示如下: 账 龄 账面余额(元) 比例(%) 坏账准备(元) 1年以内 16,508,533.48 95.83 825,426.671-2年 557,084.64 3.23 55,708.462-3年 162,025.34 0.94 32,405.073-4年 - - - 合 计 17,227,643.46 100.00 913,540.20报告期内,公司应收账款账面余额随着销售规模的扩大而有所增加。2014年 6 月 30 日,应收账款账面余额 3,036.96 万元,比 2013 年末增加了 1,103.47万元,增幅 57.07%。2013年末应收账款余额 1,933.49万元,比 2012年末账面余额增加 210.72万元,增幅 12.23%。 公司应收账款回收较为及时,2014年 6月 30日、2013年末及 2012年末,一年以内的应收账款余额占总额的 96.31%、95.42%和 95.83%。公司已按会计政策计提了足额的应收账款坏账准备。 3、截至 2014年 6月 30日,应收账款中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 4、报告期内应收账款金额前五名单位情况 截至 2014年 6月 30日应收账款金额前五名单位情况: 单位名称与本公司关系 账面余额(元) 账龄占应收账款余 额的比例(%)瑞声科技控股有限公司 非关联方 6,878,531.14 1年以内 22.65苏州逸美德自动化科技有限公司 非关联方 6,295,550.50 1年以内 20.73苏州国信集团丰源进出口有限公司 非关联方 907,259.86 1年以内 2.99日本工装株式会社 非关联方 891,304.90 1年以内 2.93江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-111江苏天晟供应链管理有限公司 非关联方 837,549.76 1年以内 2.76小 计 15,810,196.16 52.06截至 2013年 12月 31日应收账款金额前五名单位情况: 单位名称与本公司关系 账面余额(元) 账龄占应收账款余 额的比例(%)瑞声科技控股有限公司 非关联方 1,787,560.67 1年以内 9.25江苏天晟供应链管理有限公司 非关联方 1,642,677.59 1年以内 8.5日本工装株式会社 非关联方 857,165.00 1年以内 4.43江苏智思新葡亰496net集团有限公司 非关联方 733,335.60 1年以内 3.79张家港富瑞特种装备股份有限公司 非关联方 670,150.00 1年以内 3.47小 计 5,690,888.86 29.44截至 2012年 12月 31日应收账款金额前五名单位情况: 单位名称与本公司关系 账面余额(元) 账龄占应收账款余 额的比例(%)瑞声科技控股有限公司 非关联方 4,413,741.04 1年以内 25.62无锡力马化工新葡亰496net有限公司 非关联方 813,926.91 1年以内 4.72日本工装株式会社 非关联方 728,243.00 1年以内 4.23尚宇丰科技(苏州)有限公司 非关联方 565,942.00 1年以内 3.29江苏天晟供应链管理有限公司 非关联方 538,228.06 1年以内 3.12小 计 7,060,081.01 40.98注:与瑞声科技控股有限公司下属控股子公司欠款明细如下: 单位名称与本公司关系 2014年 6月 30日 账面余额(元)账龄占应收账款余 额的比例(%) 瑞声光电科技(常州)有限公司 非关联方 4,316,255.26 1年以内 14.22瑞声声学科技(深圳)有限公司 非关联方 2,457,866.88 1年以内 8.09瑞声精密电子沭阳有限公司 非关联方 52,934.20 1年以内 0.17江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-112 瑞声科技(沭阳)有限公司 非关联方 49,368.80 1年以内 0.16瑞声精密制造科技 (常州)有限公司 非关联方 2,106.00 1年以内 0.01小 计 6,878,531.14 22.65单位名称与本公司关系 2013年 12月 31日 账面余额(元)账龄占应收账款余 额的比例(%) 瑞声光电科技(常州)有限公司 非关联方 1,473,168.01 1年以内 7.62瑞声声学科技(深圳)有限公司 非关联方 263,383.66 1年以内 1.36瑞声精密电子沭阳有限公司 非关联方 27,031.00 1年以内 0.14瑞声科技(沭阳)有限公司 非关联方 13,290.00 1年以内 0.07瑞声精密制造科技 (常州)有限公司 非关联方 10,688.00 1年以内 0.06小 计 1,787,560.67 9.25单位名称与本公司关系 2012年 12月 31日 账面余额(元)账龄占应收账款余 额的比例(%) 瑞声光电科技(常州)有限公司 非关联方 3,397,732.41 1年以内 19.72瑞声声学科技(深圳)有限公司 非关联方 917,182.63 1年以内 5.32瑞声精密制造科技(常 州)有限公司 非关联方 36,126.00 1年以内 0.21瑞声精密电子沭阳有限公司 非关联方 26,040.00 1年以内 0.15瑞声科技(沭阳)有限公司 非关联方 21,658.00 1年以内 0.13瑞声声学科技(常州)有限公司 非关联方 14,532.00 1年以内 0.08瑞声声学科技(苏州)有限公司 非关联方 470.00 1年以内 0.01 小 计 4,413,741.04 25.62与日本工装株式会社下属控股子公司欠款明细如下: 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-113单位名称与本公司关系 2014年 6月 30日 账面余额(元)账龄占应收账款余 额的比例(%) 工装自控工程(无锡)有限公司 非关联方 641,509.00 1年以内 2.11无锡工装流体控制有限公司 非关联方 249,795.90 1年以内 0.82小 计 891,304.90 2.93单位名称与本公司关系 2013年 12月 31日 账面余额(元)账龄占应收账款余 额的比例(%) 工装自控工程(无锡)有限公司 非关联方 446,263.00 1年以内 2.31无锡工装流体控制有限公司 非关联方 410,902.00 1年以内 2.12小 计 857,165.00 4.43单位名称与本公司关系 2012年 12月 31日 账面余额(元)账龄占应收账款余 额的比例(%) 工装自控工程(无锡)有限公司 非关联方 386,019.00 1年以内 2.24无锡工装流体控制有限公司 非关联方 342,224.00 1年以内 1.99小 计 728,243.00 4.232012年、2013年及 2014年 6月 30日,公司应收账款的前五名余额合计分别为 7,060,081.01 元、5,690,888.86元及 15,810,196.16 元,分别占当期应收账款总额的 40.98%、29.44%及 52.06%,不存在对单一客户应收账款的重大依赖。 (三)应收票据 种 类 2014年 6月 30日(元) 2013年 12月 31日(元) 2012年 12月 31日(元) 银行承兑汇票 1,260,000.00 3,865,849.04 2,987,872.01合 计 1,260,000.00 3,865,849.04 2,987,872.01截至 2014年 6月 30日,应收票据余额为 1,260,000.00元,均为银行承兑汇票。大额银行承兑票据明细如下: 出票者名称 出票日 币种 票面金额 到期日 浙江腾马纺织有 2014年 6月 25日 人民币 450,000.00 2014年 12月 25日江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-114限公司无锡市上机数控股份有限公司 2014年 6月 27日 人民币 200,000.00 2014年 12月 27日无锡市上机数控股份有限公司 2014年 6月 27日 人民币 100,000.00 2014年 12月 27日成都海凌达液压技术有限公司 2014年 6月 13日 人民币 100,000.00 2014年 12月 13日江苏泰瑞钢线有限公司 2014年 5月 9日 人民币 100,000.00 2014年 11月 9日杭州奥泰电器有限公司 2014年 6月 26日 人民币 100,000.00 2014年 12月 26日合 计 1,050,000.00报告期末公司无已质押的应收票据情况,无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 (四)预付账款 1、预付账款按账龄列示账龄 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日账面余额 (元)比例 (%)账面余额 (元)比例 (%)账面余额 (元)比例 (%) 1年以内 161,361.00 88.06 81,228.92 76.76 109,775.88 83.781-2年 19,450.16 10.62 22,075.85 20.86 21,022.69 16.052-3年 - - 2,293.69 2.17 221.51 0.173年以上 2,419.20 1.32 221.51 0.21 - -合 计 183,230.36 100.00 105,819.97 100.00 131,020.08 100.00公司预付账款主要为支付给供应商的材料及能源的采购款。公司的预付账款账龄主要在一年以内,收到货物即与供应商结算。2012年 12月 31日、2013年12月 31日及 2014年 6月 30日,一年以内预付账款余额占总金额分别为 83.78%、76.76%、88.06%。 2、截至 2014年 6月 30日,预付账款中无预付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 3、报告期内预付款项金额前五名单位情况 截至 2014年 6月 30日预付款项金额前五名单位情况: 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-115单位名称与本公司关系预付账款期 末余额(元)账龄占预付账款总额的比例性质中国石油化工股份有限公司江苏无锡分公司 非关联方 99,270.00 1年以内 54.18%预付汽油款上海创丹自动化机电有限公司 非关联方 36,373.00 1年以内 19.85% 材料款上海鹏洋机电技术有限公司 非关联方 9,535.00 1年以内 5.20% 材料款无锡市江益液压新葡亰496net成套有限公司 非关联方 4,716.00 1年以内 2.57% 材料款油研(上海)商贸有限公司 非关联方 3,472.00 1年以内 1.89% 材料款合 计 153,366.00 83.69%截至 2013年 12月 31日预付款项金额前五名单位情况: 单位名称与本公司关系预付账款期 末余额(元)账龄占预付账款总额的比例性质上海岗辰商贸有限公司 非关联方 60,030.00 1年以内 56.73% 材料款富士电机(中国)有限公司 非关联方 21,713.02 1至 2年 20.52% 材料款住友重新葡亰496net减速机 (中国)有限公司 非关联方 7,344.60 1年以内 6.94% 材料款无锡市江益液压新葡亰496net成套有限公司 非关联方 4,716.00 1年以内 4.46% 材料款油研(上海)商贸有限公司 非关联方 3,472.00 1年以内 3.28% 材料款合 计 97,275.62 91.93%截至 2012年 12月 31日预付款项金额前五名单位情况: 单位名称与本公司关系预付账款期 末余额(元)账龄占预付账款总额的比例性质欧泰克液压设备(北京)有限公司 非关联方 63,760.00 1年以内 48.66% 材料款富士电机(中国)有限公司 非关联方 21,713.02 1年以内 16.57% 材料款世伟洛克(上海)流体系统科技有限 非关联方 18,279.00 1至 2年 13.95% 材料款无锡市先泽机电设备有限公司 非关联方 10,800.00 1年以内 8.24% 材料款艾司匹技(苏州)商 非关联方 2,936.00 1年以内 2.24% 材料款江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-116单位名称与本公司关系预付账款期 末余额(元)账龄占预付账款总额的比例性质贸有限公司 合 计 117,488.02 89.66%2014年 6月 30日的预付账款前五名中,账龄均在一年以内。 (五)其他应收款 1、其他应收款总额及坏账准备情况: 项 目 2014年 6月 30日 (元) 2013年 12月 31日 (元) 2012年 12月 31日 (元) 其他应收款余额 1,245,472.31 2,678,769.65 4,881,939.36坏账准备 233,601.36 265,356.07 283,683.07其他应收款净额 1,011,870.95 2,413,413.58 4,598,256.292、按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 2014年 6月 30日,其他应收款按账龄结构列示如下: 账龄 2014年 6月 30日金额(元) 比例(%) 坏账准备(元) 1 年以内 435,653.03 34.99 21,782.651-2 年 190,606.82 15.30 19,060.682-3 年 389,494.00 31.27 77,898.803-4 年 229,718.46 18.44 114,859.23合 计 1,245,472.31 100.00 233,601.362013年 12月 31日,其他应收款按账龄结构列示如下: 账龄 2013年 12月 31日金额(元) 比例(%) 坏账准备(元) 1 年以内 1,986,826.71 74.17 99,341.331-2 年 431,600.48 16.11 43,160.052-3 年 24,388.46 0.91 4,877.693-4 年 235,954.00 8.81 117,977.00合 计 2,678,769.65 100.00 265,356.072012年 12月 31日,其他应收款按账龄结构列示如下: 账龄 2012年 12月 31日金额(元) 比例(%) 坏账准备(元) 1 年以内 4,599,091.41 94.21 229,954.57江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-117 1-2 年 28,410.95 0.58 2,841.102-3 年 254,437.00 5.21 50,887.403-4 年 - - - 合 计 4,881,939.36 100.00 283,683.07公司其他应收款主要为供应商保证金及公司员工借款等,其他应收款 2014年 6月 30日账面价值占资产总额的 1.55%、2013年 12月 31日账面价值占资产总额的 4.79%、2012年 12月 31日账面价值占资产总额的 10.19%,余额逐渐减少,主要原因系股东归还了向公司的借款。 3、报告期内其他应收款中主要债务人 截至 2014年 6月 30日其他应收款前五名情况: 单位名称与本公司关系账面余额 (元) 账龄 占比(%) 性质 SMC(中国)有限公司 非关联方 500,000.002至 3年300,000.00元3至 4年200,000.00元40.15 保证金 陈琼 控股股东 92,000.00 1年以内 7.39借款利息 孙建军 员工 42,500.00 1至 2年 3.41 借款郭兵兵 员工 39,900.00 2至 3年 3.20 借款刘佳炜 员工 30,400.00 1至 2年 2.44 借款小 计 704,800.00 56.59截至 2013年 12月 31日其他应收款前五名情况: 单位名称与本公司关系账面余额 (元) 账龄 占比(%) 性质 陈琼 控股股东 1,355,811.06 1年以内 50.61 往来款SMC(中国)有限公司 非关联方 500,000.001至 2年300,000.00元; 3至 4年200,000.00元18.67 保证金 孙建军 员工 49,000.00 1年以内 1.83 借款罗磊 员工 48,600.00 1年以内 1.81 借款中国移动通信集团江苏有限公司 非关联方 43,800.00 1年以内 1.64 预存款小 计 1,997,211.06 74.56截至 2012年 12月 31日其他应收款前五名情况: 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-118单位名称与本公司关系账面余额 (元) 账龄 占比(%) 性质 陈琼 控股股东 3,963,103.74 1年以内 81.18 往来款SMC(中国)有限公司 非关联方 500,000.001年以内300,000.00,元2至 3年200,000.00元10.24 保证金 董海军 员工 47,000.00 1年以内 0.96 借款郭兵兵 员工 45,900.00 1年以内 0.94 借款陈桂凤 员工 45,000.001年以内43,000.00元1至2年2,000.00元 0.92 借款 小 计 4,601,003.74 94.24截至 2014年 6月 30日,本公司其他应收款欠款金额前五名合计 704,800.00元,占其他应收款总额比例 56.59%。截至 2013年 12月 31日,本公司其他应收款欠款金额主要债务人合计 1,997,211.06元,占其他应收款总额比例 74.56%。截至 2012年 12月 31日,本公司其他应收款欠款金额主要债务人合计 4,601,003.74元,占其他应收款总额比例 94.24%。 4、截至 2014年 6月 30日,其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决 权股份的股东欠款明细如下: 2014 年 6 月 30 日其他应收款应收股东陈琼 92,000.00 元,该笔股东欠款为股东对公司的委托贷款而收取的利息费用,于 2014年 8月和 9月已将利息归还公司。详见本节之“八、关联方及关联方交易”。 2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日其他应收款应收股东陈琼1,355,811.06 元和 3,963,103.74 元,系股东向公司借款,现均已全部偿还。详见本节之“八、关联方及关联方交易”。 (六)存货 公司报告期的存货情况如下: 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 账面余额 账面余额 账面余额 陈琼 92,000.00 1,355,811.06 3,963,103.74江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-119 项 目 2014年 6月 30日(元) 2013年 12月31日(元) 2012年 12月 31日(元) 原材料 2,211,749.21 2,465,160.69 1,587,555.25库存商品 18,806,110.53 10,873,569.57 10,650,418.76半成品 - - 21,653.63合 计 21,017,859.74 13,338,730.26 12,259,627.64公司存货主要分为原材料、产成品及半成品。公司为贸易企业,存货均为库存商品,公司之全资子公司力华科技为制造业,存货分为原材料、库存商品及半成品。 存货取得时按照实际发生成本入账,发出存货采用月末一次加权平均法。 截至 2014年 6月 30日,存货的余额为 2,101.79万元,较 2013年末余额增加了 767.91万元,增幅为 57.57%,主要原因为 2014年客户苏州逸美德自动化科技有限公司和瑞声科技控股有限公司订单大幅增长,公司为销售订单准备了大量存货尚未发出,故存货较 2013 年底大幅增加。2013 年 12 月 31 日存货余额为1,333.87万元,较 2012年 12月 31日余额增加 107.91万元,增幅为 8.80%,较2012年略有增加。 截至 2014年 6月 30日,公司存货资产不存在减值迹象,故未对存货资产计提减值准备。 (七)其他流动资产 项 目 2014年 6月 30日(元) 2013年 12月31日(元) 2012年 12月 31日(元) 待抵扣进项税 1,191,165.86 206,603.09 -待摊费用 45,380.98 46,649.45 200,649.42合 计 1,236,546.84 253,252.54 200,649.42报告期内,其他流动资产主要为待抵扣进项税及待摊费用。2014年 6月 30日和 2013 年 12 月 31 日待抵扣进项税分别为 1,191,165.86 元和 206,603.09 元,系采购商品尚未来得及抵扣的进项税,由应交税金重分类至其他流动资产。2014年 6月 30日、2013年 12月 31日和 2012年 12月 31日待摊费用分别为 45,380.98元、46,649.45元和 200,649.42元,主要为预付的车辆保险及房租物业费。 (八)固定资产 1、固定资产类别及估计的使用年限、预计净残值及年折旧率 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-120类 别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)运输设备 5 5 19.00 电子设备 3-5 5 19.00-31.67 其他设备 3-5 5 19.00-31.67 2、固定资产原值、累计折旧和净值 类 别 2014年 6月 30日 (元) 2013年 12月 31日 (元) 2012年 12月 31日 (元) 一、账面原值合计 4,620,159.06 4,430,891.11 4,031,097.57 运输设备 2,814,076.22 2,688,986.48 2,688,986.48电子设备 1,473,505.11 1,436,451.46 1,067,920.47其他设备 332,577.73 305,453.17 274,190.62二、累计折旧合计 3,147,742.60 2,817,811.77 2,225,346.76 运输设备 1,934,035.37 1,755,217.78 1,405,506.28电子设备 1,014,004.07 886,720.19 691,450.27其他设备 199,703.16 175,873.80 128,390.21三、固定资产账面净值合计 1,472,416.46 1,613,079.34 1,805,750.81 运输设备 880,040.85 933,768.70 1,283,480.20电子设备 459,501.04 549,731.27 376,470.20其他设备 132,874.57 129,579.37 145,800.41四、减值准备合计 - - - 运输设备 - - - 电子设备 - - - 其他设备 - - - 五、固定资产账面价值合计 1,472,416.46 1,613,079.34 1,805,750.81 运输设备 880,040.85 933,768.70 1,283,480.20电子设备 459,501.04 549,731.27 376,470.20其他设备 132,874.57 129,579.37 145,800.41公司固定资产主要为自有的运输设备、电子设备及其他设备等。固定资产折旧均采用直线法。截至 2014年 6月 30日,公司固定资产使用状态良好,不存在减值迹象,故公司未计提固定资产减值准备。 (九)无形资产 公司报告期无形资产分类账面原值及摊销情况如下: 项 目 2014年 6月 30日 (元) 2013年 12月 31日 (元) 2012年 12月 31日 (元) 一、账面原值合计 434,641.04 393,615.40 391,752.15 软件 434,641.04 393,615.40 391,752.15江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-121 二、累计摊销合计 132,152.78 111,321.98 71,960.32 软件 132,152.78 111,321.98 71,960.32三、减值准备合计软件 四、账面价值合计 302,488.26 282,293.42 319,791.83 软件 302,488.26 282,293.42 319,791.83公司无形资产主要为电子商务及财务软件等。无形资产摊销均采用直线法。 截至 2014年 6月 30日,公司无形资产使用状态良好,不存在减值迹象,故公司未计提无形资产减值准备。 (十)长期待摊费用 项 目 2014年 6月 30日(元) 2013年 12月31日(元) 2012年 12月 31日(元) 装修费 198,686.63 228,723.70 283,203.00合 计 198,686.63 228,723.70 283,203.00公司长期待摊费用主要为装修费用。长期待摊费用采用直线法摊销。 (十一)递延所得税资产 1、已确认递延所得税资产 项 目 2014年 6月 30日 (元) 2013年 12月 31日 (元) 2012年 12月 31日 (元) 资产减值准备 457,772.44 339,270.01 297,321.92合 计 457,772.44 339,270.01 297,321.922、可抵扣差异明细 项 目 2014年 6月 30日 (元) 2013年 12月 31日 (元) 2012年 12月 31日 (元) 坏账准备 1,841,338.17 1,369,359.57 1,197,223.27合 计 1,841,338.17 1,369,359.57 1,197,223.27(十二)主要资产减值准备 1、公司资产减值准备主要包括应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备、存货减值准备、长期股权投资减值准备、商誉减值准备等。计提政策具体详见本节之“二、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计”。公司已按会计政策足额计提各项资产减值准备。 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-122 2、报告期内资产减值准备情况 项 目 2014年 6月 30日 (元) 2013年 12月 31日 (元) 2012年 12月 31日 (元) 应收账款坏账准备 1,607,736.81 1,104,003.50 913,540.20其他应收款坏账准备 233,601.36 265,356.07 283,683.07合 计 1,841,338.17 1,369,359.57 1,197,223.27报告期内其他资产不存在减值迹象,未计提减值准备。 六、公司报告期内重大债务情况 (一)短期借款 公司报告期内短期借款期末余额如下: 贷款单位 2014年 6月 30日 (元) 2013年 12月 31日 (元) 2012年 12月 31日 (元)江苏银行股份有限公司无锡科技支行- 1,000,000.00 -合 计 - 1,000,000.00 -截至 2013年 12月 31日,短期借款明细情况如下: 贷款银行 借款期限 约定利率 本金 江苏银行股份有限公司无锡科技支行 2013.12.26-2014.12.25 18% 1,000,000.00合计 1,000,000.002013年 12月,股东陈琼通过江苏银行向公司提供短期贷款 100.00万元,贷款利率为 18%,贷款年限为 1年。公司于 2014年 6月已偿还贷款,提前终止合同。 (二)应付账款 1、应付账款按余额及账龄分类列示: 账 龄 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日金额 (元)比例 (%)金额 (元)比例 (%)金额 (元)比例 (%) 1年以内 35,116,200.98 99.93 21,111,062.77 99.94 19,941,858.04 98.671至 2年 15,335.60 0.04 2,168.69 0.01 261,213.71 1.292至 3年 353.09 0.00 1,440.00 0.01 8,100.00 0.043至 4年 1,440.00 0.01 8,100.00 0.04 - -江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-123 账 龄 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日金额 (元)比例 (%)金额 (元)比例 (%)金额 (元)比例 (%) 4至 5年 8,100.00 0.02 - - - -合 计 35,141,429.67 100.00 21,122,771.46 100.00 20,211,171.75 100.00报告期内应付账款主要为采购材料款。公司应付账款账期一般为 2个月,付款较为及时,2014年 6月 30日、2013年末及 2012年末,一年以内的应付账款余额占总额的 99.93%、99.94%和 98.67%。 2、截至 2014年 6月 30日,应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 3、报告期内应付账款金额前五名单位情况 截至 2014年 6月 30日,公司应付款项欠款金额前五名情况: 债权人名称与本公司关系金额(元) 账 龄占比 (%)SMC(中国)有限公司 非关联方 32,179,640.72 1年以内 91.57中达电通股份有限公司 非关联方 489,997.88 1年以内 1.39无锡市太湖运输有限公司 非关联方 285,550.00 1年以内 0.81无锡雷奥塑料软管有限公司 非关联方 48,435.03 1年以内 0.14天津罗升企业有限公司 非关联方 42,020.301年以内30,868.00元,1至 2年11,152.30元合 计 33,045,643.93 94.04截至 2013年 12月 31日,公司应付款项欠款金额前五名情况: 债权人名称与本公司关系金额(元) 账 龄占比 (%) SMC(中国)有限公司 非关联方 20,082,931.78 1年以内 94.86中达电通股份有限公司 非关联方 799,147.17 1年以内 3.78上海创丹自动化机电有限公司 非关联方 83,142.00 1年以内 0.39无锡市中大流体工程新葡亰496net有限公司 非关联方 50,043.00 1年以内 0.24天津罗升企业有限公司 非关联方 48,324.72 1年以内 0.23合 计 21,063,588.67 99.50截至 2012年 12月 31日,公司应付款项欠款金额前五名情况: 债权人名称 与本公司 金额(元) 账 龄 占比 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-124 关系 (%) SMC(中国)有限公司 非关联方 19,353,451.57 1年以内 95.53上海创丹自动化机电有限公司 非关联方 206,041.00 1年以内 1.02天津罗升企业有限公司 非关联方 117,109.04 1年以内 0.58无锡市中大流体工程新葡亰496net有限公司 非关联方 113,206.71 1年以内 0.56中达电通股份有限公司 非关联方 99,153.79 1年以内 0.49合 计 19,888,962.11 98.18(三)预收账款 1、预收账款按账龄分类列示: 账 龄 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日金额(元)比例 (%)金额(元)比例 (%)金额(元)比例 (%) 1年以内 1,330,511.94 96.05 1,515,420.53 99.15 1,223,134.42 82.351至 2年 54,670.65 3.95 13,050.00 0.85 261,467.50 17.602至 3年 - - - - 669.00 0.05 合 计 1,385,182.59 100.00 1,528,470.53 100.00 1,485,270.92 100.00公司预收账款为预收客户的货款,一年以内的预收账款占预收账款总额的82%以上。 2、截至 2014年 6月 30日,预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 3、报告期内预收账款金额前五名单位情况 截至 2014年 6月 30日预收账款金额前五名单位情况: 债权人名称 与本公司关系金额 (元) 账 龄占比 (%)长乐恒申合纤科技有限公司 非关联方 545,504.50 1年以内 39.38上海润为自动化仪表厂 非关联方 62,000.00 1年以内 4.48上海加凯略自动化设备有限公司 非关联方 57,550.90 1年以内 4.15江阴市康达化工装备有限公司 非关联方 48,045.37 1年以内 3.47浙江开普特氨纶有限公司 非关联方 40,000.00 1年以内 2.89合 计 753,100.77 54.37截至 2013年 12月 31日预收账款金额前五名单位情况: 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-125 债权人名称 与本公司关系金额 (元) 账 龄占比 (%)长乐恒申合纤科技有限公司 非关联方 119,973.00 1年以内 7.85盐城市荣意来纺机有限公司 非关联方 101,106.00 1年以内 6.61杭州大路实业有限公司 非关联方 89,770.00 1年以内 5.87上海加凯略自动化设备有限公司 非关联方 80,884.00 1年以内 5.29东台市伟锋新葡亰496net厂 非关联方 78,405.00 1年以内 5.14合 计 470,138.00 30.76截至 2012年 12月 31日预收账款金额前五名单位情况: 债权人名称 与本公司关系金额 (元) 账 龄占比 (%) 杭州大路实业有限公司 非关联方 357,000.00 1年以内 24.04江苏益科热处理设备有限公司 非关联方 111,004.70 1年以内 7.47无锡龙门数控机床有限公司 非关联方 99,901.10 1至 2年 6.73湖北省机电研究设计院 非关联方 63,131.00 1年以内 4.25苏州美欧机电有限公司 非关联方 56,028.60 1年以内 3.77合 计 687,065.40 46.26(四)应交税费 税 种 2014年 6月 30日 (元) 2013年 12月 31日 (元) 2012年 12月 31日 (元) 增值税 175,144.21 165,747.22 48,336.58企业所得税 640,513.74 297,296.61 264,374.15代扣代缴个人所得税 -20,959.44 11,308.22 -39.92城市维护建设税 12,847.40 22,037.17 3,565.06教育费附加 8,897.43 15,461.55 2,267.18印花税 727.08 3,030.87 1,829.33防洪保安基金 34,694.24 2,484.16 27,566.11合 计 851,864.66 517,365.80 347,898.49(五)其他应付款 1、其他应付款按账龄分类列示: 账 龄 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-126金额(元)比例 (%)金额(元)比例 (%)金额(元)比例 (%) 1年以内 774,868.48 99.34 347,315.77 53.11 106,158.91 27.241至 2年 4,798.40 0.62 47,992.20 7.34 278,141.26 71.352至 3年 328.20 0.04 253,183.26 38.71 5,480.00 1.413年以上 - - 5,480.00 0.84 - -合 计 779,995.08 100.00 653,971.23 100.00 389,780.17 100.002、其他应付款主要债权人明细情况 截至 2014年 6月 30日,公司其他应付款项前五名单位情况: 债权人名称 与本公司关系 金额 账龄占其他应付款总额的比例款项性质 陆长利 控股股东 475,000.00 1年以内 60.90% 股权款陈琼 控股股东 133,000.00 1年以内 17.05%股权款和房租 陆昊行 股东 114,000.00 1年以内 14.62% 房租江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司 非关联方 33,948.00 1年以内 4.35% 物业费上海润为自动化仪表厂 非关联方 4,000.00 1至 2年 0.51% 保证金合 计 759,948.00 97.43%截至 2013年 12月 31日,公司其他应付款项前五名单位情况: 债权人名称 与本公司关系 金额 账龄占其他应付款总额的比例款项性质 陆长利 控股股东 315,946.191年以内14,896.00元1至 2年47,922.00元2至 3年253,128.19元48.31% 报销款 陆昊行 股东 228,000.00 1年以内 34.86% 房租陈桂凤 员工 58,899.45 1年以内 9.01% 报销款江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司 非关联方 45,264.00 1年以内 6.92% 物业费陈永强 非关联方 5,400.00 3至 4年 0.83% 房租合 计 653,509.64 99.93%江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-127 截至 2012年 12月 31日,公司其他应付款项前五名单位情况: 债权人名称 与本公司关系 金额 账龄占其他应付款总额的比例款项性质 陆长利 控股股东 325,946.191年以内47,922.00元1至 2年278,024.19元83.62% 报销款 孙建军 员工 45,710.83 1年以内 11.73% 报销款无锡市索伊快递服务有限公司 非关联方 8,818.00 1年以内 2.26% 快递费陈永强 非关联方 5,400.00 2至 3年 1.39% 租金无锡市金色智联信息系统有限公司 非关联方 3,000.00 1年以内 0.77% 服务费合 计 388,875.02 99.77%其他应付款主要为应付给股东的各项款项。 3、截至 2014年 6 月 30日,其他应付款中持有公司 5%以上(含 5%)表决权 股份的股东单位款项明细如下: 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 陆长利 475,000.00 315,946.19 325,946.19陈琼 133,000.00 - -陆昊行 114,000.00 228,000.00 -合计 722,000.00 543,946.19 325,946.192014年 6月 30日应付关联方余额中,应付股东陆长利 475,000.00元,主要为收购子公司力华科技所需支付的股权款。股份公司已于 2014年 8月支付。应付股东陈琼 133,000.00 元,其中 25,000 元为收购子公司力华科技所需支付的股权款,股份公司已于 2014 年 8 月支付。108,000.00 元为陈琼个人房产出租给股份公司用于经营使用的 1-6月的租金。应付股东陆昊行 114,000.00元为陆昊行个人房产出租给股份公司用于经营使用的 1-6月的租金。详见本节之“八、关联方及关联方交易”。 2013 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日应付控股股东陆长利分别为315,946.19元和 325,946.19元,主要为 2013年度及 2012年度及以前年度陆长利的各项报销款尚未支付,股份公司于 2014年 4月支付了所有陆长利报销款,报江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-128销款已结清。2013年 12月 31日应付股东陆昊行 228,000.00元,主要为 2013年度陆昊行个人房产出租给公司用于经营使用的租金,股份公司于 2014 年初支付了 2013年度租金。详见本节之“八、关联方及关联方交易”。 (六)应付职工薪酬 项 目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 工资、奖金、津贴和补贴 - - 7,732.00职工福利费 217,800.00 - -社会保险费 - - - 其中:医疗保险费 - - - 基本养老保险费 - - - 失业保险费 - - - 工伤保险费 - - - 生育保险费 - - - 工会经费 - - - 职工教育经费 - - - 住房公积金 - - - 合 计 217,800.00 - 7,732.00公司应付职工薪酬期末余额主要为各期末未支付的员工工资、奖金及福利费。2014年 6月 30日应付福利费余额系计提的外地员工住房补贴尚未发放。 七、公司报告期股东权益情况项目 2014年 6月 30日 (元) 2013年 12月 31日 (元) 2012年 12月 31日 (元) 实收资本(或股本) 11,500,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00资本公积 4,977,455.21 500,000.00 500,000.00减:库存股 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 - 633,694.70 492,390.98一般风险准备 - - - 未分配利润 2,021,693.08 4,434,606.40 2,919,674.27外币报表折算差额 - - -归属于母公司所有者权益合计18,499,148.29 15,568,301.10 13,912,065.25少数股东权益 - - - 股东权益总计 18,499,148.29 15,568,301.10 13,912,065.252013年分配现金股利 48,355.83元,2012年分配现金股利 579,731.10元。 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-129 八、关联方及关联方交易 (一)关联方 1、存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 持股比例(%) 陆长利 公司控股股东 43.48 陈琼 公司控股股东,董事兼副总经理17.39(直接持股) 4.66(间接持股) 无锡力华科技有限公司 子公司 陆长利持有公司 500.00万股股权,其配偶陈琼直接持有公司 200.00万股股权、间接持有公司 53.60万股股权,两人合计持有公司的股权 65.53%,拥有本公司的实际控制权,故陆长利夫妇为本公司控股股东、实际控制人。 子公司基本情况详见本节“十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”。 2、不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 持股比例(%) 陆昊行 陆长利之子 13.04(直接持股) 盛从萍 陆长利之母 13.04(直接持股)无锡润华合众投资合伙企业 股东 13.04(直接持股) 周围 董事兼董事会秘书 0.87(间接持股) 孙建军 董事兼副总经理 0.87(间接持股) 陈桂凤 董事 0.87(间接持股) 顾国荣 监事会主席 1.18(间接持股) 朱龙 监事 0.59(间接持股) 郝伟 职工监事 0.26(间接持股) 孙轶 财务负责人 - 具体情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构及股东情况”及“第三节公司治理”之“七、公司董事、监事、高级管理人员变动情况”。 3、受实际控制人控制的其他企业不存在受实际控制人控制的其他企业。 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-130 (二)关联交易情况 1、经常性关联交易情况 房屋租赁 其他应付款余额: 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 陈琼 108,000.00 - -陆昊行 114,000.00 228,000.00 -合计 222,000.00 228,000.00 -公司股东分别将个人房产租赁给公司作为经营场所使用,并收取相应的租金,2012年至 2014年租赁合同明细如下: 出租方 承租方 租赁起始日 租赁终止日面积(平方米) 定价依据 租赁费(元/年)陆昊行股份公司 2014.07.01 2019.6.30协议价免租金陆昊行有限公司 2014.01.01 2014.12.31 228,000.00陆昊行 2013.01.01 2013.12.31 228,000.00陆昊行 2012.01.01 2012.12.31 228,000.00陈琼股份公司 2014.07.01 2019.06.30免租金陈琼有限公司 2014.01.01 2014.12.31 216,000.00陈琼 2013.01.01 2013.12.31 216,000.00陈琼 2012.01.01 2012.12.31 216,000.00陆长利有限公司 2014.01.01 2014.12.31免租金 陆长利 2013.01.01 2013.12.31 181,596陆长利 2012.01.01 2012.12.31 166 118,800陈琼力华科技 2014.07.01 2019.06.30免租金 陈琼 2014.01.01 2014.12.31 78,000.00陈琼 2013.01.01 2013.12.31 78,000.00陈琼 2012.01.01 2012.12.31 78,000.002014年 6月 30日应付陈琼和陆昊行房租费为 2014年 1-6月租赁给昊华传动 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-131的租金。2013年 12月 31日应付陆昊行房租费用为 2013年度租赁给昊华传动的租金。 2、偶发性关联交易情况 关联方资金拆借 ①其他应收款 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 陈琼 92,000.00 4,600.00 1,355,811.06 67,790.55 3,963,103.74 198,155.192014 年 6 月 30 日应收股东陈琼 92,000.00 元,系股东应返还的贷款利息。 2013年 12月,因公司运营资金紧张,陈琼委托江苏银行向公司提供贷款 100万元,贷款合同约定贷款利率为 18%。2014 年 6 月,公司运营资金充实后,随即归还了贷款。由于贷款利率显著高出银行同期贷款利率,公司股东将全部贷款利息返还给公司,共计 92,000元。公司于 2014年 8月和 9月收到了股东返还的利息款。 2013年 12月 31日应收股东陈琼分别为 1,355,811.06元,股东陈琼已于 2014年 4月将借款归还。2012年 12月 31日应收股东陈琼 3,963,103.74元,系股东陈琼向公司的借款。股东陈琼已于 2013年 10月归还。 ②其他应付款 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 陆长利 - 315,946.19 325,946.19合计 - 315,946.19 325,946.192013年 12月 31日及 2012年 12月 31日应付陆长利分别为 315,946.19元和325,946.19元,主要为 2013年度、2012年度及以前年度股东陆长利的报销款,已于 2014年 4月结清。 ③短期借款贷款单位 2014年 6月 30日 (元) 2013年 12月 31日 (元) 2012年 12月 31日 (元) 江苏银行股份有限公 - 1,000,000.00 -江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-132司无锡科技支行 合 计 - 1,000,000.00 -因公司运营资金紧张,陈琼委托江苏银行向公司提供贷款 100万元,贷款合同约定贷款利率为 18%。2014 年 6 月,公司运营资金充实后,随即将该笔资金返还给陈琼。由于贷款利率显著高出银行同期贷款利率,公司股东将全部贷款利息返还给公司,共计 92,000元,公司于 2014年 8月和 9月收到了股东返还的利息款。 应付股东股权款 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 陆长利 475,000.00 - -陈琼 25,000.00 - -合计 500,000.00 - -公司于 2014年 4月以 50.00万元收购力华传动 100%股权,应付原力华股东陆长利股权款 475,000.00 元,应付原力华股东陈琼 25,000.00 元,公司于 2014年 8月支付了所有股权款。 关联担保 本公司未为关联方提供担保。 关联方为本公司提供担保情况如下: 合同编号合同名称质权人 /抵押权人出质人 /抵押 人/保证人债务人担保金额(单位:元)担保期间32100420140017089权利质押合同中国农业银行滨湖支行陈琼江苏昊华传动控制股份有限公司900,000.002014.7.16至 2015.1.16 ZGDY-2011-FH002最高额抵押合同中国建设银行无锡蠡湖支行陆长 利、陈琼江苏昊华传动控制系统有限公司1,040,000.00 2011.5.10至 2016.5.10 ZGDY-2011-FH003 陈琼 850,000.00ZGDY-2011-FH004 陆昊行 1,750,000.00ZGDY-2012-FH002陆长 利、陈1,930,000.002012.3.14至 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-133 琼 2017.3.13 CD-2014-CH041保证金质押合同江苏昊华传动控制股份有限公司600,000.002014.8.21至 2015.2.21自然人保证合同陆长 利、陈琼江苏昊华传动控制股份有限公司2,000,000.00CD-2014-CH032保证金质押合同江苏昊华传动控制股份有限公司984,000.002014.7.18至 2015.1.18自然人保证合同陆长 利、陈琼江苏昊华传动控制股份有限公司3,280,000.00(三)关联交易决策程序 公司现行有效章程系依据《公司法》,参照《上市公司章程指引》及《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》制定,并经 2014年创立大会暨第一次股东大会审议通过,其内容符合现行法律、法规及监管部门的要求。 公司于 2014年 5月 23日召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等相关内控制度,通过这些制度对公司的关联交易、对外投资、担保事项的决策权限、决策程序作出了明确的规定,以有效规范和控制公司的对外投资行为及与关联方之间的担保、资金往来和交易行为。 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中都明确了关联交易的审批及决策程序。在未来运营过程中,公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》的相关规定,对关联交易进行规范。 九、需要提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 (一)期后事项 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-134 截至本说明书披露日,公司无需要披露的期后事项。 (二)或有事项 截至本说明书披露日,公司无需要披露的或有事项。 (三)其他重要事项 截至本说明书披露日,公司无需要披露的其他重要事项。 十、公司报告期内资产评估情况 公司 2014年 4月整体变更设立股份公司时,江苏中天资产评估有限公司对公司 2014年 4月 30日的资产负债情况进行了评估,并于 2014年 5月 11日出具了《资产评估报告书》(苏中资评报字(2014)第 60 号)。本次资产评估主要采用成本法对公司的股东全部权益价值进行估算。根据评估结果,本公司净资产账面价值 1,578.93万元,评估值 1,874.87万元,公司未根据评估结果调整账面数据。 十一、股利分配政策和报告期内的分配情况(一)股利分配的一般政策 根据国家有关法律、法规的要求及公司《公司章程》的规定,各年度的税后利润按照下列顺序分配: 1、弥补以前年度亏损; 2、提取 10%法定盈余公积金; 3、提取任意盈余公积金,具体比例由股东大会决定; 4、分配普通股股利,由董事会提出预分方案,经股东大会决定,分配股利。 (二)股利分配的具体政策 1、公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 2、法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-135 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须按照股东大会 的决议完成股利(或股份)的派发事项。 4、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 (三)报告期内的股利分配情况 2013年分配现金股利 48,355.83元,2012年分配现金股利 579,731.10元。 (四)公开转让后的股利分配政策公司股票公开转让后的股利分配政策与报告期内的股利分配政策相同。 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况(一)纳入合并报表范围子公司基本情况 1、同一控制下企业合并取得的子公司: 子公司全称 无锡力华科技有限公司 子公司类型 控股子公司 注册地 江苏无锡 主营业务 工业自动控制系统装置的制造与销售 注册资本(万元) 50.00经营范围 工业自动控制系统装置、电子工业专用设备、液压和气压动力新葡亰496net及元件的研发与制造;通用设备、五金交电、金属材料、电气新葡亰496net及配件、电子产品、仪器仪表的销售。 组织机构代码 66179562-1 期末实际出资额(万元) 50.00 持股比例(%) 100.00 表决权比例(%) 100.00 少数股东 无 (二)子公司合并核算方法 公司对纳入合并报表范围子公司采用成本法进行核算,并在编制合并报表时按照权益法进行调整。 (三)子公司主要财务数据 1、力华科技 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-136 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 资产总额(元) 5,214,451.45 5,601,487.43 4,316,330.85负债总额(元) 3,013,066.61 3,828,883.44 2,804,820.61所有者权益(元) 2,201,384.84 1,772,603.99 1,511,510.24项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 营业收入(元) 5,795,186.95 7,442,627.00 5,978,477.96利润总额(元) 543,752.70 395,574.19 231,310.83净利润(元) 428,780.85 309,449.58 172,511.64(四)子公司的主营业务、与母公司的分工衔接 公司之子公司力华科技主要从事工业自动控制系统装置的设计、制造与销售。 母公司对子公司在业务上具有监督及管理的职能,同时母公司与子公司在业务开展方面也是一个资源共享过程。母公司的采购部采购优势协助子公司完成原材料采购;母公司财务部也会对子公司资金使用进行备案和监控,合理调配资金,保证公司的资金的安全和合理有效的利用。 母公司对子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、考核与审计等方面进行管理。 母公司拥有对子公司的绝对控股权,子公司的董事会、监事会成员绝大多数来自母公司高层人员,母公司通过子公司董事会控制其经营团队,并审批人力资源预算及财务预算管理。子公司的经营项目、采购管理均有母公司团队参与。 子公司需每月向母公司财务部报送财务报表,母公司对子公司的资金使用及调配进行监控和管理。 十三、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估 一、公司治理风险 股份公司成立后,逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业发展的内部控制制度,但由于股份公司成立时间较短,各项规章制度的执行尚需检验,公司治理和内部控制制度仍需逐步完善。随着公司的较快发展,经营规模和业务范江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-137 围不断扩大,人员不断增多,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应公司快速发展,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 针对以上风险,公司将对管理层在公司治理和规范运作方面进行培训,督促股东、董事、监事和高级管理人员严格按照相关制度履行职责,进一步完善内部控制体系。 二、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为陆长利与陈琼夫妻二人,其中陆长利担任公司董事长兼总经理,陈琼担任公司董事及副总经理,二人直接以及间接持有本公司股份7,536,000股,持股比例为65.53%,处于绝对控股地位。本次挂牌后,如果公司控股股东、实际控制人利用其控股地位,通过行使表决权对本公司的人事、经营决策等进行控制,可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用,从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。 一方面,公司已通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等一系列制度安排,完善了公司经营管理与重大事项的决策机制。另一方面,公司挂牌后将引进新的战略投资者以及增加员工激励,优化公司股权结构;通过采取有效措施优化公司治理,加强管理层培训等方式不断加强控股股东和管理层的诚信意识,督促其按照相关法律法规及公司内部制度履行职责。 三、受宏观经济波动的行业风险 自动化元件流通商提供的产品应用广泛,其最终用户分布在各个领域,宏观经济的波动对公司最终客户的需求会造成一定影响。当前,国际经济增长明显放缓,对我国经济运行产生较大影响,预计未来几年经济仍有可能出现波动,虽然我国已经出台多项经济刺激政策,但由于我国经济对外依存度较高,预计仍将会受到外部经济形势变化的影响。因此,宏观经济形势的波动有可能给公司经营带来市场需求下降的风险。 公司将进一步拓宽市场渠道,扩大分销的产品类别,同时,公司将积极在华江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-138 东地区以外的主要城市设立办事处,力求建立新的市场增长点。 四、依赖于主要供应商的风险 公司主要从事自动化元件产品的分销业务。由于SMC、台达等跨国企业的产品在自动化产品市场上具有一定的技术优势,较高的品牌认知度和市场占有率,因此公司选择SMC、台达等国际性的自动化产品制造商作为公司的主要供应商并与之形成了合作伙伴关系。公司2012年度、2013年度及2014年1-6月向SMC(中国)有限公司的采购金额分别为101,163,516.69元、92,141,046.65元和75,592,121.53元,分别占同期采购总额的84.80%、82.02%和91.17%,公司存在依赖于主要供应商的风险。 公司将在巩固与现有供应商合作的基础上,增加分销的产品种类以增加其他品牌产品占公司采购金额的比重,减少对主要供应商的依赖。 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-139 第五节 有关声明 一、公司声明 董事: 陆长利: 陈 琼: 孙建军: 周 围: 陈桂凤: 监事: 顾国荣: 朱 龙: 郝 伟: 高级管理人员: 陆长利: 陈 琼: 孙建军: 周 围: 孙 轶: 江苏昊华传动控制股份有限公司 年 月 日 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-140 二、主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人: 姚志勇: 项目负责人: 方红涛: 项目小组成员: 方红涛: 笪敏琦: 张 亮: 朱乐婷: 国联证券股份有限公司 2014年 月 日 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-141 三、律师声明 本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 律师事务所负责人: : 经办律师: 于 炜: : 江苏世纪同仁律师事务所 2014年 月 日 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-142 四、会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对审计报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人: : 签字注册会计师: : : 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 2014年 月 日 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-143 五、资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对审计报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 资产评估机构负责人: : 签字注册资产评估师: : : 江苏中天资产评估有限公司 2014年 月 日 江苏昊华传动控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-144 第六节 附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意挂牌的审查意见(正文完)

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