郑州煤矿新葡亰496net集团股份有限公司第三届董事会第

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股票代码:601717 股票简称:郑煤机 公告编号:临2016-026

郑州煤矿新葡亰496net集团股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿新葡亰496net集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2016年4月28日上午9:00在公司会议室召开。董事焦承尧、向家雨、王新莹、郭昊峰、刘强现场出席会议,独立董事李旭冬、江华、吴光明以通讯形式出席会议。独立董事刘尧因出差在外,特委托独立董事李旭冬代为表决。会议由董事长焦承尧先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。会议经审议,以投票表决的方式通过如下决议:

一、 逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本公司拟发行股份及支付现金购买资产。其中,公司拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投资有限公司(以下简称“亚新科中国投”)购买亚新科国际铸造(山西)有限公司(以下简称“亚新科山西”)100%股权;拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科噪声与振动技术(安徽)有限公司(以下简称“亚新科NVH”)8.07%股权、拟以支付现金的方式向亚新科中国投、向ASIMCO Technologies Hong Kong Limited(以下简称“亚新科技术(香港)”)分别购买亚新科NVH 14.93%、亚新科 NVH 77%的股权,即合计购买亚新科NVH100%股权;拟以支付现金的方式向Axle ATL Cayman Limited(以下简称“Axle ATL”)购买仪征亚新科双环活塞环有限公司(以下简称“亚新科双环”)63%股权、仪征亚新科铸造有限公司(以下简称“亚新科仪征铸造”)70%股权、亚新科凸轮轴(仪征)有限公司(以下简称“亚新科凸轮轴”)63%股权;拟以支付现金方式向ASIMCO Technologies Limited(以下简称“亚新科技术(开曼)”)购买CACG I 100%股权。

同时,公司拟采用询价发行方式向包括华泰煤机1号定向资产管理计划(以下简称“郑煤机员工持股计划”)在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,总金额不超过本次交易金额的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

(一) 交易对方

本次重组的交易对方为Axle ATL Cayman Limited、亚新科(中国) 投资有限公司、ASIMCO Technologies Hong Kong Limited、ASIMCO Technologies Limited。

同时,公司拟采用询价发行方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

(二) 交易标的

本次重组中,公司拟购买的交易标的为亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科山西100%股权、亚新科NVH 100%股权、CACG I 100%股权。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

(三) 交易方式

本次交易方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产,同时以询价方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

(四) 发行股份及支付现金购买资产的定价依据、支付方式及锁定期安排

1.定价依据

标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础,由交易双方协商确定。

亚新科凸轮轴100%股权的评估值为18,657.07万元;亚新科双环100%股权的评估值为72,185.87万元;亚新科仪征铸造100%股权的评估值为978.92万元;亚新科山西100%股权的评估值为52,869.23万元;亚新科NVH 100%股权的评估值为62,278.25万元;CACG I 100%股权的评估值为49,931.40万元。

本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买Axle ATL所持有的亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权;亚新科中国投持有的亚新科山西100%股权,亚新科NVH 23%股权;亚新科技术(香港)持有的亚新科NVH 77%股权;亚新科技术(开曼)持有的CACG I 100%股权。

在评估值的基础上,交易双方最终商定本次交易价格为220,000万元人民币,各家标的公司的分别的交易价格如下:

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、刘强先生回避表决。

2.支付方式

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