振德医疗用品股份有限公司关于收购苏州美

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  证券代码:603301        证券简称:振德医疗         公告编号:2019-001

  振德医疗用品股份有限公司关于收购苏州美迪斯医疗运动用品有限公司70%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、振德医疗用品股份有限公司(以下简称“公司”或“振德医疗”)拟以现金方式收购钟明南、徐天骥、苏州工业园区辉凯咨询管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“辉凯咨询”)、盛梅珍、卞培培、王松樵、孙刚、何文钊合计持有的苏州美迪斯医疗运动用品有限公司(以下简称“苏州美迪斯”或“标的公司”)70%股权,本次交易金额合计为10,416万元。本次股权收购完成后,公司将持有苏州美迪斯70%股权,苏州美迪斯将成为公司控股子公司,其财务报表将纳入公司合并财务报表范围。

  2、本次交易未构成关联交易,亦未构成重大资产重组;本次交易标的股权权属清晰,交易实施不存在重大法律障碍。

  3、本次交易已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  4、本次收购后,苏州美迪斯在经营过程中可能存在整合不顺利、宏观经济、行业政策、市场环境变化及经营管理等风险,从而可能出现影响公司财务指标的风险。

  一、交易概述

  根据公司战略规划,为丰富公司产品线及拓展销售渠道,扩大业务规模,提升公司核心竞争力,公司拟以现金方式收购钟明南、徐天骥、辉凯咨询、盛梅珍、卞培培、王松樵、孙刚、何文钊合计持有的苏州美迪斯70%股权(以下简称“标的股权”),本次交易金额合计为10,416万元。同时,钟明南、徐天骥、钟明芸对苏州美迪斯2019年度、2020年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润进行了业绩承诺(公司已于2018年11月28日披露《关于签署股权收购意向协议的公告》(    公告编号:临2018-052)、《关于签署股权收购意向协议的补充公告》(    公告编号:临2018-053))。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2018〕8321号《审计报告》,截至2018年11月30日本次交易标的股权对应净资产账面价值为3,953.47万元,本次交易溢价率为163.46%。

  本次股权收购完成后,公司将持有苏州美迪斯70%股权,苏州美迪斯将成为公司控股子公司,其财务报表将纳入公司合并财务报表范围。

  公司于2018年12月29日以现场结合通讯的方式召开了第一届董事会第二十三次会议,会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购苏州美迪斯医疗运动用品有限公司70%股权的议案》,同意上述收购事项。同日,公司与苏州美迪斯、苏州美迪斯全体股东(钟明南、徐天骥、辉凯咨询、盛梅珍、卞培培、王松樵、孙刚、何文钊)以及业绩补偿方(钟明南、徐天骥、钟明芸)签署了《关于苏州美迪斯医疗运动用品有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。

  本次交易未构成关联交易、亦未构成重大资产重组;本次交易标的股权权属清晰,交易实施不存在重大法律障碍;本次交易无需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对上述收购事项发表了明确同意的独立意见。

  二、 交易对方基本情况

  公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  (一)交易对方情况介绍

  1、钟明南,男,中国国籍,身份证号:320502195508******,住所:江苏省苏州市沧浪区,现任苏州美迪斯执行董事兼总经理、上海嘉迪安实业有限公司执行董事兼总经理、上海嘉迪安医疗器械有限公司监事,持有苏州美迪斯38.70%股权、苏州中科美迪斯纺织有限公司(以下简称“中科美迪斯”)50%股权,此外无其他控制的企业。

  2、徐天骥,男,中国国籍,身份证号:320503195402******,住所:江苏省苏州市沧浪区,现任苏州美迪斯副总经理、上海嘉迪安医疗器械有限公司执行董事兼总经理,持有苏州美迪斯22.50%股权、上海嘉迪安医疗器械有限公司75.76%股权,此外无其他控制的企业。

  3、苏州工业园区辉凯咨询管理合伙公司(有限合伙)

  统一社会信用代码:9320594MA1P7C563C

  类型:有限合伙企业

  主要经营场所:苏州工业园区方洲路128号7号楼303室

  执行事务合伙人:钟明芸

  成立日期:2017年6月15日

  合伙期限:2017年6月15日至2037年6月15日

  经营范围:企业管理咨询服务。

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