宝钢股份:中国国际金融股份有限公司关于宝山

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   中国国际金融股份有限公司

  

  关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并

  

   武汉钢铁股份有限公司暨关联交易

  

   之

  

   独立财务顾问报告

  

   (修订稿)

  

   独立财务顾问

  

  

  

  

   2016 年 12 月

   目 录

  

  

  第一节 释义 ........................................................................................................................... 3

  第二节 绪言 ........................................................................................................................... 8

  第三节 声明与承诺 ............................................................................................................... 9

  第四节 本次交易的基本情况 ............................................................................................. 11

   一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................. 11

   二、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 12

   三、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 18

   四、本次吸收合并构成关联交易 ..................................................................................... 18

   五、本次吸收合并不构成借壳上市 ................................................................................. 19

   六、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................. 19

   七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 20

   八、本次交易风险因素 ..................................................................................................... 21

  第五节 宝钢股份基本情况 ................................................................................................. 30

   一、宝钢股份概况 ............................................................................................................. 30

   二、宝钢股份历史沿革及股本变化情况 ......................................................................... 30

   三、宝钢股份最近三年及一期主营业务发展情况 ......................................................... 33

   四、宝钢股份最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ............................................. 35

   五、宝钢股份的控股股东及实际控制人 ......................................................................... 36

   六、宝钢股份最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 37

   七、宝钢股份主要下属企业情况 ..................................................................................... 37

   八、宝钢股份对外担保及主要负债、或有负债情况 ..................................................... 38

   九、宝钢股份非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况 ..................................... 39

   十、宝钢股份立案稽查、处罚、重大诉讼或仲裁及诚信情况 ..................................... 39

   十一、宝钢股份及其董监高的诚信情况 ......................................................................... 40

  第六节 武钢股份基本情况 ................................................................................................. 41

   一、武钢股份概况 ............................................................................................................. 41

   二、武钢股份历史沿革及股本变化情况 ......................................................................... 41

   三、武钢股份的控股股东及实际控制人 ......................................................................... 43

   四、武钢股份最近三年及一期主营业务发展情况 ......................................................... 44

   五、武钢股份最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ............................................. 56

   六、武钢股份最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 57

   七、武钢股份最近三十六个月内进行的增减资的程序、相关作价及其评估情况 ..... 57

   八、武钢股份主要下属企业 ............................................................................................. 57

   九、武钢股份主要资产情况 ............................................................................................. 61

   十、武钢股份对外担保及主要负债、或有负债情况 ................................................... 102

   十一、武钢股份非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况 ............................... 104

   十二、武钢股份涉及的人员安排和处置 ....................................................................... 104

   2-1-1-1

   十三、武钢股份业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 .....

   ........................................................................................................................................... 105

   十四、武钢股份立案稽查、处罚、重大诉讼或仲裁情况 ........................................... 109

   十五、武钢股份及其董监高的诚信情况 ....................................................................... 111

   十六、武钢股份的股票期权计划情况 ........................................................................... 111

  第七节 独立财务顾问意见 ............................................................................................... 112

   一、基本假设 ................................................................................................................... 112

   二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 112

   三、本次交易的定价依据及公平合理性分析 ............................................................... 120

   四、交易完成后的财务状况及盈利能力分析 ............................................................... 131

   五、关于本次交易可能摊薄即期回报的风险及合并后上市公司拟采取的填补措 施的

   分析 ................................................................................................................................... 144

   六、合并后上市公司的行业地位和竞争优势分析 ....................................................... 147

   七、合并后上市公司的持续经营能力、未来发展前景 ............................................... 150

   八、本次交易对合并后上市公司治理机制的影响 ....................................................... 156

   九、本次资产交付安排的说明 ....................................................................................... 157

   十、本次交易构成关联交易 ........................................................................................... 157

   十一、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................... 158

   十二、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 158

  

  

  

  

   2-1-1-2

   第一节 释义

  

  

   在本报告中,除另有说明外,下列词语或简称具有如下特定含义:

   人民币普通股,即在中国境内(不含香港、台湾、澳门

  A股 指

   地区)发行的以人民币认购和交易的普通股股票

   宝钢股份换股吸收合并武钢股份的交易,合并完成后,

  本次换股吸收合并/ 宝钢股份存续,武钢股份注销。武钢股份的现有全部资

  本次交易/本次合并/ 指 产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与

  本次重组 义务由武钢有限承接与承继,自交割日起,武钢有限的

   100%股权由宝钢股份控制

   宝钢股份与武钢股份于 2016 年 9 月 22 日签署的《宝山

  合并协议/《合并协

   指 钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司之换股吸

  议》

   收合并协议》

  吸并方/宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司

  被吸并方/武钢股份 指 武汉钢铁股份有限公司

  合并双方 指 宝钢股份、武钢股份

  存续公司/合并后上

   指 本次换股吸收合并完成后的宝钢股份

  市公司

   为本次合并之目的,武钢股份拟于合并协议生效后设立

   的全资子公司,用以承接与承继武钢股份现有的全部资

  武钢有限 指

   产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与

   义务

  宝钢集团/中国宝武 原宝钢集团有限公司 ; 现已更名为“中国宝武钢铁集团

   指

  集团 有限公司”

  武钢集团 指 武汉钢铁(集团)公司

  中石油 指 中国石油天然气集团公司

  下属企业/下属子公 就宝钢股份和武钢股份而言,是指其各自直接或间接持

   指

  司 有的全资、控股子公司

  

  

   2-1-1-3

  武钢股份下属一级子 武钢股份直接持股 50%以上(不含本数)的在境内设立

   指

  公司 的全资或控股子公司

  武汉威仕科 指 武汉威仕科钢材加工配送有限公司

  广州销售公司 指 广州武钢华南销售有限公司

  重庆销售公司 指 重庆武钢西南销售有限公司

  上海销售公司 指 上海武钢华东销售有限公司

  长沙销售公司 指 长沙武钢华中销售有限公司

  天津销售公司 指 天津武钢华北销售有限公司

  武汉钢材加工公司 指 武汉武钢钢材加工有限公司

  天津钢材加工公司 指 天津武钢钢材加工有限公司

  广州钢材加工公司 指 武钢(广州)钢材加工有限公司

  重庆钢材配送公司 指 重庆武钢钢材配送有限公司

  金资公司 指 武汉钢铁集团金属资源有限责任公司

  气体公司 指 武汉钢铁集团气体有限责任公司

  武钢国贸公司 指 武钢集团国际经济贸易有限公司

  武钢联合焦化 指 武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司

  武钢财务公司 指 武汉钢铁集团财务有限责任公司

  广西钢铁 指 广西钢铁有限责任公司

  平煤神马 指 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

  湛江钢铁 指 宝钢湛江钢铁有限公司

  梅钢公司 指 上海梅山钢铁股份有限公司

  欧冶云商 指 欧冶云商股份有限公司

   宝钢股份、武钢股份审议本次换股吸收合并的董事会决

  定价基准日 指

   议公告日

   被吸并方股东所持被吸并方股票按照换股比例换成吸

  换股 指

   并方股票的行为

   于换股实施股权登记日收市后登记在册的武钢股份全

  换股股东 体股东,包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选

   择权的武钢股份股东以及武钢股份异议股东的现金选

  

  

   2-1-1-4

   择权提供方

   本次吸收合并中,换股股东所持的每 1 股武钢股份股票

  换股比例 指

   可以换取宝钢股份本次发行股票的数量

   用于确定有权参加换股的武钢股份股东名单及其所持

  换股实施股权登记日 指 股份数量的某个交易日。换股实施股权登记日将由合并

   双方另行协商确定并公告

   宝钢股份为本次合并之目的向换股股东发行的、用作支

  换股实施日 指 付本次合并对价的新增股份由登记结算机构登记于换

   股股东名下之日

   应为换股实施日次月的第一日。自该日起,武钢有限的

  交割日 指

   100%股权由宝钢股份控制

  过渡期 指 合并协议签署日至交割日之间的期间

   在宝钢股份、武钢股份的股东大会表决本次换股吸收合

   并方案时就关于本次合并方案的相关议案和就关于本

  异议股东 指

   次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有

   效反对票的宝钢股份股东、武钢股份股东

   就宝钢股份而言,本次合并中宝钢股份赋予宝钢股份异

   议股东的权利。申报行使该权利的宝钢股份异议股东可

   以在现金选择权申报期内,要求现金选择权提供方按照

   4.60 元/股的价格受让其所持有的全部或部分宝钢股份

  现金选择权 指 A 股股票。就武钢股份而言,本次合并中武钢股份赋予

   武钢股份异议股东的权利。申报行使该权利的武钢股份

   异议股东可以在现金选择权申报期内,要求现金选择权

   提供方按照 2.58 元/股的价格受让其所持有的全部或部

   分武钢股份 A 股股票

   针对宝钢股份的异议股东而言,现金选择权提供方为宝

  现金选择权提供方 指 钢集团,针对武钢股份的异议股东而言,现金选择权提

   供方为武钢集团

  现金选择权申报期 指 就宝钢股份而言,宝钢股份异议股东可以申报行使现金

  

  

   2-1-1-5

   选择权的期间,具体时间将另行确定并公告。就武钢股

   份而言,武钢股份异议股东可以申报行使现金选择权的

   期间,具体时间将另行确定并公告

   就宝钢股份而言,现金选择权提供方向有效申报行使现

   金选择权的宝钢股份异议股东支付现金对价,并受让其

   所持有的且有效申报的宝钢股份 A 股股票之日,具体日

   期将由合并双方另行协商确定并公告。就武钢股份而

  现金选择权实施日 指

   言,现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的武

   钢股份异议股东支付现金对价,并受让其所持有的且有

   效申报的武钢股份 A 股股票之日,具体日期将由合并双

   方另行协商确定并公告

  报告期/近两年一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月

   对宝钢股份而言,指德勤出具的《宝钢股份 2016 年 1

   月 1 日至 6 月 30 日止期间财务报表及审计报告》德师

   报(审)字(16)第 S0304 号、《2015 年度财务报表及

   审计报告》德师报(审)字(16)第 P0996 号、《2014

  审计报告 指

   年度财务报表及审计报告》德师报(审) (15) P0595

   字 第

   号;对武钢股份而言,指立信出具的《武汉钢铁股份有

   限 公 司 审 计 报 告 及 财 务 报 表 》 信 会 师 报 字 [2016] 第

   711962 号

   德勤出具的《宝山钢铁股份有限公司 2016 年 1 月 1 日

  备考财务报表/备考

   指 至 6 月 30 日止期间及 2015 年度备考合并财务报表及审

  审阅报告

   阅报告》德师报(阅)字(16)第 R0045 号

   中金公司、中信证券分别出具的《中国国际金融股份有

   限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉

  估值报告 指 钢铁股份有限公司暨关联交易之估值报告》及《中信证

   券股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收

   合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之估值报告》

  元 指 人民币元

  

  

  

   2-1-1-6

   《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份

  合并报告书 指

   有限公司暨关联交易报告书(修订稿)》

   中金公司出具的《关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收

  本报告 指 合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之独立财务顾

   问报告(修订稿)》

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》

  《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

  《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

  26 号准则 指

   号——上市公司重大资产重组申请文件》

  中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

  交易所/上交所 指 上海证券交易所

  中国结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司

  公司章程 指 除非另有说明,指代《宝山钢铁股份有限公司章程》

  国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

  中钢协 指 中国钢铁工业协会

  工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

  中金公司/本独立财 中国国际金融股份有限公司,为本次交易之目的,宝钢

   指

  务顾问 股份聘请的独立财务顾问

   德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙),为本次交易之

  德勤 指

   目的,宝钢股份聘请的审计师

   立信会计师事务所(特殊普通合伙),为本次交易之目的,

  立信 指

   武钢股份聘请的审计师

  

   特别说明:本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差

  异是由于采用四舍五入的运算法则造成的。

  

  

  

  

   2-1-1-7

   第二节 绪言

  

  

   为建成代表中国钢铁工业最高技术和实力水平,拥有钢铁技术自主知识产权、拥有

  国际钢铁行业话语权和强大竞争力的一流上市公司,宝钢股份和武钢股份拟实施本次换

  股吸收合并。本次合并的具体方式为:宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行 A 股股

  票,换股吸收合并武钢股份;宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方,武钢股份为本次

  合并的被合并方暨非存续方;武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资

  质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继,自交割日起,武钢有限的 100%股权

  由宝钢股份控制。本独立财务顾问接受宝钢股份委托,为本次交易出具意见,并制作本

  报告。

  

   本报告是依据《公司法》《证券法》《重组办法》

   、 、 、26 号准则、《上市公司重大资

  产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律、法规、文件的有关规定,按照证券行业公

  认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的,

  旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价,以供宝钢股份全体股东及有关方面参考。

  

  

  

  

   2-1-1-8

   第三节 声明与承诺

  

  

   本独立财务顾问声明如下:

  

   1、本独立财务顾问受宝钢股份的委托担任本次合并的独立财务顾问,与宝钢股份

  不存在利害关系,就本次交易发表意见是完全独立的;

  

   2、本报告所依据的文件、材料由宝钢股份、武钢股份、宝钢集团、武钢集团等提

  供。各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性,并保证该等信息不存在

  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任;

  

   3、对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来

  识别的事实,本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有

  关单位出具的意见、说明及文件作出判断;

  

   4、本报告是基于宝钢股份和武钢股份均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有

  义务的基础而提出的;

  

   5、本报告不构成对宝钢股份的任何投资建议,对于投资者根据本报告所作出的任

  何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任;

  

   6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载

  的信息和对本核查意见做任何解释或说明;

  

   7、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由宝钢股份董事会负责的对本次交易商

  业可行性的评论。本报告旨在通过对《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股

  份有限公司暨关联交易报告书(修订稿)》所涉内容进行详尽核查和深入分析,就本次

  交易是否合法、合规以及对宝钢股份全体股东是否公平、合理发表独立意见;

  

   8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宝钢股份董事会发布的《宝山钢

  铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书(修订稿)、独

   》

  立董事意见、与本次交易有关的财务报告和法律意见书等文件之全文。

  

   本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,承诺如下:

  

   1. 本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义

  

   2-1-1-9

  务,有充分理由确信所发表的专业意见与合并双方披露的文件内容不存在实质性差异;

  

   2. 本独立财务顾问已对合并双方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容

  与格式符合要求;

  

   3. 本独立财务顾问有充分理由确信宝钢股份委托本独立财务顾问出具意见的本次

  交易方案符合法律、法规以及中国证监会和上交所的相关规定,所披露的信息真实、准

  确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  

   4. 本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交中金公司内核机构审查,

  内核机构同意出具此专业意见;

  

   5. 本独立财务顾问在与宝钢股份接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的

  保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈

  问题。

  

  

  

  

   2-1-1-10

   第四节 本次交易的基本情况

  

  

  一、本次交易的背景及目的

  

  (一)本次交易的背景

  

   1、钢铁行业产能严重过剩,市场供大于求的矛盾比较突出

  

   随着中国进入工业化后期发展阶段,中国钢铁行业已进入成熟发展阶段。2015 年

  度,中国钢铁行业粗钢产量 8.04 亿吨,占全球钢铁行业粗钢产量的 49.5%,产能利用率

  仅为 67%。自 2013 年出现钢铁需求峰值 7.65 亿吨之后,中国钢铁消费量呈现逐年递减

  趋势。随着中国国民经济发展进入新常态,单位 GDP 耗钢强度将会进一步下降,钢材

  消费将总体进入下降通道。产能利用率过低、供需严重失衡将成为未来很长一段时期内

  中国钢铁行业发展面临的突出问题。

  

   2、国家政策倡导供给侧结构性改革,积极推进钢铁行业“去产能”

  

   2015 年底中央经济工作会议提出,要着力推进供给侧结构性改革,将 “去产能”作

  为 2016 年全国经济工作的五大任务之一,要求自 2016 年起,用 5 年时间压减全国粗钢

  产能 1-1.5 亿吨。化解钢铁行业产能过剩工作是党中央、国务院主动适应经济发展新常

  态、妥善应对重大风险挑战而做出的重大战略部署,是钢铁行业脱困、调整、转型升级

  的首要任务、攻坚之战。

  

   3、钢铁行业组织分散,影响化解过剩产能政策效果

  

   2015 年,中国钢铁行业前十名的市场占有率(CR10)回落至 34.2%,产业集中度

  降至近十年来的最低点。钢铁行业集中度过于分散,少数钢铁企业僵而不死,难以实现

  有效自律,严重影响化解过剩产能政策落实效果,对行业供给侧结构性改革和平稳发展

  造成不利影响。

  

   4、国家鼓励钢铁企业通过兼并重组化解过剩产能

  

   推进兼并重组、提高行业集中度始终是国家对钢铁行业的主要政策导向。国家明确

  鼓励钢铁企业进行实质性联合重组,尤其要“支持优势钢铁企业强强联合,实施战略性

  重组”,提出到 2025 年,国内前十家钢铁企业(集团)粗钢产量占全国比重不低于 60%。

  

   2-1-1-11

  中央经济工作会议、国务院近期出台的化解钢铁过剩产能的一系列政策都进一步明确了

  要更多发挥兼并重组在钢铁行业“去产能”过程中的重要作用,明确鼓励有条件的钢铁企

  业实施减量化兼并重组,退出部分过剩产能。

  

  (二)本次交易的目的

  

   1、优化两家钢铁上市公司资源配置,推动合并后上市公司提质增效

  

   宝钢股份与武钢股份实施合并重组,将在战略高度统筹钢铁生产基地布局,多角度

  体系化整合钢铁主业区位优势,有利于统筹平衡内部产能,对不同生产基地和不同产线

  实施协同整合,避免重复建设,有效实现提质增效,助力钢铁产业结构转型升级。通过

  合并重组,宝钢股份和武钢股份可以快速移植和整合各自在澳门新葡亰平台游戏板、硅钢、镀锡(铬)

  板、工程用钢、高等级薄板等领域的成果,迅速提升钢铁制造能力;通过整合各自的研

  发人员和经费,大幅提高研发效率,减少重复投入;通过集中整合销售、剪切、激光拼

  焊能力,明显降低服务成本,大幅提升产品增值能力和对全球客户的服务能力;优化统

  筹原材料供应和物流配送,降低采购和物流成本;整合管理资源,提升管理效率,为合

  并后上市公司提质增效奠定基础。

  

   2、加快培育世界一流钢铁上市公司,提升中国钢铁工业国际竞争力

  

   宝钢股份和武钢股份合并重组后,将大力推进钢铁产业布局优化、结构调整以及跨

  地域协同等变革,充分发挥协同效应,实现规模、品种、成本、技术、服务等全方位持

  续提升,建成代表中国钢铁工业最高技术和实力水平,拥有钢铁技术自主知识产权、拥

  有国际钢铁行业话语权和强大竞争力的世界一流钢铁上市公司。宝钢股份和武钢股份的

  合并重组将极大地提升中国钢铁工业的国际竞争力和影响力,进一步提高国际社会对中

  国钢铁工业技术水平和生产装备的认同感和接受度,为我国钢铁行业参与“一带一路”

  建设和国际产能合作、加快中国钢铁企业“走出去”的步伐提供重要支撑。

  

  

  

  二、本次交易的具体方案

  

   宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行 A 股股票,换股吸收合并武钢股份;宝钢

  股份为本次合并的合并方暨存续方,武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方;武钢

  股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有

  限承接与承继,自交割日起,武钢有限的 100%股权由宝钢股份控制。

  

   2-1-1-12

  (一)换股对象

  

   本次吸收合并中,换股对象为于换股实施股权登记日收市后登记在册的武钢股份全

  体股东,包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股东以及武钢股

  份异议股东的现金选择权提供方。换股实施股权登记日将由合并双方另行协商确定并公

  告。

  

  (二)换股价格及换股比例

  

   宝钢股份本次换股吸收合并武钢股份的换股价格以宝钢股份审议本次换股吸收合

  并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价为市场参考价,并以不低于

  市场参考价的 90%作为定价原则,换股价格确定为 4.60 元/股;武钢股份的换股价格以

  武钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均

  价为市场参考价,并以不低于市场参考价的 90%作为定价原则,换股价格确定为 2.58

  元/股;由此确定武钢股份与宝钢股份的换股比例为 1:0.56,即每 1 股武钢股份的股票

  换 0.56 股宝钢股份的股票。

  

   本次换股合并中,宝钢股份向武钢股份全体股东发行股份的数量=武钢股份的股份

  总数×宝钢股份与武钢股份的换股比例,即 5,652,516,701 股。

  

   在定价基准日至换股实施日期间,若宝钢股份或武钢股份发生权益分派、资本公积

  转增股本、配股等除权、除息事项,宝钢股份或武钢股份的换股价格将按照上交所的相

  关规则进行相应调整。双方将根据调整后的换股价格重新确定换股比例。

  

   若宝钢股份或武钢股份在定价基准日后 6 个月内未能发出召开审议本次合并相关

  事项的股东大会通知,宝钢股份或武钢股份应重新召开董事会审议本次合并的相关事

  项,并以该董事会决议公告日作为换股价格新的定价基准日,重新计算换股价格及换股

  比例。

  

   武钢股份换股股东取得的宝钢股份股票应当为整数,如其所持有的武钢股份股票按

  换股比例可获得的宝钢股份股票的数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,每

  一位换股股东依次送一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于

  剩余股份数量时则,采取电脑系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一

  致。

  

  

  

   2-1-1-13

  (三)宝钢股份异议股东利益保护机制

  

   为充分保护宝钢股份股东的利益,宝钢股份将赋予其异议股东以现金选择权。有权

  行使现金选择权的宝钢股份异议股东,可就其有效申报的每一股宝钢股份股份,在现金

  选择权实施日,获得由现金选择权提供方按照换股价格(即每股 4.60 元)支付的现金

  对价,同时,异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

  

   宝钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件:

   (1)在宝钢股份审议本次

  合并的股东大会就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议

  的相关议案表决时均投出有效反对票;

   (2)自宝钢股份审议本次合并的股东大会的股权

  登记日起,作为有效登记在宝钢股份股东名册上的股东,持续保留拟行使现金选择权的

  股票至现金选择权实施日;(3)在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

  

   持有以下股份的宝钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权:

   (1)存

  在权利限制的宝钢股份股票;

   (2)其合法持有人已向宝钢股份承诺放弃现金选择权的股

  票;(3)其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。

  

   如果《合并协议》未能生效或本次合并未能实施,则宝钢股份异议股东无权行使现

  金选择权。

  

   宝钢股份异议股东现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日,现金

  选择权的申报、结算和交割等)由宝钢股份与现金选择权提供方协商一致后确定,并依

  据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

  

   宝钢股份异议股东现金选择权提供方为宝钢集团(现已更名为“中国宝武钢铁集团

  有限公司”。

   )

  

  (四)武钢股份异议股东利益保护机制

  

   为充分保护武钢股份股东的利益,武钢股份将赋予其异议股东以现金选择权。有权

  行使现金选择权的武钢股份异议股东,可就其有效申报的每一股武钢股份股份,在现金

  选择权实施日,获得由现金选择权提供方按照换股价格(即每股 2.58 元)支付的现金

  对价,同时,异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

  

   武钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件:

   (1)在武钢股份审议本次

  合并的股东大会就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议

  

  

   2-1-1-14

  的相关议案表决时均投出有效反对票;

   (2)自武钢股份审议本次合并的股东大会的股权

  登记日起,作为有效登记在武钢股份股东名册上的股东,持续保留拟行使现金选择权的

  股票至现金选择权实施日;(3)在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

  

   持有以下股份的武钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权:

   (1)存

  在权利限制的武钢股份股票;

   (2)其合法持有人已向武钢股份承诺放弃现金选择权的股

  票;(3)其他根据适用法律不得行使现金选择权的股票。

  

   如果《合并协议》未能生效或本次合并未能实施,则武钢股份异议股东无权行使现

  金选择权。

  

   武钢股份异议股东现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日,现金

  选择权的申报、结算和交割等)由武钢股份与现金选择权提供方协商一致后确定,并依

  据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

  

   武钢股份异议股东现金选择权提供方为武钢集团。

  

  (五)债权人利益保护安排

  

   本次合并完成后,武钢股份将注销法人资格,其债权债务依法将由武钢有限承继。

  宝钢股份、武钢股份已分别于 2016 年 10 月 29 日根据《公司法》等相关规定开展债权

  人通知及公告工作。

  

   对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人,宝钢股份、武钢股份将在本次

  交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后,根据债权人的要求对相关债务进行

  提前清偿或提供担保。对于未进行有效申报的债权人,其所持有的宝钢股份债权由合并

  后上市公司承接,其所持有的武钢股份债权由武钢有限承接。

  

   对于本次交易前发行的债务融资工具,宝钢股份、武钢股份已分别按照募集说明书

  的规定召开了债券持有人会议,审议并通过了本次合并相关事宜,并根据债券持有人会

  议的决议履行相关义务。

  

  (六)锁定期限制

  

   宝钢股份为本次合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市。如相关的中国法律或

  有权监管机构要求换股股东持有的宝钢股份为本次合并所发行的 A 股股票在一定期限

  内限售,则相关股东应遵守该等规定。

  

  

   2-1-1-15

  (七)职工安置

  

   根据《合并协议》,本次换股吸收合并完成后,武钢股份全体员工的劳动合同由武

  钢有限承继与履行。武钢股份作为现有员工雇主的任何及全部权利和义务将由武钢有限

  享有和承担。武钢股份控股子公司的员工与相关企业的劳动关系不因本次交易发生变

  化,不涉及员工安置问题。武钢股份已于 2016 年 10 月 25 日召开了武汉钢铁股份有限

  公司重大资产重组专题职工代表大会,以无记名投票表决的形式审议通过了武钢股份本

  次合并所涉及的人员安排方案。武钢股份员工的劳动关系将由武钢有限承接与承继,原

  劳动合同继续有效,由武钢有限继续履行。

  

   宝钢股份全体员工的劳动合同保持不变,不涉及员工安置问题。宝钢股份已于 2016

  年 10 月 18 日召开了第四届职工代表大会联席会议听取并审议了本次合并的相关事宜。

  

  (八)相关资产过户或交付的安排

  

   作为被合并方,武钢股份现有的全部资产(包括其下属公司的股权)、负债、业务、

  资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由武钢有限承继与履行并承担经营后果;自

  交割日起,武钢有限的 100%股权由宝钢股份控制。武钢股份自交割日起十二个月内负

  责办理将相关资产移交至武钢有限名下的相关手续,包括但不限于移交、过户、登记、

  备案;如因不可归责于被合并方的原因而导致自交割日起十二个月内不能完成前述手续

  的,双方应根据实际情况商议需延长办理前述手续的时间。

  

   武钢股份应当于交割日前将武钢股份现有的全部资产(包括其下属公司的股权)、

  负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务划转至武钢有限,并尽可能在最

  早的可行日期办理武钢有限的股东变更登记手续。

  

  (九)滚存利润安排

  

   截至交割日的双方滚存未分配利润将由合并后宝钢股份的全体股东共同享有。

  

  (十)过渡期安排

  

   在过渡期内,除经双方事先书面同意或于《合并协议》签署日双方已明确知晓的事

  项外,双方承诺:

  

   1、双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定,且相互独立;

  

   2、不会作出任何非基于正常商业判断的重大决策;

  

   2-1-1-16

   3、不会进行任何对其经营和财务情况产生重大不利影响且对本次合并构成实质障

  碍的活动。

  

   在过渡期内,为实现合并后业务的平稳过渡,在确有必要的情况下,如一方需要另

  一方予以配合(包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为

  等),则仅为合并后业务整合之目的,另一方应对此予以积极配合。

  

   在过渡期内,双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营,持续维持与政

  府主管部门、客户及员工的关系,制作、整理及保管各自的文件资料,及时缴纳各项有

  关税费。

  

   在过渡期内,除为本次合并之目的或经双方事先书面同意外,任何一方不得增加或

  减少其股本总额或发行证券(包括但不限于股票、有权转换为股票的债券或衍生工具

  等),或对自身股本进行任何其他变动调整,但依据现有的股权激励计划而进行的股本

  变动除外。

  

   在过渡期内,除为本次合并之目的、《合并协议》另有约定或者于《合并协议》签

  署之日前一方已履行内部决策程序的事项外,双方发生以下事项,需事先以书面方式通

  知另一方,并在征得另一方书面同意后方可实施:

  

   1、双方宣布或进行任何形式的利润分配;

  

   2、双方(包括各自合并报表范围内控股子公司)非因正常生产经营的需要或中国

  法律的要求对外提供担保、或对其重大资产设定抵押、质押或其他第三方权利;

  

   3、双方(包括各自合并报表范围内控股子公司)发行债券融资工具或非因正常生

  产经营的需要和中国法律的要求而承担或代为承担重大负债;

  

   4、双方(包括各自合并报表范围内控股子公司)重大权利放弃、资产赠与或豁免

  他人的重大债务;

  

   5、双方(包括各自合并报表范围内控股子公司)非因正常生产经营的需要而进行

  重大资产转让、收购、兼并、置换、购买、投资行为;

  

   6、双方(包括各自合并报表范围内控股子公司)签订、修改或终止非正常生产经

  营所需的重大合同,但该等合同已有明确规定的或本次合并所需的合同等除外;

  

   7、对双方的薪酬或福利制度进行重大调整;

  

   2-1-1-17

   8、其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响并对本次合并产生实质

  性障碍的事项;

  

   9、上述所称“重大”,是指相关事项所涉及的金额占双方各自最近一期经审计的净

  资产的 5%以上(含 5%)。

  

  

  

  三、本次交易不构成重大资产重组

  

   根据《重组办法》,本次交易相关财务指标计算如下:

  

   单位:万元

   项目 2015 年末资产总额 2015 年末资产净额 2015 年度营业收入

   武钢股份 9,336,447.64 2,719,214.78 5,833,803.99

   交易对价 2,600,157.68 2,600,157.68 -

   孰高值 9,336,447.64 2,719,214.78 5,833,803.99

   宝钢股份 23,412,314.70 11,280,324.38 16,378,954.85

   占比 39.88% 24.11% 35.62%

  

  注:上市公司资产净额使用截至 2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益合计数。

  数据来源:立信出具的武钢股份的《审计报告》 (信会师报字[2016]第 711962 号);德勤出具的宝钢

  股份的《审计报告》(德师报(审)字[2016]第 P0996 号)

   。

  

  

  

   根据《重组办法》的相关规定,本次交易不构成上市公司重大资产重组。

  

  

  

  四、本次吸收合并构成关联交易

  

   根据国务院国资委通知,宝钢股份、武钢股份的原控股股东宝钢集团、武钢集团正

  在进行联合重组,原宝钢集团已更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”;武钢集团股权将

  无偿划转至中国宝武集团。联合重组完成后,武钢股份、宝钢股份均为中国宝武集团控

  制的下属企业,中国宝武集团将控股合并后上市公司。

  

   根据《上市规则》的相关规定,未来十二个月内,武钢股份将成为重组后的中国宝

  武集团控制的除宝钢股份以外的其他法人,因此,武钢股份为宝钢股份的关联法人,宝

  钢股份与武钢股份的本次合并构成关联交易。

  

  

  

   2-1-1-18

   宝钢股份审议本次交易的董事会表决时,关联董事已回避表决;武钢股份审议本次

  吸收合并的董事会表决时,关联董事已回避表决;宝钢股份、武钢股份股东大会正式表

  决本次交易方案时,关联股东已回避表决。

  

  

  

  五、本次吸收合并不构成借壳上市

  

   宝钢股份自上市以来,实际控制人未发生过变更。本次吸收合并实施完毕后,宝钢

  股份的控股股东仍为中国宝武集团,中国宝武集团系国务院国资委监管的国有企业,本

  次交易不会导致宝钢股份控股股东或实际控制人发生变化。因此,本次合并不构成《重

  组办法》第十三条规定的交易情形,即不构成借壳上市。

  

  

  

  六、本次交易的决策过程和批准情况

  

   本次交易已经取得如下批准和授权:

  

   1、本次交易方案已经宝钢股份第六届董事会第十二次会议审议通过;

  

   2、本次交易方案已经宝钢股份第六届监事会第九次会议审议通过;

  

   3、本次交易方案已经武钢股份第七届董事会第五次会议审议通过;

  

   4、本次交易方案已经武钢股份第七届监事会第七次会议审议通过;

  

   5、本次交易已获国务院国资委批准;

  

   6、本次交易方案已经宝钢股份 2016 年第三次临时股东大会表决通过;

  

   7、本次交易方案已经武钢股份 2016 年第二次临时股东大会表决通过;

  

   8、本次交易已获得中国证监会的核准。

  

   根据《反垄断法》的规定,包含本次交易方案在内的宝钢集团、武钢集团联合重组

  方案已获得商务部反垄断局出具的关于经营者集中《不实施进一步审查的通知》,可以

  实施集中。

  

  

  

  

   2-1-1-19

  七、本次交易对上市公司的影响

  

  (一)对股权结构的影响

  

   本次合并完成后,合并后上市公司股份总数为 22,102,910,325 股,股本结构(未考

  虑中国宝武集团、武钢集团因提供现金选择权而取得的上市公司股份的影响)如下表所

  示:

  

   单位:万股

   合并前宝钢股份 合并前武钢股份 合并后上市公司

   股东

   持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

  中国宝武集团 1,152,338.58 70.05% - - 1,152,338.58 52.14%

   武钢集团 - - 532,530.80 52.76% 298,217.25 13.49%

  宝钢股份其他中

   492,700.78 29.95% - - 492,700.78 22.29%

   小股东

  原武钢股份其他

   - - 476,847.18 47.24% 267,034.42 12.08%

   中小股东

   合计 1,645,039.36 100.00% 1,009,377.98 100.00% 2,210,291.03 100.00%

  

  注:截至本报告出具之日,宝钢股份于工商机关登记的注册资本为 1,646,751.7524 万元。经第六届

  董事会第六次会议审议通过,宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票 59.03 万股;经宝钢股

  份第六届董事会第七次会议审议通过, 宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票 1,421.68 万股;

  经第六届董事会第十一次会议审议通过,宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票 159.28 万

  股;经第六届董事会第十二次会议审议通过,宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票 72.40

  万股。前述 1,712.39 万股股票已注销,前述注册资本变更尚待完成工商变更登记手续。宝钢股份的

  总股本已经考虑前述股份注销情况。2016 年 12 月 1 日,经第六届董事会第十四次会议审议通过,

  宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票 25.34 万股,相关股份的注销尚未完成。相关股份注

  销完成后,宝钢股份的总股本会相应发生变化。

  

  

  

  (二)对财务指标的影响

  

   本次交易对上市公司财务指标的影响如下:

  

   单位:万元

   宝钢股份 武钢股份 合并后上市公司(备考)

   项目 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年

   6 月 30 日 12 月 31 日 6 月 30 日 12 月 31 日 6 月 30 日 12 月 31 日

  总资产 26,626,532.20 23,412,314.70 9,586,857.67 9,336,447.64 36,208,530.48 32,746,758.40

  总负债 14,057,873.26 11,197,672.20 6,838,929.84 6,586,191.43 20,892,914.81 17,782,035.72

  股东权益合

   12,568,658.94 12,214,642.49 2,747,927.83 2,750,256.21 15,315,615.68 14,964,722.68

  计

  归属于母公

   11,562,493.83 11,280,324.38 2,716,949.97 2,719,214.78 14,278,472.70 13,999,363.14

  司股东权益

  

   2-1-1-20

  合计

  

  资产负债率 52.80% 47.83% 71.34% 70.54% 57.70% 54.30%

   2016 年 2016 年 2016 年

   项目 2015 年度 2015 年度 2015 年度

   1-6 月 1-6 月 1-6 月

  营业收入 7,799,279.98 16,378,954.85 2,884,954.96 5,833,803.99 10,675,171.21 22,196,132.99

  营业利润 511,201.82 185,045.19 -6,301.75 -788,151.12 504,104.99 -603,281.94

  利润总额 502,195.23 185,413.07 -4,291.05 -782,605.79 497,109.09 -597,368.73

  净利润 362,140.88 71,407.02 -12,943.90 -745,737.09 348,401.90 -674,506.09

  归属于母公

  司股东的净 346,848.28 101,287.17 -12,992.98 -746,098.87 333,060.22 -644,987.71

  利润

  毛利率 14.00% 8.87% 7.64% -3.31% 12.29% 5.68%

  基本每股收

   0.21 0.06 -0.01 -0.74 0.15 -0.29

  益(元/股)

  注:上述合并前宝钢股份、合并前武钢股份主要财务数据均已经审计,合并后上市公司主要财务数

  据已经审阅。

  

  

  八、本次交易风险因素

  

   投资者在评价本次合并时,应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  

  (一)与本次合并相关的风险

  

   1、本次重组被暂停、中止或取消的风险

  

   本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂

  停、中止或取消的风险。另外,不排除有关政府部门可能对本次交易进一步作出处罚、

  限制或禁止等不利决定,从而导致本次重组面临被暂停、终止、取消或上市公司遭受处

  罚的风险。

  

   若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消或上市公司遭受处罚,

  而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露

  的重组方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。

  

   2、与现金选择权相关的风险

  

   有权行使现金选择权的宝钢股份异议股东,可就其有效申报的每一股宝钢股份股

  份,在现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方按照换股价格(即每股 4.60 元)

  支付的现金对价,同时,异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。有权

  

   2-1-1-21

  行使现金选择权的武钢股份异议股东,可就其有效申报的每一股武钢股份股份,在现金

  选择权实施日,获得由现金选择权提供方按照换股价格(即每股 2.58 元)支付的现金

  对价,同时,异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

  

   在定价基准日至现金选择权实施日期间,若宝钢股份或武钢股份发生权益分派、资

  本公积转增股本、配股等除权、除息事项,宝钢股份或武钢股份的现金选择权提供方支

  付现金对价的价格将进行相应调整。

  

   如果本次换股吸收合并方案未能获得所必需的批准,导致本次换股吸收合并方案最

  终不能实施,则宝钢股份和武钢股份的异议股东均不能行使该等现金选择权。

  

   宝钢股份、武钢股份的异议股东须持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权

  实施日,且须在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。若投资者行使上述权利时

  宝钢股份、武钢股份的即期股价高于现金选择权价格,其利益可能受损。

  

   此外,投资者申报行使现金选择权还可能丧失合并后存续公司未来股价上涨的获利

  机会。

  

   3、强制转股的风险

  

   本次换股吸收合并需经宝钢股份、武钢股份各自股东大会参会的非关联股东所持有

  表决权的三分之二以上表决通过。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各自全体股

  东具有约束力,包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未参加股东大

  会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准

  后,被吸并方的所有股份均将按照确定的换股比例被强制转换为宝钢股份新增的 A 股

  股份,包括未申报或未有效申报行使现金选择权的被吸并方股东所持股份及现金选择权

  提供方所持股份。已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被吸并方股份,在

  换股时一律转换成宝钢股份的股份,原在被吸并方股份上设置的质押、其他第三方权利

  或被司法冻结的状况将在相应换取的宝钢股份的股份上维持不变。

  

   4、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

  

   本次交易完成后,宝钢股份每股收益可能存在下降的风险,提醒投资者关注本次交

  易可能摊薄即期回报的风险。

  

   根据德勤出具的备考审阅报告,假设本次重组于 2015 年 1 月 1 日已经完成,则本

  

  

   2-1-1-22

  次交易对宝钢股份 2015 年度、2016 年 1-6 月的每股收益和净资产收益率指标影响情况

  对比如下:

  

   2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日

   项目

   重组前 备考 重组前 备考

  基本每股收益(元/股) 0.21 0.15 0.06 -0.29

  稀释每股收益(元/股) 0.21 0.15 0.06 -0.29

  扣除非经常性损益后的基本

   0.22 0.16 0.07 -0.29

  每股收益(元/股)

  加权平均资产收益率(%) 3.03 2.35 0.90 -4.41

  

  

  

   本次交易完成后,为防范即期回报被摊薄的风险,提高未来回报能力,宝钢股份拟

  采取以下填补措施:

  

   1)通过本次交易,加强合并双方的业务协同

  

   本次重组后,宝钢股份将实现对战略、研发、采购、生产、营销和综合管理业务的

  全面整合,最大化发挥规模效应,实现战略目标。在战略布局方面,合并后上市公司将

  高度统筹钢铁生产基地布局,多角度体系化整合钢铁主业区位优势。在研发方面,整合

  研发资源,集中优势力量,共享服务平台,提升研发效率。在采购方面,通过统筹规划,

  降低远洋运输成本,优化供应商选择,合理界定集中与属地采购寻源,提高采购成本管

  控能力。在生产方面,有效整合四个战略级生产基地,协同生产技术和生产管理能力。

  在营销方面,优化营销网络体系,降低营销成本,整合钢材综合服务中心,提高客户服

  务能力。在产品及市场方面,统筹核心战略产品的发展布局,巩固优势地位。通过本次

  交易,合并后上市公司将最大程度发挥合并双方业务协同效应,有望进一步提升合并后

  上市公司的盈利能力,增强股东回报。

  

   2)加强宝钢股份运营效率和成本控制

  

   宝钢股份一方面将通过改进生产工艺,提高生产效率、降低生产成本、提高产品的

  市场竞争力,同时对低效资产进行技改或处置,优化资产质量、提升经营管理效率;另

  一方面,宝钢股份将进一步加强成本控制,对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、

  管理、财务费用,进行全面的事前、事中、事后管控,同时合理运用各种融资工具和渠

  道,控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。

  

  

  

   2-1-1-23

   3)不断完善公司治理,为宝钢股份发展提供制度保障

  

   宝钢股份已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事会、

  监事会和管理层的独立运行机制,设置了与宝钢股份生产经营相适应的、能充分独立运

  行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确、

  相互制约。宝钢股份组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会和管理

  层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经

  营管理框架。

  

   宝钢股份将严格遵守《公司法》、

   《证券法》、

   《上市公司证券发行管理办法》等法律、

  法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,

  为宝钢股份发展提供制度保障。

  

   4)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制

  

   宝钢股份持续重视对股东的合理投资回报,同时兼顾宝钢股份的可持续发展,制定

  了持续、稳定、科学的分红政策。宝钢股份将根据中国证监会《关于进一步落实上市公

  司现金分红有关事项的通知》、

   《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定

  持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。宝钢股份的利润分配政策重视

  对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报,将充分听取投资者和独立董事的意见,切

  实维护公司股东依法享有投资收益的权利,体现宝钢股份积极回报股东的长期发展理

  念。

  

   5)宝钢股份董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的

  承诺如下:

  

   “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他

  方式损害公司利益;

  

   2、本人承诺对职务消费行为进行约束;

  

   3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  

   4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

  执行情况相挂钩;

  

   5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励计划,本人将支持拟公布的公司股权激

  

  

   2-1-1-24

  励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  

   6、本人承诺切实履行本承诺,愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

  

   此外,宝钢股份的控股股东宝钢集团关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施

  的承诺如下:

  

   “承诺不干预宝钢股份经营管理活动,不得侵占公司利益。”

  

   5、债权债务转移风险

  

   本次交易中,宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方,武钢股份为本次合并的被合

  并方暨非存续方;武钢股份拟设立全资子公司武钢有限,武钢股份现有的全部资产、负

  债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继;自交割日

  起,武钢有限 100%股权由宝钢股份控制。本次合并涉及武钢股份债权债务的转移,且

  债务的转移须取得债权人的同意;如相关债权人不同意债权债务的转移,则可能导致一

  定的债务偿付风险。合并双方将积极争取武钢股份的金融债权人及一般债权人对于本次

  债权债务转移的同意,然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性。

  

   宝钢股份、武钢股份已分别于 2016 年 10 月 29 日根据《公司法》等相关规定开展

  债权人通知及公告工作,并将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。截至

  本报告签署日,武钢股份已经获得截至 2016 年 6 月 30 日全部金融债权人的书面同意,

  不存在应当取得而尚未取得同意函的金融债务;就截至 2016 年 6 月 30 日其尚在履行的

  业务往来一般债务(不包含应付债券、应付职工薪酬、利息、应交税费、递延收益、其

  他流动负债等债务) 武钢股份已清偿或取 得相关债权人同意的 债务占其母公司截至

   ,

  2016 年 6 月 30 日业务往来一般债务总额的比例合计为 89.45%。宝钢股份已经获得截至

  2016 年 6 月 30 日尚在履行的、融资合同中存在限制性条款的全部金融债权人关于同意

  本次合并的同意函,不存在应当取得而尚未取得同意函的债务。根据本次交易的方案,

  本次交易不涉及宝钢股份的债务转移,宝钢股份无需就不存在限制性条款的一般债务取

  得相关债权人的同意。截至目前宝钢股份及武钢股份尚未接到债权人明确表示不同意本

  次交易或要求提前清偿的书面通知。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅

  解与同意,且合并双方已分别按照募集说明书的规定召开了债券持有人会议,审议并通

  过了本次合并相关事宜,但仍然存在可能会有部分债权人要求清偿债务或者提供相应担

  保的相关风险,特提请投资者注意。

  

  

   2-1-1-25

   6、同业竞争风险

  

   为避免宝钢集团、武钢集团及其下属公司与合并后上市公司存在的同业竞争和可能

  产生的同业竞争,宝钢集团承诺如下:

  

   “1、本次交易完成后,本公司不会直接或间接地(包括但不限于以独资及控股等方

  式)参与或进行与宝钢股份所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务

  活动。

  

   2、本公司或其子公司欲进行与宝钢股份的业务可能产生竞争的新业务、投资和研

  究时,宝钢股份将有优先发展权和项目的优先收购权,本公司将尽最大努力促使有关交

  易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。

  

   3、本次交易完成后,本公司将通过行使合法权利促进本次交易中各方出具的关于

  同业竞争的相关承诺的履行。

  

   4、本公司作为宝钢股份的控股股东期间,以上承诺均为有效。如出现违背上述承

  诺情形而导致宝钢股份权益受损,本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”

  

   武钢集团承诺如下:

  

   “1、本公司承诺,自本次交易完成之日起 3 年之后或防城港钢铁项目全面投入运营

  之后(两者较早日期),不再控制广西钢铁集团有限公司或主导该公司的运营。

  

   2、本次交易完成后,本公司不会直接或间接地(包括但不限于以独资及控股等方

  式)参与或进行与宝钢股份所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务

  活动。

  

   3、本公司或其子公司欲进行与宝钢股份的业务可能产生竞争的新业务、投资和研

  究时,宝钢股份将有优先发展权和项目的优先收购权,本公司将尽最大努力促使有关交

  易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。

  

   4、除对广西钢铁集团有限公司按照本次承诺解决方式履行以及经履行程序豁免的

  承诺外,目前本公司正在履行的对武钢股份的关于同业竞争的相关承诺在本次交易完成

  后继续履行,并对宝钢股份有效。

  

   5、本公司作为宝钢股份的股东期间,以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情

  形而导致宝钢股份权益受损,本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”

  

   2-1-1-26

   7、关联交易风险

  

   宝钢集团、武钢集团联合重组及本次吸收合并完成后,重组后的武钢集团将成为宝

  钢股份的关联方,宝钢集团仍为宝钢股份的控股股东。原武钢集团及其下属公司与宝钢

  股份之间的交易以及原宝钢集团及其下属公司与武钢股份之间的交易将成为合并后上

  市公司的关联交易。

  

   为避免宝钢集团、武钢集团及其下属公司与本次吸收合并完成后的宝钢股份产生不

  必要、不公平、不公允的关联交易,宝钢集团承诺如下:

  

   “1、本公司将确保宝钢股份的业务独立、资产完整,具备独立完整的产、供、销以

  及其他辅助配套的系统。

  

   2、本公司及本公司控制的其他企业不会利用宝钢股份的股东身份谋求与宝钢股份

  及其下属企业优先达成交易。

  

   3、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与宝钢股份及其下属企业之间不

  必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易,本公司及本公司控制的其他企业将与

  宝钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,

  并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《宝山钢铁股份有限公司章程》的规定,

  依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显

  失公允的条件与宝钢股份及其下属企业进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害宝钢

  股份及其他股东的合法权益的行为。

  

   4、如本公司违反上述承诺,本公司将依法承担及赔偿因此给宝钢股份造成的损失。”

  

   武钢集团承诺如下:

  

   “1、本公司及本公司控制的其他企业不会利用宝钢股份的股东身份谋求与宝钢股份

  及其下属企业优先达成交易。

  

   2、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与宝钢股份及其下属企业之间不

  必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易,本公司及本公司控制的其他企业将与

  宝钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,

  并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《宝山钢铁股份有限公司章程》的规定,

  依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显

  

  

   2-1-1-27

  失公允的条件与宝钢股份及其下属企业进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害宝钢

  股份及其他股东的合法权益的行为。

   3、如本公司违反上述承诺,本公司将依法承担及赔偿因此给宝钢股份造成的损失。”

  

  (二)与合并后上市公司相关的风险

  

   1、对上市公司持续经营影响的风险

  

   1)钢铁行业政策风险

  

   近年来,国家出台了一系列调控政策,顺应供给侧结构性改革的相关政策要求,旨

  在推动钢铁行业产能升级和技术提升、提升产业集中度,淘汰落后钢铁产能。相关政策

  主要包括《钢铁产业发展政策》

   (2005)《钢铁产业调整和振兴规划》

   、 (2009)《钢铁工

   、

  业 “ 十 二 五 ” 发 展 规 划 》 2011 ) 《 关 于 加 快 推 进 重 点 行 业 企 业 兼 并 重 组 的 指 导 意 见 》

   ( 、

  (2013)《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》

   、 (2013)《钢铁工业转型发

   、

  展行动计划(2015-2017)(2015)《钢铁产业调整政策(2015 年修订)

   》 、 》等。

  

   若行业政策出现不利于行业发展的变化,则将对其生产经营造成不利影响。上市公

  司将密切关注行业政策环境的变化,积极采取措施加以应对,保持生产经营的稳定和持

  续发展。

  

   2)钢铁行业产能过剩的风险

  

   近年来,全球经济驱动力不足对世界经济及钢铁行业造成持续不利影响,全球钢材

  表观消费量增速放缓。同时,受国内钢铁行业产能过剩和宏观经济增速放缓引起的下游

  需求减弱等因素影响,制约了钢铁行业的盈利能力,可能对重组完成后的宝钢股份未来

  的业绩带来不利影响。

  

   3)原材料价格波动风险

  

   本次重组完成后,上市公司产品生产所需的主要原材料是铁矿石、煤炭等。受市场

  供求关系及其他因素的影响,近年来国内、国际市场主要原材料价格波动幅度较大,虽

  然公司通过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜,尽量消化原材料价格

  波动带来的不利影响,但是,如果主要原材料价格持续上涨,将可能影响上市公司未来

  的经营业绩。

  

   4)环保政策的风险

  

  

   2-1-1-28

   我国对钢铁行业的污染物排放监管严格。本次交易完成后,若存续公司污染物排放

  无法达到国家规定的指标,则可能受到环保部门的行政处罚而影响正常的生产经营活

  动;若存续公司未来不能满足环保法规和环保管理要求,其后续经营亦有可能受到不利

  影响。

  

   5)安全生产风险

  

   本次吸收合并的吸收方宝钢股份和被吸收方武钢股份的主营业务钢铁生产工序为

  高温、高压环境,部分中间产品或终端产品具有一定危险性。尽管宝钢股份和武钢股份

  配备有较完备的安全设施,制定了较为完善的事故预警、处理机制,整个生产过程完全

  处于受控状态,发生安全事故的可能性很小,但也不排除因生产操作不当或设备故障,

  导致事故发生的可能,从而影响上市公司生产经营的正常进行。

  

   2、内部整合风险

  

   本次换股吸收合并完成后,存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部整合产生的协

  同效应而得以增强。存续公司对采购、生产、销售等各项业务的整合到位需要一定时间,

  两家上市公司在合并前均具有完整的人员编制,存续公司需要根据新的业务和管理架构

  进行整合,可能需要经历较长的过程。存续公司在短期内实现采购、生产、销售、人事

  等各方面的有效整合具有一定难度,存在协同效应可能在短期内无法达到预期的风险。

  

   3、股价波动风险

  

   除两家上市公司的经营和财务状况之外,两家上市公司的 A 股股票价格还将受到

  国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事

  件等多种因素的影响,存在股票市场价格低于投资者购买价格的风险,投资者在购买两

  家上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审

  慎判断。本独立财务顾问提请投资者注意资本市场的投资风险。

  

  

  

  

   2-1-1-29

   第五节 宝钢股份基本情况

  

  

  一、宝钢股份概况

  公司名称: 宝山钢铁股份有限公司

  英文名称: Baoshan Iron and Steel Company Limited

  注册地址: 上海市宝山区富锦路885号

  法定代表人: 陈德荣

  注册资本: 1,645,039.3624万元

  成立日期: 2000年2月3日

  企业性质: 股份有限公司

  统一社会信用代码: 91310000631696382C

  股票简称: 宝钢股份

  股票代码: 600019

  上市地: 上海证券交易所

  经营范围: 钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、

   运输等与钢铁相关的业务,技术开发、技术转让、技术服务

   和技术管理咨询服务,澳门新葡亰平台游戏修理,商品和技术的进出口,[有

   色金属冶炼及压延加工,工业炉窑,化工原料及产品的生产

   和销售,金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服

   务,水路货运代理,水路货物装卸联运,船舶代理,国外承

   包工程劳务合作,国际招标,工程招标代理,国内贸易,对

   销、转口贸易,废钢,煤炭,燃料油,化学危险品(限批发)]

   (限分支机构经营),机动车安检。【依法须经批准的项目,

   经相关部门批准后方可开展经营活动】

  

  

  

  二、宝钢股份历史沿革及股本变化情况

  

   宝钢股份系经中国国家经济贸易委员会以《关于同意设立宝山钢铁股份有限公司的

  批复》

   (国经贸企改[1999]1266 号)批准,由上海宝钢集团公司(原宝钢集团前身)独

  

   2-1-1-30

  家发起设立,于 2000 年 2 月 3 日于上海市正式注册成立,成立时注册资本为人民币

  106.35 亿元。

  

   经中国证监会于 2000 年 10 月 27 日作出的《关于核准宝山钢铁股份有限公司公开

  发行股票的通知》

   (证监发行字[2000]140 号)核准,宝钢股份于 2000 年 11 月公开发行

  人民币普通股(A 股)18.77 亿股。本次发行后,宝钢股份的注册资本增加至 125.12 亿元。

  

   经中国证监会于 2005 年 4 月 13 日作出的《关于核准宝山钢铁股份有限公司增发股

  票的通知》

   (证监发行字[2005]15 号)核准,宝钢股份于 2005 年 4 月增发 50 亿股,其

  中包括向宝钢集团定向增发 30 亿股,向社会公众公开发行 20 亿股。本次增发后,宝钢

  股份的注册资本金增加至 175.12 亿元。2005 年 8 月 12 日,宝钢股份 2005 年第一次临

  时股东大会审议通过的《宝山钢铁股份有限公司股权分置改革方案》,作为宝钢集团持

  有的宝钢股份非流通股份获得上市流通权的对价,股权登记日登记在册的宝钢股份流通

  股股东每持有 10 股流通股获得宝钢集团支付的 2.2 股宝钢股份股票并获得宝钢集团发

  行的 1 份认购权证。前述股权分置改革完成后,宝钢股份的注册资本仍为 1,751,200 万

  元。经中国证监会于 2008 年 5 月 17 日作出的《关于核准宝山钢铁股份有限公司公开发

  行分离交易的可转换公司债券的批复》

   (证监许可[2008]739 号)核准,宝钢股份于 2008

  年 6 月 20 日发行了人民币 100 亿元分离交易的可转换公司债券,6 年期。本次发行向

  原无限售条件流通股股东优先配售,优先配售后余额采取网下向机构投资者利率询价配

  售与网上资金申购相结合的方式进行。该债券按面值发行,每张面值 100 元,每年付息

  一次,到期一次还本,票面年利率 0.8%。每张债券最终认购人可以同时获得发行人派

  发的 16 份认股权证。2008 年 6 月 30 日,分离交易可转债分拆为 1 亿张(100 亿元)公

  司债券和 16 亿份认股权证。2008 年 6 月,经上海证券交易所上证上字[2008]81 号文

  核准,公司发行 100 亿元分离交易可转债。2008 年 7 月 4 日债券及权证于上海证券交

  易所上市交易。权证行权期为 2010 年 6 月 28 日至 2010 年 7 月 3 日中的交易日。截

  至 2010 年 7 月 2 日收市时,“宝钢 CWB1”认股权证的行权期已结束,共计 113,785 份

  认股权证成功行权,增加公司股份 48,088 股。前述认股权证行权完毕后,宝钢股份注

  册资本金增加至 1,751,204.8088 万元。

  

   2013 年 5 月,宝钢股份实施完毕股票回购计划,历时 8 个月回购 104,032.3164 万

  股并注销,宝钢股份已于 2013 年 6 月 24 日办理完成工商变更手续,变更后的注册资

  本及股本为人民币 1,647,172.4924 万元。

  

   2-1-1-31

   2014 年 5 月 20 日,宝钢股份召开 2014 年第一次临时股东大会。大会审议并通

  过了《公司 A 股限制性股票计划(草案)、

   》《公司 A 股限制性股票计划首期授予方案

  (草案修订稿)、

   》《公司 A 股限制性股票计划管理暂行办法》《公司 A 股限制性股票

   、

  计划实施考核办法》等议案。宝钢股份向激励对象授予限制性股票 4744.61 万股。为实

  施前述限制性股票计划,宝钢股份于 2014 年 5 月至 6 月通过公开竞价方式回购 4744.61

  万股,并于 2014 年 6 月全部授予完毕。根据限制性股票的实施情况,宝钢股份回购尚

  未达到解锁条件的限制性股票:于 2014 年 12 月购回并注销 69.89 万股,注册资本减少

  69.89 万元,变更为 1,647,102.6024 万元;2015 年 5 月购回并注销 173.76 万股,注册资

  本减少 173.76 万元,变更为 1,646,928.8424 万元;2015 年 11 月回购并注销 79.35 万股,

  注册资本减少 79.35 万元,变更为 1,646,849.4924 万元;2015 年 12 月购回并注销 97.74

  万股,注册资本减少 97.74 万元,变更为 1,646,751.7524 万元。宝钢股份已于 2016 年 3

  月完成上述注册资本减少相关之工商登记,其目前持有上海市工商行政管理局于 2016

  年 3 月 21 日核发的营业执照。

  

   2016 年 3 月,经第六届董事会第六次会议审议通过,宝钢股份购回尚未达到解锁

  条件的限制性股票 59.03 万股,相关股份于 2016 年 5 月 25 日注销,注册资本减少 59.03

  万元,变更为 1,646,692.7224 万元。前述注册资本变更尚待完成工商变更登记。

  

   2016 年 4 月,经第六届董事会第七次会议审议通过,首期授予方案中激励对象获

  授总数量的 1/3 限制性股票不得解锁,并由宝钢股份购回,涉及股票 1,421.68 万股,相

  关股份于 2016 年 11 月 8 日完成注销。

  

   2016 年 8 月,经第六届董事会第十一次会议审议通过,宝钢股份购回退出 A 股限

  制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票 159.28 万股,相关股份

  于 2016 年 11 月 8 日完成注销。连同前述同时注销的 1,421.68 万股,注册资本减少 1,580.96

  万元,变更为人民币 1,645,111.7624 万元。前述注册资本变更尚待完成工商变更登记。

  

   2016 年 9 月 22 日,经第六届董事会第十二次会议审议通过,宝钢股份购回退出 A

  股限制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票 72.40 万股,相关股

  份于 2016 年 12 月 2 日完成注销,注册资本减少 72.40 万元,变更为人民币 1,645,039.3624

  万元。前述注册资本变更尚待完成工商变更登记。

  

   2016 年 12 月 1 日,经第六届董事会第十四次会议审议通过,宝钢股份购回未达到

  

  

   2-1-1-32

  解锁条件的限制性股票 25.34 万股股票。相关股份的注销尚未完成。

  

  

  

  三、宝钢股份最近三年及一期主营业务发展情况

  

   宝钢股份专注于钢铁业,同时从事与钢铁主业相关的加工配送、化工、信息科技、

  金融以及电子商务等业务。最近三年及一期,宝钢股份主营业务收入情况如下表所示:

  

   单位:百万元,%

   2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

  业务板块 占比 占比 占比

   营业收入 营业收入 占比(%) 营业收入 营业收入

   (%) (%) (%)

  钢铁制造 48,451 61.98 96,816 58.95 120,608 64.20 128,274 67.48

  加工配送 66,885 85.56 140,690 85.66 163,105 86.82 178,707 94.01

  信息科技 1,717 2.20 3,938 2.40 4,072 2.17 3,581 1.88

  电子商务 11,984 15.33 20,061 12.21 15,109 8.04 3,506 1.84

   化工 3,568 4.56 7,627 4.64 9,219 4.91 10,931 5.75

   金融 247 0.32 628 0.38 619 0.33 584 0.31

  行业间抵

   -54,679 -69.95 -105,520 -64.25 -124,859 -66.46 -135,498 -71.28

   消

   合计 78,172 100 164,239 100 187,873 100 190,085 100

  

  数据来源:宝钢股份年报及半年度报告

  

  

  

   2013 年度至 2015 年度及 2016 年 1-6 月,宝钢股份营业收入以钢铁制造业务和加工

  配送业务为主。其中,钢铁制造业务分别占 2013 年度至 2015 年度及 2016 年 1-6 月营

  业收入的 67.48%、64.20%、58.95%和 61.98%(未计入行业间抵消部分);加工配送板

  块业务分别占 2013 年度至 2015 年度及 2016 年 1-6 月营业收入的 94.01%、86.82%、

  85.66%和 85.56%(未计入行业间抵消部分)。

  

  (一)主要产品与服务

  

   宝钢股份是中国最现代化的特大型钢铁联合企业,也是国际领先的世界级钢铁联合

  企业。宝钢股份专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品,

  主要产品被广泛应用于澳门新葡亰平台游戏、家电、石油化工、新葡亰496net制造、能源交通等行业,在澳门新葡亰平台游戏板、

  电工钢、镀锡板、能源及管线用钢、高等级船舶及海工用钢、其它高端薄板产品等六大

  战略产品领域处于国内市场领导地位。

  

   2-1-1-33

   从生产工艺和技术研发来看,宝钢股份整体技术装备建立在当代钢铁冶炼、冷热加

  工、液压传感、电子控制、计算机和信息通讯等先进技术的基础上,具有大型化、连续

  化、自动化的特点,处于世界钢铁行业领先者地位,已经跨越工业 3.0 阶段。

  

   宝钢股份积极探索推进智慧制造,通过互联网、云计算、大数据等新技术与全供应

  链的深度融合,实现决策分析从数据仓库向大数据中心迁移、供应链从局部协同向全局

  优化转变、装备从自动化向智能化过渡。

  

   宝钢股份持续实施以技术领先为特征的精品开发战略,紧密关注中国高端制造业如

  军工、核电、高铁、海工装备、新能源澳门新葡亰平台游戏等产业的高速增长,发展包括超高强钢、取

  向硅钢在内的高端产品,并研发储备更高端新材料技术。

  

   通过服务先期介入、大客户总监负责制、电子商务交易平台,快速响应完善的营销

  服务体系以及钢铁服务平台的快速战略布局,以遍布全球的营销网络,积极为客户提供

  一流的产品、技术和服务,在满足国内市场需求的同时,产品出口日本、韩国、欧美等

  七十多个国家和地区。

  

  (二)生产基地

  

   目前,宝钢股份的生产主要集中于上海宝山、梅钢公司和湛江钢铁三大生产基地。

  其中,上海宝山具备年产 1,580 万吨粗钢、1,100 万吨热轧板卷、180 万吨厚板、110 万

  吨硅钢及 710 万吨冷轧产品的生产能力;梅钢公司具备年产 760 万吨粗钢、750 万吨热

  轧板卷、100 万吨酸洗板卷及 85 万吨冷轧产品的生产能力;湛江钢铁基地具备 900 万

  吨粗钢、550 万吨热轧板卷、200 万吨冷轧板卷的生产能力。

  

  (三)主要客户情况

  

   宝钢股份的主要客户行业分布为:澳门新葡亰平台游戏制造业、电气新葡亰496net及器材制造业、制罐业、

  新葡亰496net制造业、金属制品业、贸易业、冶金加工业、采掘业、船舶制造业、车辆运输及设

  备制造业、建筑业、油气行业(含管线)。宝钢股份致力于与用户建立长期稳定的业务

  合作关系,客户基础稳固。宝钢股份与中石油、中石化、一汽及上汽集团等国内外大型

  企业就经贸合作、技术协作、研发等领域开展战略合作。宝钢股份的产品质量和价格竞

  争力已具备国际主流钢厂竞争的能力,并与大众、通用、福特、菲亚特、现代重工等国

  际知名企业建立了长期业务合作关系,并逐步成为其全球供应商。

  

   2013-2015 年度及 2016 年 1-6 月,宝钢股份前五大客户销售额分别为 212.2 亿元、

  

   2-1-1-34

  218.9 亿元、196.3 亿元和 101.0 亿元,占比同期营业收入分别为 11.0%、11.7%、12.0%

  及 13.0%。

  

  (四)主要产品的原材料情况

  

   宝钢股份钢铁制造业务主要产品的的原材料包括矿石、煤炭和合金原料等。宝钢股

  份对直属厂部、梅钢、湛江钢铁的大宗原燃料实施集中采购,由宝钢股份的原料采购中

  心统一谈判、定价、签约、物流配送、结算,该采购模式能有效降低采购成本,实现战

  略采购的规模效应。2013-2015 年度及 2016 年 1-6 月,宝钢股份向前五大供应商采购金

  额分别为 284.5 亿元、183.4 亿元、144.0 亿元及 71.0 亿元,占全年采购总额的比例分别

  为 36.3%、39.7%、41.2%及 40.4%。

  

  (五)研发机构和人员情况

  

   截至 2016 年 6 月 30 日,宝钢股份下属部门宝钢研究院共有员工 741 人,其中:研

  发人员 442 人,管理人员 31 人,其他技术业务及实验人员 268 人;首席研究员 59 名,

  首席实验师 5 名;博士研究生 189 人,硕士研究生 285 人;教授级高工 72 人,高级工

  程师 253 人;享受国务院政府特殊津贴 16 人,3 人入选国家“千人计划”。

  

   宝钢研究院 1999 年 8 月成立以来,共获得国家科技进步奖和技术发明奖 16 项,省

  市和行业科技进步奖 121 项。其中,“宝钢高等级澳门新葡亰平台游戏板品种、生产及使用技术的研究”、

  “低温高磁感取向硅钢制造 技术的开发与产业化”和“600℃超超临界火电机组钢管创新

  研制与应用”分别获得 2005 年、2013 年和 2014 年国家科学技术进步一等奖。

  

  

  

  四、宝钢股份最近两年及一期主要财务数据及财务指标

  

   德勤对宝钢股份 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月财务报表及附注进行了审计,

  并分别出具了标准无保留意见的《德师报(审)字(15)第 P0595 号》、《德师报(审)

  字(16)第 P0996 号》及《德师报(审)字第 S0304 号》审计报告。宝钢股份最近两

  年及一期的主要财务数据及财务指标如下:

  

  

  

  

   2-1-1-35

  (一)合并资产负债表主要数据

  

   单位:万元

   项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年末 2014 年末

  总资产 26,626,532.20 23,412,314.70 22,865,251.40

  总负债 14,057,873.26 11,197,672.20 10,444,768.79

  净资产 12,568,658.94 12,214,642.49 12,420,482.61

  归属于母公司股东权益合计 11,562,493.83 11,280,324.38 11,425,792.31

  

  

  

  (二)合并利润表主要数据

  

   单位:万元

   项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

  营业收入 7,799,279.98 16,378,954.85 18,741,364.01

  营业利润 511,201.82 185,045.19 764,074.68

  利润总额 502,195.23 185,413.07 827,777.38

  净利润 362,140.88 71,407.02 609,069.22

  归属于母公司股东的净利润 346,848.28 101,287.17 579,234.91

  

  

  

  (三)其他主要财务指标

   2016 年 1-6 月/ 2015 年度/ 2015 年

   项目 2014 年度/ 2014 年末

   2016 年 6 月 30 日 末

  经营活动产生的现金流量净额

   827,683.58 2,117,679.64 2,828,046.59

  (万元)

  资产负债率(%) 52.80% 47.83% 45.68%

  毛利率(%) 14.00% 8.87% 9.86%

  基本每股收益(元/股) 0.21 0.06 0.35

  

  

  

  

  五、宝钢股份的控股股东及实际控制人

  

   宝钢股份的控股股东为中国宝武集团,中国宝武集团系国务院国资委监管的国有企

  业,最近三年以来宝钢股份的控股股东和实际控制人均未发生变更。

  

   截至本报告签署日,中国宝武集团持有宝钢股份 70.05%的股份,宝钢股份的股权

  控制结构如下所示:

  

  

   2-1-1-36

   中国宝武集团基本情况如下:

  名称: 中国宝武钢铁集团有限公司

  注册地址: 中国(上海)自由贸易试验区浦电路370号

  注册资本: 5,279,110.1万元

  法定代表人: 马国强

  统一社会信用代码: 91310000132200821H

  经营范围: 经营国务院授权范围内的国有资产,并开展有关投资业务;钢铁、

   冶金矿产、煤炭、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输

   与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管

   理咨询业务,外经贸部批准的进出口业务,国内外贸易(除专项

   规定)及其服务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后

   方可开展经营活动】

  

  

  

  六、宝钢股份最近三年重大资产重组情况

  

   宝钢股份最近三年未发生重大资产重组情况。

  

  

  

  七、宝钢股份主要下属企业情况

  

   截至 2016 年 6 月 30 日,宝钢股份拥有全资及控股一级子公司共计 17 家,下属企

  业简要情况如下表所示:

   注册资本

  序号 公司名称 持股比例 业务性质

   (人民币万元)

   1 宝钢湛江钢铁有限公司 2,000,000.00 90.00% 制造业

  

  

   2-1-1-37

   注册资本

  序号 公司名称 持股比例 业务性质

   (人民币万元)

   2 上海宝钢国际经济贸易有限公司 224,887.86 100.00% 钢铁贸易业

   3 上海梅山钢铁股份有限公司 708,142.57 77.04% 制造业

   4 宝钢集团财务有限责任公司 140,000.00 62.10% 金融业

   5 宝钢股份黄石涂镀板有限公司 16,697.37 50.63% 制造业

   6 烟台鲁宝钢管有限责任公司 50,000.00 100.00% 制造业

   7 烟台宝钢钢管有限责任公司 400,000.00 100.00% 钢管生产和销售

   8 南通宝钢钢铁有限公司 62,053.23 95.82% 制造业

   9 宝钢克拉玛依钢管有限公司 4,899.82 75.00% 钢管生产和销售

   10 上海宝信软件股份有限公司 78,324.92 55.50% 信息技术业

   11 上海宝钢化工有限公司 211,004.00 100.00% 制造业

   12 宝运企业有限公司 36,019 万港元 100.00% 钢铁贸易业

   13 宝钢新加坡有限公司 150 万新加坡元 100.00% 钢铁贸易业

   14 宝钢美洲有限公司 98 万美元 100.00% 钢铁贸易业

   15 宝和通商株式会社 87,600 万日元 100.00% 钢铁贸易业

   16 宝钢欧洲有限公司 205 万欧元 100.00% 钢铁贸易业

   17 欧冶云商股份有限公司 240,000.00 51.00% 电子商务

  

  

  

  

  八、宝钢股份对外担保及主要负债、或有负债情况

  

   截至 2016 年 6 月 30 日,宝钢股份未就任何第三方(下属子公司除外)的债务对外

  提供担保。

  

   截至 2016 年 6 月 30 日,宝钢股份的主要负债情况如下:

  

   单位:万元

   项目 金额

  短期借款 3,361,025.42

  应付票据 486,267.62

  应付账款 2,379,844.67

  预收款项 1,424,335.50

  其他应付款 256,564.76

  流动负债合计 11,269,129.59

  长期借款 1,168,075.06

  

  

  

   2-1-1-38

   项目 金额

  应付债券 1,396,421.74

  长期应付款 8,145.84

  非流动负债合计 2,788,743.67

  负债合计 14,057,873.26

  

  

  

   截至 2016 年 6 月 30 日,宝钢股份不存在未披露的重大或有负债。

  

  

  

  九、宝钢股份非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况

  

   截至 2016 年 6 月 30 日,宝钢股份不存在非经营性资金被控股股东及其关联方占用

  的情况,不存在为关联方提供对外担保的情况。

  

  

  

  十、宝钢股份立案稽查、处罚、重大诉讼或仲裁及诚信情况

  

   最近三年内,宝钢股份未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

  证监会立案调查。

  

   最近三年内,宝钢股份受到的行政处罚情况如下:

  序

   处罚机关 处罚决定 处罚内容 处罚原因 处罚时间

  号

   罚款 6 万元、 立即

   上海市环境 行 政 处 罚 决 定 书 第 颗粒物排放超标,违反

  1 停止超标排放的 2015 年 1 月

   保护局 2520150004 号 《大气污染防治法》

   违法行为

   责令停止违法行

   上海市环境 行 政 处 罚 决 定 书 第 排放黑烟,违反《上海市

  2 为,并处罚款 3.5 2015 年 6 月

   保护局 2120150039 号 大气污染防治条例》

   万元

   上海市宝山 责 令 停 止 违 法 行 危险废物露天堆放,违反

   行政处罚决定书第

  3 区环境保护 为, 并处罚款 4 万 《 固 体 废 物 污 染 环 境 防 2016 年 2 月

   2520160021 号

   局 元 治法》

   被责令停止违法

   上海市环境 行 政 处 罚 决 定 书 第 污染物排放超标,违反

  4 行 为 , 罚 款 0.95 2016 年 3 月

   保护局 2120160030 号 《大气污染防治法》

   万元

   罚款 14 万元,责

   令确保放射源处

   因放射源铅罐失控,违反

   上 海 市 环 境 行 政 处 罚 决 定 书 第 于指定位置, 并在

  5 《放射性同位素与射线 2016 年 6 月

   保护局 2520160001 号 三个月内建立相

   装置安全和防护条例》

   应的多层防护和

   安全措施

  

   2-1-1-39

  序

   处罚机关 处罚决定 处罚内容 处罚原因 处罚时间

  号

   废水处理设施故障后未

   上海市宝山

   行 踪 处 罚 决 定 书 第 责 令 改 正 , 罚 款 及时修复投入使用,也未

  6 区环境保护 2016 年 7 月

   2520160096 号 1.7 万元 报告,违反《上海市环境

   局

   保护条例》

  

   上述行政处罚未对本次合并造成不利影响。除上述外,宝钢股份最近三年未受到重

  大行政处罚或者刑事处罚,未涉及重大诉讼、仲裁。

  

  

  

  十一、宝钢股份及其董监高的诚信情况

  

   宝钢股份及其董事、监事、高级管理人员最近五年诚信状况良好,不存在未按期偿

  还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上交所纪律处分的情

  况。

  

  

  

   综上,本独立财务顾问认为:宝钢股份为依法设立并有效存续的股份有限公司,具

  备进行本次合并的主体资格。

  

  

  

  

   2-1-1-40

   第六节 武钢股份基本情况

  

  

  一、武钢股份概况

  公司名称: 武汉钢铁股份有限公司

  英文名称: Wuhan Iron and Steel Company Limited

  注册地址: 湖北省武汉市青山区厂前街(青山区股份公司机关)

  主要办公地点: 湖北省武汉市青山区厂前街(青山区股份公司机关)

  法定代表人: 马国强

  注册资本: 1,009,377.9823万元

  成立日期: 1997年11月7日

  企业性质: 股份有限公司(上市)

  统一社会信用代码: 914201003002476548

  股票简称: 武钢股份

  股票代码: 600005

  上市地: 上海证券交易所

  经营范围: 冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造;冶金产品的技术开发;

   钢铁及副产品的销售;货物进出口、代理进出口业务(不含国

   家禁止或限制进出口的货物或技术) (依法须经审批的项目,

   。

   经相关部门审批后方可开展经营活动)

  

  

  

  二、武钢股份历史沿革及股本变化情况

  

   经国家经济体制改革委员会体改生[1997]164 号文批准,武钢股份由控股股东武钢

  集团以其下属冷轧薄板厂(含涂层带钢车间)和冷轧硅钢片厂的全部经营性资产,共计

  净资产 272,380.46 万元,釆取发起设立方式于 1997 年 11 月 7 日注册成立。设立时总股

  本为 177,048 万股国有法人股,武钢集团持股 100.00%。

  

   1999 年 7 月 2 日,经中国证监会证作出的监发行字[1999]72 号文批准,武钢股份

  釆用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股(A 股)32,000 万股,每股面值 1

  

  

   2-1-1-41

  元,每股发行价为人民币 4.30 元。发行上市后,武钢股份注册资本变更为 209,048.00

  万股。

  

   2003 年 5 月 16 日,武钢股份 2002 年年度股东大会审议通过的关于 2002 年度利润

  分配的决议,武钢股份以截至 2002 年 12 月 31 日股份总数 209,048.00 万股为基数,向

  全体股东每 10 股派送 2 股。武钢股份总股本由 209,048.00 万股增加至 250,857.60 万股。

  

   2003 年 12 月 19 日,武钢股份 2003 年第一次临时股东大会审议通过的关于增发 A

  股的决议,经中国证监会 2004 年 6 月 8 日作出的证监发行字[2004]88 号文核准,武钢

  股份增发每股面值 1 元的人民币普通股(A 股),发行价格为每股 6.38 元,发行数量为

  141,042.40 万股。其中,向武钢集团定向增发国有法人股 84,642.40 万股,向社会公众

  发行社会公众股 56,400.00 万股,募集资金总额为 8,998,505,120 元,增发后公司的总股

  本从 250,857.60 万股增加至 391,900.00 万股。该次增发所募资金用于收购武钢集团钢铁

  主业资产,该次收购构成重大资产重组。

  

   2004 年 9 月 29 日,武钢股份 2004 年第一次临时股东大会审议通过的关于 2004 年

  上半年资本公积金转增股本的决议,武钢股份以 2004 年 6 月 30 日股份总数 391,900.00

  万股为基数,向全体股东每 10 股转增 10 股,转增数量为 391,900.00 万股,总股本变更

  为 783,800.00 万股。

  

   2005 年 11 月 10 日,武钢股份股东大会审议通过《武汉钢铁股份有限公司股权分

  置改革方案》,武钢集团向股权登记日当日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

  司登记在册的全体流通股股东支付 47,400 万股股份、47,400 万份认购权证、47,400 万

  份认沽权证。截至行权期截止日 2006 年 11 月 22 日,共计 465,987,601 份认购权证、60,433

  份认沽权证行权。截至 2006 年 12 月 31 日,武钢股份股本结构变更为限售流通股

  500,201.24 万股,非限售流通股 283,598.76 万股。

  

   2006 年 7 月 28 日,武钢股份 2006 年第一次临时股东大会审议通过关于发行分离

  交易的可转换公司债券的决议,经中国证监会证监发行字[2007]53 号文批准,武钢股份

  发行分离交易的可转换公司债券 7,500 万张,每张票面价格为 100 元,债券期限为 5 年,

  每张债券无偿派发 9.70 份认股权证,合计发行 72,750 万份权证。发行债券募集资金总

  额 750,000 万元。截至行权期截止日 2009 年 4 月 16 日,共计 152,333 份认股权证成功

  行权,行权价格为 9.58 元/股,行权募集资金 145.93 万元。截至 2009 年 6 月 30 日,武

  

  

   2-1-1-42

  钢股份的股本为 783,815.2333 万股。

  

   2009 年 9 月 23 日武钢股份 2009 年第一次临时股东大会及 2010 年 9 月 8 日武钢股

  份 2010 年第一次临时股东大会审议通过的相关决议,经中国证监会《关于核准武汉钢

  铁股份有限公司配股的批复》

   (证监许可[2011]186 号)核准,2011 年 4 月,武钢股份按

  每 10 股配 3 股的比例向股东配售,共计可配股份数量 235,144.5699 万股,有效认购数

  量为 225,562.7490 万股。配股募集资金总额为 834,582.17 万元。配股完成后,武钢股份

  总股本增至 1,009,377.9823 万股。

  

   自 2011 年武钢股份配股完成后至本报告签署日,武钢股份总股本情况未发生变化。

  

  

  

  三、武钢股份的控股股东及实际控制人

  

   武钢股份的控股股东为武钢集团, 武钢集团系国务院国资委监管的 全民所有制企

  业,最近三年未发生变更,武钢股份自上市以来实际控制人未发生变更。截至本报告签

  署日,武钢集团持有武钢股份 52.76%股份,武钢股份产权及控制关系如下图所示:

  

   国务院国资委

  

   100%

  

  

  

   武钢集团

  

   52.76 %

  

  

  

   武钢股份

  

   武钢集团作为武钢股份的控股股东,其所持有的 1 亿股武钢股份股票存在被冻结的

  情况:因武钢集团与中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司的债务纠纷,后者申

  请冻结武钢集团所持有的武钢股份 1 亿股股票。2016 年 7 月 7 日,海南省高级人民法

  院以(2014)琼执字第 5-1 号《执行裁定书》裁定继续冻结武钢集团持有的武钢股份股

  权 1 亿股,冻结期限为 1 年,自《执行裁定书》送达之日起算。

   根据《合并协议》的约定,对于存在权利限制的武钢股份的股票,该等股份在换股

  时一律转换成宝钢股份的股票,原在武钢股份股票上的权利限制将在换取的相应的宝钢

  股份的股票上维持不变。

   除武钢股份控股股东武钢集团外,截至本报告签署日,武钢股份无其他持股 5%以

  

   2-1-1-43

  上的主要股东。

  

   武钢集团为国务院国资委下属的全民所有制企业,其基本情况如下:

  名称: 武汉钢铁(集团)公司

  注册地址: 青山区厂前

  注册资本: 473,961 万元

  法定代表人: 马国强

  统一社会信用代码: 914201001776819133

  经营范围: 冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、

   建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备设计、

   制造;澳门新葡亰平台游戏(不含小轿车)销售;设计、制作、发布、代理

   国内各类广告业务;化工产品(包含危险品)、炼焦、燃气

   生产和供应、化肥制造与销售(以上范围仅限持证的营业单

   位经营)。工业技术开发、咨询服务(含集团公司成员单位

   经营范围;主兼营中国家有专项规定的项目经 审批后方可经

   营)

  

  

  

  四、武钢股份最近三年及一期主营业务发展情况

  

  (一)主要业务及主要产品用途

  

   武钢股份拥有炼焦、炼铁、炼钢、轧钢及配套公辅设施等一整套先进的全流程钢铁

  生产工艺设备,始终专注于冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造及冶金产品的技术开

  发,形成了以冷轧硅钢片、澳门新葡亰平台游戏板、高性能结构用钢、精品长材四大战略产品为重点的

  一批名牌产品。产品共计 6 大类、500 多个品种。其主要分类及用途如下:

  

   1、冷轧产品

  

   冷轧产品主要包含冷轧及涂镀板/卷和冷轧硅钢。

  

   (1)冷轧及涂镀板/卷

  

   主要包括冷轧板/卷、热涂镀锌板/卷、电镀锡板/卷和彩色涂层钢卷等。产品包括碳

  素钢、冲压用钢、澳门新葡亰平台游戏用钢、集装箱用钢、家电用钢,广泛应用于澳门新葡亰平台游戏制造、新葡亰496net制造、

  

  

   2-1-1-44

  集装箱制造、轻工业等众多行业。

  

   (2)冷轧硅钢

  

   主要包括冷轧无取向硅钢和冷轧取向硅钢。冷轧无取向硅钢主要用于各类型电机、

  中小型电源变压器、继电器、电磁开关、整流器等的制造;冷轧取向硅钢主要用于大型

  电压变压器、大型电机、电抗器和磁放大器、互感器等电讯产品的制造。

  

   2、热轧产品

  

   热轧产品主要包含热轧板/卷、中厚板、型材、线材等。

  

   (1)热轧板/卷

  

   主要包括低碳钢、热轧工程新葡亰496net用钢、焊管用钢、锅炉及压力容器用钢、铁路车辆

  用低合金高强度钢、油井套管用钢、磁轭钢、热轧澳门新葡亰平台游戏用钢、双相钢、耐候钢等,广泛

  应用于澳门新葡亰平台游戏制造、集装箱制造、工程结构制造、锅炉及压力容器制造、船舶制造、石油

  管线制造、火车车厢制造等行业。

  

   (2)中厚板

  

   主要包括碳素钢、低合金钢、桥梁用钢、造船用钢、锅炉及压力容器用钢、建筑用

  钢、工程新葡亰496net用钢、水电用钢、核电用钢、耐磨钢、塑料模具钢等,广泛应用于新葡亰496net制

  造、桥梁建设、船舶制造、压力容器制造、建筑工程、化工等行业。

  

   (3)型材

  

   主要包括高速铁路重轨、大型 H 型钢、大型槽钢、角钢、钢板桩等,主要用于高

  速铁路建设,大型建筑工程、船舶制造、桥梁建设等行业。

  

   (4)线材

  

   主要包括低碳钢盘条、中碳钢盘条、高碳钢盘条、低合金钢盘条、弹簧钢丝用盘条、

  焊条钢、冷镦钢、帘线钢、轴承用钢盘条、桥梁缆索用盘条等,广泛应用于建筑工程、

  桥梁建设、澳门新葡亰平台游戏制造、新葡亰496net制造、五金制造、石油钻井设备制造、轴承钢珠制造等众多

  行业。

  

  

  

  

   2-1-1-45

  (二)主要产品的工艺流程图

  

  

  

  

  注:1、热轧生产线、CSP 为冷轧生产线、冷轧硅钢生产线提供其生产所需的坯材

   2、冷轧生产线为冷轧硅钢生产线进行部分前端轧制工作

   3、冷轧生产线也轧制部分冷轧硅钢产品

  

  

  

  (三)主要经营模式

  

   1、采购模式

  

   武钢股份对原材料采购实施归口管理、集中采购、统一储备、统一结算,形成了对

  内统一管理、对外集中采购、分工协作的采购模式。武钢股份根据生产部门发出的生产

  

   2-1-1-46

  所需资源需求,结合市场行情、价格变化趋势、物资库存状况,制定采购计划,并负责

  实施采购。在采购过程中,武钢股份通过对采购价格及供应商管理实现对采购全过程的

  控制。在采购价格管理方面,武钢股份严格执行内部采购管理的规章制度,并与中钢协、

  同行及各相关网站保持信息沟通,建立稳定的商情信息渠道。在供应商管理方面,武钢

  股份严格审核供应商资质,除对供应商在资信方面按国家规定进行确认外,还对其所供

  产品的生产能力、资源优势、运输条件进行综合评价,并根据质量、交货期等指标对供

  应商实行动态管理。在此基础上,武钢股份与国内外知名供应商建立战略合作关系,通

  过签订长期采购协议的方式保障了其稳定的资源采购渠道。

  

   2、生产模式

  

   武钢股份在产销资讯管理系统平台上采用按合同组织生产的模式,根据企业年度生

  产经营目标和对市场变化的预测,制定月度生产经营计划,各大生产工序按月度生产经

  营计划安排生产。在生产过程中,一方面综合考虑自身实际状况与市场环境的变化,及

  时调整生产经营计划;另一方面主动适应市场需求,提高企业经济效益,保持与市场环

  境的充分契合。通过多年的实践和积累,武钢股份在生产组织中探索出一套科学的产销

  管理机制,实现了生产计划合理化、生产过程自动化、信息处理电脑化、日常管理制度

  化。

  

   3、销售模式

  

   武钢股份目前销售模式以直供终端为主,出口、代理、经销及其他渠道为辅。武钢

  股份与大型终端客户进行合作,实施扁平化战略,通过建立与客户间“零距离”经营理念

  及信息互动机制,拉近与客户的情感距离,与终端客户形成长期稳定的合作关系。同时,

  武钢股份适时配比出口、厂家代理及经销渠道的比例,把握出口时机,积极探索与中间

  商的新型关系,做到充分依靠终端客户的同时,又不排斥有实力和规模的经销商,构建

  与客户共同的价值链,并继续发展和完善区域分公司自有营销网点,通过区域分公司营

  销网点可以把触角直接深入到市场,直接面对用户服务,控制资源流向,并影响中间商

  市场。

  

  (四)主要产品的生产和销售情况

  

   1、主营业务收入情况

  

  

  

  

   2-1-1-47

   单位:亿元

   2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

  产品分布

   金额 占比 金额 占比 金额 占比

  热轧产品 117.64 52.20% 212.70 48.04% 417.67 53.87%

  冷轧产品 107.73 47.80% 230.02 51.96% 357.60 46.13%

   合计 225.37 100.00% 442.72 100.00% 775.27 100.00%

  

  

  

   2、主要产品的产能、产量和销量情况

  

   单位:万吨

   2016 年上半年 2015 年 2014 年

  类别 项目

   产能 产量 销量 产能 产量 销量 产能 产量 销量

   型材 105 25 26 105 61 61 105 76 75

   线材 72 33 32 72 52 52 72 63 62

   棒材 80 - 1 80 2 5 80 13 11

  热轧

   轧板 100 16 17 100 34 35 100 35 35

  材

   CSP 250 67 66 250 117 117 250 132 134

   热轧带钢 1,130 282 281 1,130 555 552 1,130 582 590

   小计 1,737 424 423 1,737 821 821 1,737 901 907

   普通冷轧材 555 217 216 500 447 450 555 482 471

  冷轧

   冷轧硅钢 208 77 76 208 165 154 208 174 178

  材

   小计 763 294 292 708 613 604 763 656 649

  

  

  

   3、产品的主要用户及销售价格的变动情况

  

   武钢股份主要产品包括热轧产品及冷轧产品。其中热轧产品主要包括热轧板/卷、

  中厚板、型材、线材等,冷轧产品主要包括冷轧及涂镀板/卷和冷轧硅钢。热轧板/卷的

  主要客户包括三一重工股份有限公司、东风商用车有限公司、中国国际海运集装箱(集

  团)股份有限公司等,中厚板的主要客户包括宁夏天地奔牛实业集团公司、郑州煤矿机

  械集团股份有限公司等,型材的主要客户包括中铁物资集团有限公司、中铁大桥局集团

  有限公司、中铁国际集团有限公司等,线材的主要客户包括江苏兴达钢帘线股份有限公

  司、湖北福星科技股份有限公司、江苏骏马集团等,冷轧及涂镀板/卷的主要客户包括

  长安澳门新葡亰平台游戏集团股份有限公司、神龙澳门新葡亰平台游戏有限公司、海尔集团公司、美的集团股份有限公

  

  

   2-1-1-48

  司等,冷轧硅钢的主要客户包括江苏华鹏变压器有限公司、特变电工股份有限公司、哈

  尔滨电机厂、美的集团股份有限公司等。

  

   随着我国经济发展进入新常态,钢铁行业多年高速发展累积的问题和矛盾越发凸

  显,2014 年至 2015 年钢材市场供需矛盾尖锐,钢材价格持续下跌,根据中国钢铁工业

  协会统计,钢材综合价格指数由 2014 年年初的 98.93 点下跌到 2015 年末的 56.37 点,

  降幅 43.02%。2016 年上半年,随着国际大宗商品价格复苏,钢材价格出现小幅回暖趋

  势,根据中国钢铁工业协会统计,钢材综合价格指数由 2015 年末的 56.37 点上涨至 2016

  年年中的 67.83 点,涨幅 20.33%。

  

   4、前五名客户的销售情况

  

   报告期内,武钢股份不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况,不

  存在销售严重依赖于少数客户的情况。报告期内,武钢股份向前五名客户的销售情况如

  下:

  

   武钢股份 2016 年 1-6 月前五大客户销售情况

  

  序号 客户名称 销售金额(万元) 占营业收入比重

   1 黄石山力兴冶薄板有限公司 59,141.25 2.05%

   2 武钢集团鄂钢强盛薄板有限责任公司 45,135.84 1.56%

   3 宜昌国诚涂镀板有限公司 44,914.01 1.56%

   4 中国铁路物资武汉有限公司 42,634.21 1.48%

   5 武汉宝德鑫实业发展有限公司 34,236.95 1.19%

   合计 226,062.26 7.84%

  

  

  

   武钢股份 2015 年度前五大客户销售情况

  

  序号 客户名称 销售金额(万元) 占营业收入比重

   1 武汉钢铁江北集团金属制品有限公司 193,992.79 3.33%

   2 中国铁路物资武汉有限公司 148,205.26 2.54%

   3 黄石山力兴冶薄板有限公司 92,031.39 1.58%

   4 湖北恒畅工贸有限公司 71,216.87 1.22%

   5 宁波美的联合物资供应有限公司 70,572.83 1.21%

   合计 576,019.14 9.87%

  

  

  

  

   2-1-1-49

   武钢股份 2014 年度前五大客户销售情况

  

  序号 客户名称 销售金额(万元) 占营业收入比重

  1 武汉钢铁江北集团金属制品有限公司 512,718.54 5.16%

  2 中国铁路物资武汉有限公司 248,765.46 2.50%

  3 南车投资租赁有限公司 237,697.95 2.39%

  4 湖北恒畅工贸有限公司 147,862.51 1.49%

  5 宁波美的联合物资供应有限公司 110,867.75 1.12%

   合计 1,257,912.21 12.66%

  

  

  

  (五)主要原材料及能源供应情况

  

   1、主要原材料采购情况

  

   武钢股份主要原材料包括铁矿石、焦炭、球团、合金等,武钢股份与国内外主要铁

  矿石、焦炭、球团、合金等原材料供应商签订长期合作协议,保证产品质量及满足供货

  需求。

  

   武钢股份生产所需能源主要包括工业用电、工业用水、气体等。其中工业用电主要

  向湖北省电力公司武汉供电公司采购,工业用水由武钢股份能源动力总厂提供,气体由

  武钢气体公司提供。能源动力供应充足及时,能够满足生产需要。

  

   2、主要原材料和能源占营业成本的比重

  

   报告期内,武钢股份主要原材料采购金额及占当期营业成本的比重情况如下:

   占当年营业成本的比

   期间 分类 项目 采购金额(万元)

   重

   铁矿石 338,484.30 12.70%

   焦炭 196,932.92 7.39%

   原材料

   2016 年 1-6 月 球团 147,993.37 5.55%

   合金 75,342.54 2.83%

   能源 工业用电 189,216.66 7.10%

   铁矿石 873,201.60 14.49%

   焦炭 468,147.76 7.77%

   原材料

   2015 年 球团 345,741.70 5.74%

   合金 168,687.75 2.80%

   能源 工业用电 424,239.89 7.04%

  

   2-1-1-50

   占当年营业成本的比

   期间 分类 项目 采购金额(万元)

   重

   铁矿石 1,466,259.30 15.80%

   焦炭 625,099.46 6.73%

   原材料

   2014 年 球团 532,659.52 5.74%

   合金 209,882.34 2.26%

   能源 工业用电 440,723.10 4.75%

  

  

  

   3、主要原材料和能源的采购价格变动趋势

  

   2014 年初至 2015 年末,随着国内宏观经济发展需求放缓和国际大宗商品价格的下

  滑,铁矿石、焦炭的价格都出现了一定幅度的下降。2016 年上半年,随着国际大宗商

  品价格复苏,铁矿石价格逐渐趋于稳定,焦炭价格出现了一定幅度的上升。武钢股份采

  购的能源动力中,工业用电价格由政府统一定价。

  

   4、前五名供应商采购的情况

  

   报告期内,武钢股份不存在向单个供应商的采购额超过当期营业成本 50%的情况,

  不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。报告期内,武钢股份向前五名供应商的采购

  情况如下:

  

   武钢股份 2016 年 1-6 月前五大供应商采购情况

  

  序号 供应商名称 采购金额(万元) 占营业成本比重

   1 联合焦化公司 295,901.55 11.10%

   2 武钢资源集团有限公司 202,360.03 7.59%

   3 国网湖北省电力公司武汉供电公司 168,802.91 6.33%

   Anglo American Marketing Limited Singapore

   4 151,048.09 5.67%

   Branch

   5 CHICHESTER METALS PTY LTD 123,758.52 4.64%

   合计 941,871.10 35.35%

  

  

  

   武钢股份 2015 年度前五大供应商采购情况

  

  序号 供应商名称 采购金额(万元) 占营业成本比重

   1 联合焦化公司 765,233.77 12.70%

   2 武钢资源集团有限公司 457,781.55 7.60%

  

  

   2-1-1-51

  序号 供应商名称 采购金额(万元) 占营业成本比重

   3 国网湖北省电力公司武汉供电公司 395,070.18 6.56%

   4 平顶山天安煤业股份有限公司 272,575.33 4.52%

   5 山东能源集团有限公司 139,227.32 2.31%

   合计 2,029,888.15 33.68%

  

  

  

   武钢股份 2014 年度前五大供应商采购情况

  

  序号 供应商名称 采购金额(万元) 占营业成本比重

   1 联合焦化公司 921,469.11 9.93%

   2 武钢资源集团有限公司 701,097.55 7.55%

   3 BHP BILLITON MARKETING AG 666,028.71 7.18%

   4 国网湖北省电力公司武汉供电公司 408,123.44 4.40%

   5 CHICHESTER METALS PTY LTD 259,145.27 2.79%

   合计 2,955,864.08 31.85%

  

  

  

  (六)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟购买资

  产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

  

   报告期内,武钢股份前五大客户中武钢集团鄂钢强盛薄板有限责任公司、武汉钢铁

  江北集团金属制品有限公司为武钢股份的关联方,武钢股份前五大供应商中联合焦化公

  司及武钢资源集团有限公司为武钢股份的关联方。

  

  

  

  (七)主要产品生产技术和技术人员

  

   1、主要产品的生产技术

  

   武钢股份以硅钢、澳门新葡亰平台游戏板、高性能结构钢、精品长材为主导战略产品,是我国铁路

  桥梁钢研发与生产的引领者,是我国高性能压力容器用钢的奠基者,是我国高端管线钢、

  海洋工程结构钢,高层建筑用钢生产领域最具竞争力的企业之一。冷轧硅钢片在国内厂

  家中品种最齐全、规模最大,也是全球最大的冷轧硅钢片供应商;已具有全品种、全规

  格的澳门新葡亰平台游戏板生产能力,可满足几乎所有的澳门新葡亰平台游戏车身零件的制造要求。帘线钢、百米高速

  重轨产品在国内市场处于龙头地位。武钢股份公司目前批量工业化生产品种牌号 3300

  

  

   2-1-1-52

  多个,新开发和处于小批量试制阶段新产品品种牌号 120 多个,可快速响应和全面满足

  下游产业的应用需求。

  

   2、主要技术人员

  

   武钢股份拥有一家国家级企业技术中心武钢研究院和一家国家工程技术研究中心

  武钢国家硅钢工程技术研究中心。截至 2016 年 6 月 30 日,武钢研究院共有在岗员工

  509 人,其中:研发人员 343 人,管理人员 25 人,其他技术业务及实验人员 141;截至

  2016 年 6 月 30 日,国家硅钢工程技术研究中心共有员工 42 人,其中:研发人员 34 人,

  管理人员 8 人。

  

   报告期内,武钢股份主要技术人员队伍稳定,研发能力较强,技术水平较高,未发

  生重大变化。

  

  (八)产品质量情况

  

   1、质量管理情况

  

   武钢股份制造部负责武钢股份质量目标的制定和实施、质量体系的监视和测量、质

  量管理新工具和新方法的应用、产品认证及创奖、工艺和技术管理、工序协调、重大质

  量问题的攻关、关键原辅材料及产品标准和工艺技术规程的制定。

  

   2、质量控制标准

  

   武钢股份现用主要国家标准和通用基础标准如下:

  

   序号 标准号 标准名称

   1 GB 712-2011 船舶及海洋工程用结构钢

   2 GB 713-2014 锅炉和压力容器用钢板

   3 GB 912-2008 碳素结构钢和低合金结构钢热轧薄钢板和钢带

   4 GB 1499.1-2008 钢筋混凝土用钢 第 1 部分:热轧光圆钢筋

   5 GB 1499.2-2007 钢筋混凝土用钢 第 2 部分:热轧带肋钢筋

   6 GB 2585-2007 铁路用热轧钢轨

   7 GB 3531-2008 低温压力容器用低合金钢板

   8 GB 6653-2008 焊接气瓶用钢板和钢带

   9 GB 19189-2011 压力容器用调质高强度钢板

   10 GB 320-2006 工业合成用盐酸

   11 GB/T 247-2008 钢板和钢带包装、标志及质量证明书的一般规定

  

  

   2-1-1-53

   序号 标准号 标准名称

   12 GB/T 699-1999 优质碳素结构钢

   13 GB/T 700-2006 碳素结构钢

   14 GB/T 702-2008 热轧钢棒尺寸、外形、重量及允许偏差

   15 GB/T 708-2006 冷轧钢板和钢带的尺寸、外形、重量及允许偏差

   16 GB/T 709-2006 热轧钢板和钢带的尺寸、外形、重量及允许偏差

   17 GB/T 1591-2008 低合金高强度结构钢

   18 GB/T 25052-2010 连续热浸镀层钢板及钢带尺寸、外形、重量及允许偏差

   19 GB/T 2101-2008 型钢验收、包装、标志及质量证明书的一般规定

   20 GB/T 14981-2009 热轧圆盘条尺寸、外形、重量及允许偏差

   21 YB/T 002-1991 热轧钢坯尺寸、外形、重量及允许偏差

   22 YB/T 2012-2014 连续铸钢板坯

   23 Q/WG(LG)201-2010 热轧用连铸板坯

   24 Q/WG(LG)202-2007 轧板用连铸板坯

   25 Q/WG(LZ)01-2015 连续热浸镀钢板和钢带的尺寸、外形、重量及允许偏差

   26 Q/WG(LZ)10-2008 冷轧钢板和钢带的尺寸、外形、重量及允许偏差

   27 Q/WG(JS)05-2004 武钢钢分类

   28 Q/WG(JS)06-2013 武钢钢铁产品牌号及炼钢钢种表示方法

   29 Q/WG(JS)07-2008 彩涂产品涂料颜色体系

   30 Q/WG(JS)41-2015 冷轧、硅钢产品包装、标志规定

   31 Q/WG(JS)43-2015 热轧产品包装、标志规定

   32 Q/WG(RZ)23-2005 供冷轧轿车面板用热轧钢带

   33 Q/WG(RZ)24-2015 热连轧钢板及钢带的尺寸、外形、重量及允许偏差

  

  

  

   3、质量控制措施

  

   武钢股份是全国冶金行业中最早通过并实施了 ISO9000 质量管理体系认证的企业,

  经过多年的持续建设,建立实施了能同时满足 ISO9001、 ISO14001、OHSAS18001、

  TS16949 和 ISO10012 五大管理标准要求的一体化的综合管理体系,并分别通过了英标

  管理体系认证公司(BSI)、挪威船级社(DNV)和中启计量体系认证中心等国际国内

  知名机构的第三方认证。

  

  

  

  

   2-1-1-54

  (九)安全生产情况

  

   2014 年 1 月至 2016 年 6 月,武钢股份安全管理由安全环保部负责,2016 年 7 月,

  武钢股份组建安全保卫部,将原安全环保部的安全生产和职业健康安全管理职能与原保

  卫部的保卫、消防管理职能相结合。

  

   武钢股份按照国际通行的职业健康安全管理体系,始终坚持持续改进,每年组织公

  司体系内审和外审工作,对审核发现的问题进行整改优化,并根据国家安全生产标准化

  的要求,在 2012 年实现安全生产标准化一级企业整体达标的基础上,每年对标准化体

  系要素运行情况组织专家进行评审,持续推进标准化体系建设。通过完善安全生产责任

  体系,强化党政同责和“管专业、管业务、管生产经营必须管安全”原则,狠抓重点单位、

  重点区域、重点环节、重点人群的安全风险管控,深化安全标准化示范企业、示范项目

  和安全管理标准化班组建设,大力推进安全管理信息化建设,报告期内安全生产保持持

  续平稳态势。

  

   报告期内,武钢股份存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部门

  行政处罚的情形,具体详见本节“十四、武钢股份立案稽查、处罚、重大诉讼或仲裁情

  况”之“(一)立案稽查及行政处罚情况”之“1、安全生产方面的主要行政处罚。”

  

  (十)环境保护情况

  

   武钢股份建立实施了满足 ISO14001 标准的综合管理体系,已建立完善的环保指标

  体系、监测体系和考核体系,并制定《环境保护责任制》《武钢环境信息公开办法》等

   、

  制度,规范环保行为,实现环境保护责任全覆盖。武钢股份设有专门的环保监测机构,

  每年制定环境监测计划,负责污染源监测工作,每月在湖北省企业自行监测信息发布平

  台上公布污染源监测数据,每季度向社会公开发布主要污染物排放等环境信息。近年来,

  国家对钢铁企业环保要求大幅提高,武钢股份开展了新标准的学习宣贯和全工序对标清

  理,逐一排查分析废气、废水污染源达标情况,根据排查情况,制定实施了《武钢大气

  污染防治行动计划》等环保改造,相继完成烧结脱硫、焦化废水治理、除尘改造等重点

  环保改造工程,升级改造 20 多台主要除尘设施,建成投运 7 项重点废水治理项目。

  

   2016 年 8 月,武钢股份子公司重庆钢材配送公司受到 1 项环保行政处罚,具体详

  见本节“十四、武钢股份立案稽查、处罚、重大诉讼或仲裁情况 ”之“(一)立案稽查及

  行政处罚情况”之“2、环保方面的主要行政处罚。”

  

  

   2-1-1-55

  五、武钢股份最近两年及一期主要财务数据及财务指标

  

   立信对武钢股份 2014 年度、2015 年度及 2016 年度 1-6 月的财务报表进行了审计,

  并出具了信会师报字[2016]第 711962 号审计报告。武钢股份最近两年及一期的主要财

  务数据及财务指标如下:

  

  (一)合并资产负债表主要数据

  

   单位:万元

   2016 年 6 月 30 日 2015 年末 2014 年末

  总资产 9,586,857.67 9,336,447.64 9,491,887.77

  总负债 6,838,929.84 6,586,191.43 5,948,438.64

  净资产 2,747,927.83 2,750,256.21 3,543,449.13

  归属于母公司股东权益合计 2,716,949.97 2,719,214.78 3,510,774.68

  

  

  

  (二)合并利润表主要数据

  

   单位:万元

   2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

  营业收入 2,884,954.96 5,833,803.99 9,937,308.94

  营业利润 -6,301.75 -788,151.12 120,696.79

  利润总额 -4,291.05 -782,605.79 159,135.26

  净利润 -12,943.90 -745,737.09 133,715.29

  归属于母公司股东的净利润 -12,992.98 -746,098.87 130,132.34

  

  

  

  (三)其他主要财务指标

   2016 年 1-6 月/ 2015 年度/ 2015 年 2014 年度/ 2014

   2016 年 6 月 30 日 末 年末

  经营活动产生的现金流量净额(万元) 315,110.21 -269,998.40 770,404.12

  资产负债率(%) 71.34% 70.54% 62.67%

  毛利率(%) 7.64% -3.31% 6.60%

  基本每股收益(元/股) -0.013 -0.739 0.129

  

  

  

  

   2-1-1-56

  六、武钢股份最近三年重大资产重组情况

  

   武钢股份最近三年不存在重大资产重组情况。

  

   武钢股份最近三年重要的资产交易情况如下:

  

   2014 年 12 月 15 日,武钢股份召开 2014 年第二次临时股东大会,审议通过了《关

  于公司与武汉钢铁(集团)公司资产置换暨关联交易的议案》,武钢股份以其合法持有

  的武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司 77.60%股权(作为置出资产)与控股股东武钢

  集团合法持有的武钢国贸公司 100%股权(作为置入资产)进行置换。上述交易的价格

  以北京中企华资产评估有限责任公司出具并经武钢集团备案的编号为中企华评报字

  (2014)第 1271-02 号置入资产《评估报告》及编号为中企华评报字(2014)第 1271-03

  号置出资产《评估报告》对相关资产进行评估的结果作为定价依据,最终确定置出资产

  作价 362,859.35 万元,置入资产作价 411,417.50 万元,置换差价部分 48,558.15 万元由

  武钢股份以现金方式向武钢集团补足。

  

  

  

  七、武钢股份最近三十六个月内进行的增减资的程序、相关作价及其

  评估情况

  

   武钢股份最近三十六个月内不存在增减资的情形。

  

  

  

  八、武钢股份主要下属企业

  

   截至 2016 年 6 月 30 日,武钢股份下属一级子公司中,武钢国贸公司资产总额与营

  业收入均超过武钢股份最近一期经审计资产总额与营业收入的 20%以上且影响重大,其

  相关信息如下:

  

  (一)基本信息

  

  名称: 武钢集团国际经济贸易有限公司

  统一社会信用代码: 91420100300022236W

  类型: 有限责任公司(法人独资)

  注册资本: 380,000 万元

  法定代表人: 黄浩东

  

   2-1-1-57

  名称: 武钢集团国际经济贸易有限公司

  成立日期: 1992 年 11 月 25 日

  营业期限: 长期

  住所: 青山区和平大道 945 号

   技术进出口、货物进出口、代理进出口业务(不含国家禁止或限制进出口的

   货物或技术;钢铁及副产品、金属矿和非金属矿、合金、金属材料、电工电

   料、电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、化工产品(不

   含其他危险品)的销售;澳门新葡亰平台游戏销售(不含小轿车);澳门新葡亰平台游戏租赁;机电产品国

   际招标(乙级)。(国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核

   定的期限内方可经营)。煤炭、压缩气体及液化气体、易燃液体、易燃固体、

  经营范围: 自燃物品及遇湿易燃物品、氧化剂、有毒品、腐蚀品、易制毒二类:三氯甲

   烷、易制毒三类:丙酮、高锰酸钾、盐酸、硫酸批发;汽油、煤油、柴油批

   发;散装食品、预包装食品批发兼零售。(有效期与许可证件核定的期限一

   致)。承办集团成员企业的中外合资经营合作生产;承包本行业国外工程和

   境内外资工程;对外派遣本行业工程、生产及技术服务的劳务人员;从事本

   集团对外咨询及技术交流服务;承担与本公司有关国内贸易。(主兼营中国

   家有专项规定的项目经审批后方可经营)

  

  

  

  (二)历史沿革

  

   1、1992 年设立

  

   1992 年 10 月 17 日,武汉钢铁公司(1992 年 11 月更名为“武汉钢铁(集团)公司”)

  作出《关于设立进出口武钢公司的批复》,决定成立独立核算自负盈亏的“中国冶金进出

  口武钢公司”,经济性质为全民所有制。

  

   1992 年 11 月 16 日,武汉市审计事务所填制《注册资金验证表》。根据该验证表,

  截止 1992 年 11 月 16 日经审验的注册资金为 4,616.7 万元,均由武汉钢铁公司拨付。

  

   1992 年 11 月 25 日,中国冶金进出口武钢公司完成设立的工商登记手续。

  

   中国冶金进出口武钢公司设立时的股权结构如下:

  

   序号 主管单位 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

   1 武汉钢铁公司 4,616.70 4,616.70 100.00

   合计 4,616.70 4,616.70 100.00

  

  

  

   2、1994 年第一次增资及名称变更

  

   1993 年 12 月 31 日,中华人民共和国对外贸易经济合作部作出《关于同意成立武

  钢集团国际经济贸易总公司的批复》([1993]外经贸政审函字第 2448 号),根据该批复

  

   2-1-1-58

  文件,中国冶金进出口武钢公司名称变更为“武钢集团国际经济贸易总公司”,经营进出

  口业务。

  

   根据中华人民共和国对外贸易经济合作部核准的《公司章程》,武钢集团国际经济

  贸易总公司注册资本为 10,000 万元人民币和 3,000 万美元。

  

   1994 年 2 月 16 日,武钢集团国际经济贸易总公司向武汉市工商局提交《工商企业

  注册资金资信证明》,武钢集团国际经济贸易总公司注册资本为 10,000 万元人民币和

  3,000 万美元,均由武钢集团拨付。

  

   1994 年 2 月 22 日,武钢集团国际经济贸易总公司完成该次增资及名称变更的工商

  变更登记手续。

  

   该次增资完成后,武钢集团国际经济贸易总公司的股权结构如下:

  

   序号 主管单位 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

   1 武钢集团 36,940 36,940 100.00

   合计 36,940 36,940 100.00

  

  

  

   3、2014 年公司制改制

  

   2014 年 8 月 22 日,武钢集团国际经济贸易总公司召开第三届二次职工代表大会,

  审议通过了武钢集团国际经济贸易总公司的改制方案。

  

   2014 年 8 月 29 日,武钢集团作出《关于武钢集团国际经济贸易总公司改制为公司

  制法人的批复》

   (钢政复[2014]24 号),同意将“武钢集团国际经济贸易总公司”由企业法

  人改制为公司制法人,并更名为“武钢集团国际经济贸易有限公司”(以工商主管部门核

  准名称为准) 同意武钢国贸公司清产核资后的注册资本为 38 亿元,武钢集团为唯一出

   ;

  资人。

  

   2014 年 9 月 10 日,武钢国贸公司股东武钢集团签署《武钢集团国际经济贸易有限

  公司章程》。

  

   2014 年 10 月 10 日,武钢国贸公司完成该次改制的工商变更登记手续。

  

   该次改制完成后,武钢国贸公司的股权结构如下:

  

  

  

  

   2-1-1-59

   序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 股权比例(%)

   1 武钢集团 380,000 380,000 100.00

   合计 380,000 380,000 100.00

  

  

  

   4、2015 年股东变更

  

   2014 年 10 月,武钢集团与武钢股份签署《资产置换协议》,约定武钢股份以其持

  有的武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司 77.60%股权与武钢集团持有的武钢国贸公司

  100%股权进行等值置换,差额部分以现金方式支付。

  

   2015 年 1 月 10 日,武钢国贸公司股东武钢股份签署《武钢集团国际经济贸易有限

  公司章程》。

  

   2015 年 3 月 20 日,武钢国贸公司完成该次股东变更的工商变更登记手续。

  

   该次股东变更完成后,武钢国贸公司的股权结构如下:

  

   序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 股权比例(%)

   1 武钢股份 380,000 380,000 100.00

   合计 380,000 380,000 100.00

  

  

  

   基于上述,截至本报告签署日,武钢国贸公司历史上不存在出资瑕疵或影响其合法

  存续的情况。

  

  (三)最近两年及一期主要财务数据及财务指标

  

   1、合并资产负债表主要数据

  

   单位:万元

   2016 年 6 月 30 日 2015 年末 2014 年末

  总资产 2,268,809.98 2,038,990.86 2,241,700.21

  总负债 1,888,044.20 1,694,613.11 1,832,808.01

  净资产 380,765.78 344,377.74 408,892.21

  归属于母公司股东权益合计 368,253.85 331,827.66 395,359.89

  

  注:相关财务数据已经立信审计

  

  

  

   2、合并利润表主要数据

  

   2-1-1-60

   单位:万元

   2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

  营业收入 1,224,895.82 2,953,542.30 3,749,608.05

  营业利润 33,824.56 -59,277.53 44,709.05

  利润总额 34,016.36 -59,322.14 50,624.88

  净利润 26,388.47 -69,364.35 36,090.26

  归属于母公司股东的净利润 26,426.63 -68,670.53 35,570.07

  

  注:相关财务数据已经立信审计

  

  

  

   3、其他主要财务指标

   2016 年 1-6 月/2016

   2015 年/2015 年末 2014 年/2014 年末

   年 6 月 30 日

  经营活动产生的现金流量净额(万元) -165,025.06 250,946.26 216,202.30

  资产负债率(%) 83.22% 83.11% 81.76%

  毛利率(%) 2.42% 3.15% 3.84%

  

  注:相关财务数据已经立信审计

  

  

  

  (四)主要业务基本情况

  

   武钢国贸公司所属行业为商品流通,主营武钢集团及武钢股份产品出口及国内销

  售、物资材料的采购。

  

  

  

  九、武钢股份主要资产情况

  

  (一)长期股权投资

  

   1、下属一级子公司

  

   截至 2016 年 6 月 30 日,武钢股份除持有武钢国贸公司 100%股权外,还直接持有

  其他 14 家下属一级子公司股权,具体情况如下:

  

   注册资本 持股比例

  序号 企业名称 经营范围

   (万元) 直接(%) 间接(%)

   天津武钢华 金属材料、建筑材料、新葡亰496net设备、化工

   1 北销售有限 3,000 100.00 - 产品(危险化学品、易制毒品除外)销

   公司 售;金属材料剪切、加工;建筑材料、

  

  

   2-1-1-61

   注册资本 持股比例

  序号 企业名称 经营范围

   (万元) 直接(%) 间接(%)

   新葡亰496net设备加工;冶金技术开发、咨询、

   服务。(依法须经批准的项目,经相关

   部门批准后方可开展经营活动)

   金属材料、建筑材料、新葡亰496net设备、计算

   武汉武钢钢 机设备及软件开发、化工产品(不含危

  2 材销售有限 3,000 100.00 - 险品)销售;商务信息咨询服务;仓储

   公司 服务。(国家有专项规定的经营项目经

   审批后或凭有效许可证方可经营)

   长沙武钢华 金属材料、建筑材料、新葡亰496net设备、化工

  3 中销售有限 3,000 100.00 - 产品的销售。(涉及许可审批的经营项

   公司 目,凭许可证或者审批文件方可经营)

   金属材料、建筑材料、普通新葡亰496net设备、

   化工产品(除危险品)销售;钢材、金

   上海武钢华 属材料加工;金属材料加工领域内的技

  4 东销售有限 3,000 100.00 - 术开发、技术转让、技术服务、技术咨

   公司 询;商务信息咨询服务。(依法须经批

   准的项目,经相关部门批准后方可开展

   经营活动)

   金属及金属矿批发(国家专营专控类除

   外);建材、装饰材料批发;通用新葡亰496net

   设备销售;化工产品批发(危险化学品

   广州武钢华

   除外);新葡亰496net技术开发服务;建筑材料

  5 南销售有限 3,000 100.00 -

   设计、咨询服务;新葡亰496net技术咨询、交流

   公司

   服务;商品信息咨询服务。(依法须经

   批准的项目,经相关部门批准后方可开

   展经营活动)

   金属材料(不含稀贵金属)建材(不含

   危险化学品)、通用新葡亰496net设备、化工产

   重庆武钢西 品(不含危险化学品和易制毒品)的销

  6 南销售有限 3,000 100.00 - 售、加工、技术开发及技术咨询。(法

   公司 律、法规禁止经营的,不得经营;法律、

   法规、国务院规定需经审批的,未获审

   批前,不得经营)

   钢材的剪切、加工、销售、仓储;销售:

   重庆武钢钢 冶金产品和副产品。(国家法律法规禁

  7 材配送有限 6,700 100.00 - 止的不得经营,国家法律、行政法规规

   公司 定应经许可方可从事的经营,在未取得

   许可前不得从事经营)

   金属材料剪切、加工、销售;仓储;新

   天津武钢钢

   型金属材料技术开发。(危险化学品、

  8 材加工有限 10,000 100.00 -

   易制毒品除外)(依法须经批准的项目,

   公司

   经相关部门批准后方可开展经营活动)

   通过武钢 钢压延加工;其他仓储业(不含原油、

   武钢(广州) 国贸公司 成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);

  9 钢 材 加 工 有 2,000 万美元 51.00 下属全资 企业信用信息的采集、整理、保存、加

   限公司 子公司武 工及提供(金融信用信息除外);销售

   港贸易有 本公司生产的产品。(国家法律法规禁

  

  

   2-1-1-62

   注册资本 持股比例

  序号 企业名称 经营范围

   (万元) 直接(%) 间接(%)

   限公司间 止经营的项目除外;涉及许可经营的产

   接持有 品需取得许可证后方可经营)(依法须

   49.00 经批准的项目,经相关部门批准后方可

   开展经营活动)

   武汉武钢钢 钢材剪切、加工、批零兼营、仓储、配

  10 材加工有限 17,350 100.00 - 送;冶金产品和副产品批零兼营;厂房

   公司 出租。

   压缩、液化气体的生产及销售(经营项

   目须与许可证登记的一致) 医用氧

   ; (液

   态、气态)的生产;永久气体、液化气

   体、混合气体的气瓶充装;移动式压力

   武汉钢铁集 容器充装(气体品种以许可证核定的为

  11 团气体有限 186,194.06 100.00 - 限);空分及稀有气体的技术咨询;气

   责任公司 体及相关领域专业外包项目的运营管

   理;普通货运;新葡亰496net加工服务。(上述

   许可经营项目经营期限与许可证核定的

   期限一致)(依法须经批准的项目,经

   相关部门批准后方可开展经营活动)

   黑色、有色金属材料加工、销售;钢铁

   渣开采;金属材料、钢材、澳门新葡亰平台游戏零配件

   销售;金属制品加工、销售;再生物资

   回收加工;新葡亰496net制造及维修;金属铸锻

   加工、澳门新葡亰平台游戏零部件及配件制造;非金属

   武汉钢铁集 矿物制品制造;通用零部件制造及新葡亰496net

   团金属资源 (不含特种设备)修理;新葡亰496net设备租赁;

  12 11,825 100.00 -

   有限责任公 工程和技术研发;技术推广服务;金属

   司 废料和碎屑加工处理、销售;货物进出

   口、技术进出口、代理进出口。(不含

   国家禁止或限制进出口的货物和技术)

   (上述经营范围中国家有专项规定的项

   目经审批后或凭许可证在核定的期限内

   方可经营)

   钢铁材料及制品、铁合金、矿石、煤炭、

   化工涂料、冶金溶剂、耐火材料、炭素

   材料、保温绝热材料、水泥制品及混凝

   土等产品的质量检测及质量评价;冶金

   材料化学成份、结构和性能参数的检测;

   湖北省冶金 承压设备及钢结构的无损检测;钢铁产

   材料分析测 品冶金工艺试验及试样加工;冶金标准

  13 820 100.00 -

   试中心有限 样品、冶金中试产品的研制及销售;为

   公司 政府、企业、贸易团体、仲裁机构及个

   人消费者提供检测、咨询等技术服务;

   广告的设计、制作、代理;翻译服务;

   网络技术服务;会务服务;展览展示服

   务。(上述范围中依法须经批准的项目,

   经相关部门批准后方可开展经营活动)

   武汉威仕科 钢材及冶金制品的加工、批发兼零售;

  14 2,690 100.00 -

   钢材加工配 仓储服务;厂房出租。(依法须经批准

  

   2-1-1-63

   注册资本 持股比例

  序号 企业名称 经营范围

   (万元) 直接(%) 间接(%)

   送有限公司 的项目,经有关部门批准后方可开展经

   营活动)

  

  

  

   武钢(广州)钢材加工有限公司系由武钢股份与武钢国贸公司下属全资子公司武港

  贸易有限公司共同持股的外商投资企业,目前已取得武港贸易有限公司于 2016 年 9 月

  9 日作出的《关于放弃优先购买权的承诺函》。根据《外商投资企业设立及变更备案管

  理暂行办法》(商务部公告 2016 年第 3 号)及《国家发展改革委、商务部公告 2016 年

  第 22 号》的规定,在本次合并中涉及到的该公司股东由武钢股份变更为武钢有限事宜

  属于外商投资企业备案事项,备案机构为武钢(广州)钢材加工有限公司住所地的广州

  开发区投资促进局。在项目实施过程中,武钢(广州)钢材加工有限公司应通过外商投

  资综合管理信息系统办理备案程序,外商投资主管部门的备案程序不会构成本次交易的

  前置程序。

  

   2、其他对外投资

  

   截至 2016 年 6 月 30 日,武钢股份直接持有股权的其他主要企业如下:

   注册资本 持股比例

  序号 企业名称 经营范围

   (万元) (%)

   焦炭、焦炉煤气、炼焦产品制造及批零兼营(不含

   危险化学品);机电设备检修;设备防腐、保温;

   炉窑维修;焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、工业

   武汉平煤武

   萘、工业硫磺、硫酸铵、煤焦沥青、粗苯、煤焦油、

   钢联合焦化

   1 180,000 50.00 粗酚、工业蒽、洗油生产;易燃液体、易燃固体、

   有限责任公

   有毒品、腐蚀品、易制毒化学品:甲苯储存经营(自

   司

   有)。(上述项目的经营期限与许可证核定的期限

   一致)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

   方可开展经营活动)

   对成员单位办理财务和融资顾问、 信用鉴证及相关

   的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的

   收付;代理家庭财产保险、企业财产保险、健康保

   险、人寿保险、意外伤害保险;对成员单位提供担

   保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资; 对

   武汉钢铁集 成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间

   2 团财务有限 200,000 21.65 的内部转账结算及相应的结算、 清算方案设计;吸

   责任公司 收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租

   赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承

   销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;

   有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、 买方信

   贷及融资租赁。(上述项目的经营期限与许可证核

   定的期限一致)(依法须经批准的项目,经相关部

  

   2-1-1-64

   注册资本 持股比例

  序号 企业名称 经营范围

   (万元) (%)

   门批准后方可开展经营活动)

   长信基金管 基金管理业务, 发起设立基金, 中国证监会批准的

   3 理有限责任 15,000 16.67 其他业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批

   公司 准后方可开展经营活动)

   原煤开采和洗选;铁路运输;物资储运;建筑业;

   电力、热力、自来水生产和供应;电力、通信工程

   施工;管道安装与维修;环境监测;招标代理;租

   赁和商业服务业; 专业技术管理与咨询服务; 电梯

   安装及维修;信息传输服务;有线电视安装;电影

   放映;剧场营业与服务;环保设备生产及施工;物

   业管理;机电设备修理;承包境外工程;设计、制

   作、发布广告;煤矿安全仪器仪表的设计安装;进

   出口业务 (国家限定或禁止进出口的商品及技术除

   中国平煤神

   外) 澳门新葡亰平台游戏销售;

   ; 木材采伐; 苗木花卉种植及销售;

   马能源化工

   4 1,943,209 11.62 住宿、餐饮;旅行社;居民服务业;生产、销售:

   集团有限责

   帘子布、 工业及民用丝、 地毯丝、 塑料及橡胶制品、

   任公司

   化工产品(不含易燃易爆及化学危险品)、机电产

   品及配件、矿灯、轻(新)型建材、金属、非金属

   管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属

   构件、水泥、粉煤灰;批发、零售:焦炭、机动车

   配件、 金属材料、建筑材料、 劳保用品、电子产品、

   五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼

   及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工

   艺品、日用百货、服装、饮料、酒;卷烟、雪茄烟

   零售(限分支机构)

   澳门新葡亰平台游戏冲压模具研发及制造; 澳门新葡亰平台游戏冲压件生产及澳门新葡亰平台游戏

   大连嘉翔科 钣金件总成制造;焊装白车身总成及分总成制造;

   5 10,000 30.00

   技有限公司 金属材料销售; 普通货运。 (依法须经批准的项目,

   经相关部门批准后方可开展经营活动)

   创业投资业务; 代理其他创业投资企业等机构或个

   人的创业投资业务; 创业投资咨询业务; 为创业企

   业提供创业管理服务业务; 参与设立创业投资企业

   武汉华工创 与创业投资管理顾问机构。(不含国家法律法规、

   6 业投资有限 13,660 9.88 国务院决定限制和禁止的项目; 不得以任何方式公

   责任公司 开募集和发行基金) (不得从事吸收公众存款或变

   相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)

   (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开

   展经营活动)

  

  

  

   根据本次合并方案,武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及

  其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继。截至本报告签署日,就承接过程中涉及的

  上述六家公司股东由武钢股份变更为武钢有限事宜,除平煤神马股东之一中国建设银行

  股份有限公司河南省分行尚未出具明确同意本次股权划转并放弃优先购买权的书面文

  件外,武钢股份已取得上述六家公司其他全部股东明确同意本次股权划转涉及的相关公

  

   2-1-1-65

  司股东变更并放弃优先购买权的书面文件。

  

   根据《公司法》和《中国平煤神马能源化工集团有限责任公司章程》“股东向股东

   :

  以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其

  他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让”。

  

   武钢股份已通过平煤神马 就本次股权划转向中国建设银行股份有限公司河南省分

  行发送了通知并征求其同意。截至本报告签署日,中国建设银行股份有限公司河南省分

  行自收到通知后已超过三十日未予明确答复。鉴于平煤神马其他股东过半数已书面同意

  平煤神马股权划转并放弃优先购买权,同时中国建设银行股份有限公司河南省分行未在

  收到相关通知后三十日内答复,可视为其同意平煤神马本次股权划转。

  

   综上所述,目前武钢股份尚未取得中国建设银行股份有限公司河南省分行的书面同

  意函不会对本次合并构成实质性障碍。

  

  (二)武钢股份主要固定资产及无形资产基本情况

  

   根据立信出具的审计报告,截至 2016 年 6 月 30 日,武钢股份合并范围内的主要固

  定资产及无形资产基本情况如下:

  

   1、主要固定资产

  

   单位:万元

   项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公及其他设备 合计

  账面原值 1,652,575.35 9,512,545.03 83,930.20 38,940.60 11,287,991.18

  累计折旧 942,934.17 5,700,264.22 73,057.21 36,796.73 6,753,052.33

  减值准备 282.87 8,605.95 69.32 - 8,958.14

  账面价值 709,358.31 3,803,674.86 10,803.68 2,143.86 4,525,980.71

  

  

  

   2、主要无形资产

  

   单位:万元

   项目 土地使用权 软件 特许权 合计

  账面原值 8,569.37 22,009.69 79,112.00 109,691.06

  累计摊销 1,714.04 9,184.53 15,703.75 26,602.33

  减值准备 - 3.51 - 3.51

  账面价值 6,855.33 12,821.65 63,408.25 83,085.23

  

  

   2-1-1-66

  (三)土地使用权

  

   1、自有土地

  

   截至 2016 年 6 月 30 日,武钢股份无自有土地使用权,其中国境内下属子公司自有

  境内土地使用权具体如下:

   证载 取得 证载用 使用权终止 权利

  序号 权证编号 坐落 面积(㎡)

   权利人 方式 途 时间 限制

   沪 房 地 浦 字

   武钢国贸公 荣成路 9 弄 7 号 6,466

   1 ( 2015 ) 第 出让 住宅 2065.06.18 无

   司 2505 室 (共有)

   017671 号

   外高桥保税区

   沪 房 地 浦 字

   武钢国贸公 富特西一路 355

   2 ( 2015 ) 第 29.2 出让 工业 2042.07.14 无

   司 号 1001 、 1002

   017673 号

   室

   武汉兴井钢

   武新国用(2008) 湖 开 发 区 关

   东

   3 材加工有限 31,837.83 出让 工业 2046. 05 无

   第 063 号 南科技工业园

   公司

   蒂森克虏伯

   激光拼焊板 武新国用(2009) 湖 开 发 区 关

   东

   4 55,664.85 出让 工业 2058.10.24 无

   (武汉)有 第 003 号 南工业园

   限公司

   广州开发区科

   广州钢材加 粤 房 地 权 证 穗 字

   5 学城东明三路 9 34,914 出让 工业 2058.07.21 无

   工公司 第 0510008334 号

   号

   北辰区科技园

   天津钢材加 房 地 证 津 字 第

   6 区环外发展区 32,951.9 出让 工业 2057.04.02 无

   工公司 113011112200 号

   内景云路 9 号

   武汉经济技术

   武汉钢材加 武开国用(2008)

   7 开 发 区 27MD 32,276.8 出让 工业 2057.06.29 无

   工公司 第4号

   地块

   103 房地证 2013

   字第 19094 号、

   重庆钢材配 103 房地证 2013 重 庆 市 江 北 区 10,555

   8 出让 工业 2056.12.30 无

   送公司 字第 19105 号、 港城路 75 号 (共有)

   103 房地证 2013

   字第 19084 号

   重庆钢材配 103 房地证 2013 重 庆 市 江 北 区

   9 44.8 出让 工业 2056.12.30 无

   送公司 字第 19114 号 港城路 75 号

   港城工业园区

   A 片区的铁山

   重庆钢材配 100 房地证 2007 坪 街 道 原 庆 坪 工矿用

  10 44,706.2 出让 2056.12 无

   送公司 字第 498 号 村李家冲社、谭 地

   家岩社和大堰

   沟社处

   天津销售公 房 地 证 津 字 第 北 辰 区 京 津 公 其他商

  11 520 出让 2054.09.01 无

   司 113021028321 号 路 与 龙 洲 道 交 服用地

  

   2-1-1-67

   证载 取得 证载用 使用权终止 权利

  序号 权证编号 坐落 面积(㎡)

   权利人 方式 途 时间 限制

   口西南侧北辰

   大厦 3-2201

   103 房地证 2012

   字第 08975 号、

   08978 号、08985

   号 、 08989 号 、

   重庆市江北区

   重庆销售公 08940 号、08941 10,014.1 其他商

  12 建新北路 38 号 出让 2044.04.28 无

   司 号 、 08943 号 、 (共有) 服用地

   2幢

   08944 号、08991

   号 、 08993 号 、

   08994 号、08995

   号

   芙蓉区五一大

   长沙销售公 长国用 (2014) 第

  13 道 389 号华美欧 20.46 出让 办公 2055.03.07 无

   司 103615 号

   大厦

   芙蓉区五一大

   长沙销售公 长国用 (2014) 第

  14 道 389 号华美欧 20.46 出让 办公 2055.03.07 无

   司 103616 号

   大厦

   芙蓉区五一大

   长沙销售公 长国用 (2014) 第

  15 道 389 号华美欧 19.72 出让 办公 2055.03.07 无

   司 103617 号

   大厦

   芙蓉区五一大

   长沙销售公 长国用 (2014) 第

  16 道 389 号华美欧 18.19 出让 办公 2055.03.07 无

   司 103620 号

   大厦

   芙蓉区五一大

   长沙销售公 长国用 (2014) 第

  17 道 389 号华美欧 18.14 出让 办公 2055.03.07 无

   司 103621 号

   大厦

   芙蓉区五一大

   长沙销售公 长国用 (2014) 第

  18 道 389 号华美欧 13.70 出让 办公 2055.03.07 无

   司 103622 号

   大厦

   粤房地权证穗字

   第 0640014705

   号 、 0640014706

   荔湾区中山八

   号 、 0640014781

   路 23 号

   广州销售公 号 、 0640014782 (共

   1,261.8

  19 3101-3105 房、 出让 办公 2048.04.27 无

   司 号 、 0640014783 有)

   3001-3002 房、

   号 、 0640014784

   3012 房

   号 、 0640014710

   号 、 0640014714

   号

   鼓楼区水部街

   榕鼓国用(2009)

   广州销售公 道六一北路 558

  20 第 00303209169 77 出让 写字楼 2047.07.01 无

   司 号金三桥大厦 2

   号

   座十三层 01 室

   鼓楼区水部街

   榕鼓国用(2009)

   广州销售公 道六一北路 558

  21 第 00303209170 11.4 出让 写字楼 2047.07.01 无

   司 号金三桥大厦 2

   号

   座十三层 02 室

  

  

   2-1-1-68

   证载 取得 证载用 使用权终止 权利

  序号 权证编号 坐落 面积(㎡)

   权利人 方式 途 时间 限制

   鼓楼区水部街

   榕鼓国用(2009)

   广州销售公 道六一北路 558

   22 第 00303209171 7.7 出让 写字楼 2047.07.01 无

   司 号金三桥大厦 2

   号

   座十三层 03 室

   鼓楼区水部街

   道六一北路 558

   榕鼓国用(2009)

   广州销售公 号金三桥大厦

   23 第 00303209173 8.5 出让 车位 2047.07.01 无

   司 1-3 座连体地下

   号

   一 层 079 、 080

   车位

  注 1:就上表第 3 项所列武汉兴井钢材加工有限公司的土地使用权,武汉东湖新技术开发区管理委

  员会已于 2016 年 7 月 15 日出具文件、武汉东湖新技术开发区国土资源和规划局已于 2016 年 7 月

  19 日出具文件,决定收回该宗地的土地使用权及地上建筑物。武汉兴井钢材加工有限公司与武汉市

  土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心已于 2016 年 7 月 25 日签署了《国有土地使用权收回补

  偿协议》 。根据武钢股份的确认,截至本报告签署日,上述土地使用权及地上建筑物的收回工作尚

  未完成。

  

  

  

   2、尚未取得权属证书的土地使用权

  

   根据武钢股份的说明,武钢股份下属子公司武汉威仕科实际使用了位于武汉市洪山

  区青菱都市工业园横二路、面积约为 50,025 平方米的土地用于工业用途但尚未取得该

  土地的《国有土地使用证》,目前相关土地主管部门已完成征地、收储工作,正在组织

  上述地块的土地招拍挂出让手续。

  

   同时,武汉威仕科实际使用了位于江夏区金港新区杨咀村、面积约为 2,878 平方米

  的土地用于工业用途。该宗土地已于 2016 年 9 月 6 日完成土地招拍挂出让流程,并由

  武汉威仕科竞得该宗土地使用权。截至本报告签署日,武汉威仕科尚未取得该宗土地的

  《国有土地使用权证》。

  

   就上述事项,武钢集团于 2016 年 9 月 22 日出具《武汉钢铁(集团)公司关于宝山

  钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司交易相关事项的说明及承诺函》

  载明:

  

   “(一)武钢股份下属子公司武汉威仕科钢材加工配送有限公司(以下简称“武汉威

  仕科”)实际使用了位于武汉市洪山区青菱都市工业园横二路、面积约为 50,025 平方米

  的土地用于工业用途但尚未取得该土地的《国有土地使用证》,目前相关土地主管部门

  已完成征地、收储工作,正在组织上述地块的土地招拍挂出让手续,后续武汉威仕科可

  

  

   2-1-1-69

  依照法定程序取得上述地块的《国有土地使用证》,且取得《国有土地使用证》不存在

  实质性障碍。

  

   (二)武汉威仕科实际使用了位于江夏区金港新区杨咀村、面积约为 2,878 平方米

  的土地用于工业用途。该宗土地已于 2016 年 9 月 6 日完成土地招拍挂出让流程,并由

  武汉威仕科竞得该宗土地使用权。武汉威仕科在签署土地出让合同、缴纳土地出让金后,

  可以依法办理《国有土地使用证》,且取得《国有土地使用证》不存在实质性障碍。

  

   本公司承诺将确保武汉威仕科在本次吸收合并完成后 1 年内取得上述地块的土地

  使用权;若武汉威仕科因在取得《国有土地使用证》前实际使用前述地块而受到任何政

  府主管部门的行政处罚或责令拆除地上建筑物、责令搬迁等处理的,或后续武汉威仕科

  将未能依照法定程序取得上述地块的《国有土地使用证》,本公司将赔偿武汉威仕科因

  此遭受的相关损失。”

  

   3、租赁土地

  

   截至 2016 年 6 月 30 日,武钢股份及其中国境内下属子公司与第三方共计签署了 8

  份土地使用权租赁协议,具体情况如下:

  

  序号 承租方 出租方 租赁标的 租赁面积(㎡) 租赁期限

   位于湖北省武汉市青 1998.05.07-

   1 武钢股份 武钢集团 724,597.77

   山区的 4 宗土地 2018.05.07

   位于湖北省武汉市青 2003.11.16-

   2 武钢股份 武钢集团 4,264,083.6

   山区的 8 宗土地 2023.11.16

   位于湖北省武汉市青 2007.11.12-

   3 武钢股份 武钢集团 4,170,642.67

   山区的 28 宗土地 2027.11.12

   位于湖北省武汉市青 2009.08.25-

   4 武钢股份 武钢集团 1,144,281.58

   山区的 8 宗土地 2029.08.25

   位于湖北省武汉市青 2014.12.30-

   5 武钢国贸公司 武钢集团 291,969.22

   山区的 7 宗土地 2034.12.30

   武汉 武新新型

   年产 180 万吨矿渣微粉 2015.07.24-

   6 建材 股份有限 武钢集团 约 80,000

   项目二期用地 2035.07.24

   公司

   武汉 钢铁石化 武汉化工区 80 万吨乙

   中韩(武汉)石油 2014.01.01-

   7 工业 气体有限 烯厂区内空分装置区 19,911

   化工有限公司 2016.12.31

   责任公司 域土地

   武 汉 钢 铁 石 化 中国石化集团资 武 汉 市 青 山 区 武 汉 石

   2014.01.01-

   8 工 业 气 体 有 限 产经营管理有限 化厂区内空分装置氮、 6,215

   2016.12.31

   责任公司 公司武汉分公司 氧站区域

  注 1:就上表第 1 项至第 4 项武钢股份向武钢集团租赁的土地,其租赁协议约定的租赁期限超过法

  律规定的最长租赁期限 20 年,故按照 20 年统计。

  注 2:就上表第 6 项武汉武新新型建材股份有限公司向武钢集团租赁的土地,武钢集团尚未取得土

  

  

   2-1-1-70

  地使用权证。

  注 3:就上表第 7 项及第 8 项租赁的土地,根据土地租赁协议的约定并经武钢股份确认,出租方已

  获得租赁土地的土地使用权证。

  

  

  

   上表中,第 1-5 项土地租赁协议涉及的 55 宗地块的土地使用权人均为武钢集团,

  其中 14 宗土地使用权为以出让方式取得,涉及租赁给武钢股份及下属子公司使用的面

  积合计 5,057,740.23 平方米;41 宗土地使用权为以授权经营方式取得,涉及租赁给武钢

  股份及下属子公司使用的面积合计 5,537,834.61 平方米。

  

   就 41 宗以授权经营方式取得的土地使用权,武钢集团已就其中 39 宗土地取得了湖

  北省国土资源厅出具的《关于武汉钢铁(集团)公司资产重组土地资产处置及土地估价

  结果备案的函》

   (鄂土资函[2007]316 号)和《关于武汉钢铁(集团)公司主业资产整合

  上市土地估价结果备案及土地资产处置的函》(鄂土资函[2009]884 号),并取得了《国

  有土地使用权经营管理授权书》。根据相关法律法规的规定及《国有土地使用权经营管

  理授权书》记载的内容,被授权单位(即武钢集团)应持授权书,按规定办理国有土地

  使用权登记手续,领取国有土地使用权证;在土地使用年期内,被授权单位(即武钢集

  团)可以凭授权书,向其直属企业、控股企业、参股企业范围内以作价出资(入股)或

  租赁等方式配置土地;接受土地使用权配置的企业(即武钢股份及国贸公司)应持授权

  书复印件、被授权单位(即武钢集团)出具的作价出资或批准文件及其他有关文件,按

  规定办理土地使用权登记手续。武钢集团尚未就以授权经营方式取得的土地使用权办理

  国有土地使用权登记手续,在国有土地使用权登记手续完善前,武钢集团亦无法就将授

  权经营土地以租赁方式配置给武钢股份 及下属子公司使用事宜办理相关登记手续,目

  前,该等土地使用权对应的土地使用证的证载使用权类型仍登记为“划拨”。

  

   就 41 宗以授权经营方式取得的土地使用权,除上述 39 宗土地外,武钢集团已就剩

  余 2 宗土地取得了湖北省国土资源厅出具的《关于武汉钢铁(集团)公司武钢国贸土地

  资 产 整 合 上 市 涉 及 土 地 资 产 处 置 及 土 地 估 价 结 果 备 案 的 复 函 》 鄂 土 资 函 [2014]1542

   (

  号) 武钢集团正在就上述 2 宗土地使用权申请办理

   , 《国有土地使用权经营管理授权书》。

  目前,该等土地使用权对应的土地使用证的证载使用权类型仍登记为“划拨”。

  

   上表中第 6 项土地租赁协议中涉及的土地系武钢股份下属子公司武汉武新新型建

  材股份有限公司向武钢集团租赁用于“年产 180 万吨矿渣微粉项目二期”建设。但就该宗

  土地,武钢集团尚未取得土地使用权证书。

  

   2-1-1-71

   就上述事项,武钢集团于 2016 年 9 月 22 日出具《武汉钢铁(集团)公司关于宝山

  钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司交易相关事项的说明及承诺函》

  载明:

  

   “1、对于 39 宗已取得《国有土地使用权经营管理授权书》的授权经营地,本公司

  承诺将在本次吸收合并实施完成之日起 3 年内,就该等授权经营地在土地主管部门完成

  国有土地使用权登记手续,并就将该等土地以租赁方式配置给武钢股份及其下属子公司

  使用事宜办理相关登记手续,办理上述登记手续不存在实质性障碍。

  

   2、对于 2 宗尚未取得《国有土地使用权经营管理授权书》的授权经营租赁地,本

  公司将在本次吸收合并实施完成之日起 3 年内,取得该等 2 宗授权经营地的《国有土地

  使用权经营管理授权书》,并按照规定在土地主管部门完成国有土地使用权登记手续,

  并就将该等土地以租赁方式配置给武钢股份及其下属子公司的事宜办理相关登记手续,

  办理上述登记手续不存在实质性障碍。

  

   3、对于武新股份二期项目使用土地,在主管国土部门将相关用地公开招拍挂出让

  的前提下,本公司承诺将在本次吸收合并实施完成之日起 3 年内取得该宗土地的土地使

  用权证书或确保由武新股份取得该宗土地的土地使用权证书,办理并取得上述土地使用

  权证书不存在实质性障碍。如届时由武新股份取得该宗土地的土地使用权证书,则本公

  司将与武新股份终止关于该宗地的《土地租赁协议》。若因本公司或武新股份未取得该

  宗土地的土地使用权证书使武新股份无法继续使用该等土地,则本公司将采取一切合理

  可行的措施排除相关妨碍或影响,并承担武新股份因此遭受的相关损失。

  

   4、本公司将确保武钢股份(或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方)

  及其下属子公司可持续、稳定地继续使用包括上述租赁土地在内的土地;如因租赁土地

  涉及的授权经营地未办理国有土地使用权登记手续或相关租赁未办理登记手续而导致

  武钢股份(或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方)及其下属子公司无法

  继续使用该等土地,则本公司将采取一切合理可行的措施排除相关妨碍或影响,并承担

  武钢股份(或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方)或其下属子公司因此

  遭受的相关损失。”

  

   综上:

  

   (1)武钢股份境内各级子公司合法拥有已经取得《国有土地使用证》的土地使用

  

  

   2-1-1-72

  权;

  

   (2)就武钢股份下属子公司武汉威仕科目前正在使用的尚未取得《国有土地使用

  证》的土地,武钢集团作出了合法有效的承诺,对武汉威仕科使用上述尚未取得《国有

  土地使用证》的土地、或后续无法取得《国有土地使用证》而可能遭受的处罚或损失予

  以赔偿。在武钢集团相关承诺被充分遵守和执行的前提下,上述情况不会构成本次合并

  的实质性法律障碍。

  

   (3)武钢股份及武钢股份境内各级子公司从武钢集团租用的地块存在一定瑕疵,

  但鉴于武钢集团已就该等瑕疵情况作出了有明确期限的、合法有效的承诺,在武钢集团

  相关承诺被充分遵守和执行的前提下,上述租赁武钢集团土地存在的瑕疵情况不会构成

  本次合并的实质性法律障碍。

  

  (四)房屋

  

   1、自有房屋

  

   截至 2016 年 6 月 30 日,武钢股份及其中国境内下属各级子公司共拥有 432 处房屋,

  合 计 证 载 面 积 为 1,788,405.38 平 方 米 , 实 际 使 用 面 积 ( 扣 除 部 分 拆 除 面 积 ) 合 计

  1,638,999.27 平方米,具体如下:

   序 所有权 证载面积 实际面积

   权证编号 坐落 用途

   号 人 (㎡) (㎡)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区二炼钢(股份公

  1 262.35 262.35 工业交通仓储

   份 2007006629 号 司质检中心)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区二炼钢(股份公

  2 1,085.60 1,085.60 工业交通仓储

   份 2007006649 号 司质检中心)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区武汉钢铁(股份) 工业交通仓储/

  3 103,855.39 103,855.39

   份 2007006628 号 二炼钢 办公/其它

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区初轧厂(股份公

  4 3,174.83 3,174.83 办公

   份 2007006663 号 司质检中心)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区初轧厂(股份公

  5 56.00 56.00 工业交通仓储

   份 2007006664 号 司机关)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区初轧厂(股份公

  6 2,878.65 2,878.65 办公

   份 2007006665 号 司机关)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区初轧厂(股份公

  7 1,796.85 1,796.85 办公

   份 2007006666 号 司机关)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区初轧厂(股份公

  8 1,794.00 1,794.00 工业交通仓储

   份 2007006667 号 司质检中心)

   工业交通仓储/

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区武汉钢铁(股份)

  9 140,592.41 140,592.41 办公/教育医疗

   份 2007006626 号 公司轧板厂

   科研其它

  10 武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区四烧结厂 41,149.27 41,149.27 工业交通仓储/

  

  

   2-1-1-73

  序 所有权 证载面积 实际面积

   权证编号 坐落 用途

  号 人 (㎡) (㎡)

   份 2007006465 号 办公/其它

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区武汉钢铁 (股份) 工业交通仓储/

  11 111,049.06 50,646.55

   份 2007006642 号 公司一炼钢 办公/其它

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区一炼钢(股份公

  12 1,287.95 1,287.95 工业交通仓储

   份 2007006645 号 司质检中心)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区一炼钢(股份公

  13 951.06 951.06 工业交通仓储

   份 2007006646 号 司质检中心)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区武汉钢铁 (股份) 工业交通仓储/

  14 29,126.91 29,126.91

   份 2007006632 号 公司烧结厂 办公

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区武汉钢铁 (股份) 工业交通仓储/

  15 117,290.93 59,799.99

   份 2007006644 号 有限公司大型厂 办公/其它

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区大型、轧板厂 (股 工业交通仓储/

  16 10,073.98 10,073.98

   份 2007006635 号 份公司热轧厂) 办公

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区大型、轧板(股

  17 1,071.20 1,071.20 工业交通仓储

   份 2007006633 号 份公司质检中心)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区大型、轧板(股

  18 380.61 380.61 工业交通仓储

   份 2007006637 号 份公司质检中心)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区大型、轧板厂 (股

  19 546.27 546.27 工业交通仓储

   份 2007006639 号 份公司质检中心)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区武汉钢铁 (股份) 工业交通仓储/

  20 52,728.27 46,606.93

   份 2007006648 号 公司炼铁厂 办公

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区武汉钢铁 (股份) 工业交通仓储/

  21 201,007.43 196,129.63

   份 2007006650 号 公司热轧厂 办公/其它

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区热轧厂(股份公

  22 1,422.00 300.00 工业交通仓储

   份 2007006630 号 司质检中心)

   青山区热轧厂(股份公

   武钢股 武 房 权 证 青 字第

  23 司质检中心) 栋 1-3

   133 483.00 483.00 工业交通仓储

   份 2007006634 号

   层

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区热轧厂(股份公

  24 247.50 247.50 工业交通仓储

   份 2007006636 号 司质检中心)

   武钢股 武 房 权 证 青 字第 工业交通仓储/

  25 青山区股份公司机关 7,718.69 7,718.69

   份 2007006631 号 办公

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区武汉钢铁(股份) 工业交通仓储/

  26 174,860.78 174,860.78

   份 2007006638 号 公司三炼钢 其它

   武钢股 武 房 权 证 青 字第 工业交通仓储/

  27 青山区冷轧厂 264,287.04 264,287.04

   份 200500707 号 其它/办公

   武钢股 武 房 权 证 青 字第 工业交通仓储/

  28 青山区硅钢片厂 203,581.57 184,817.00

   份 200500706 号 其它/办公

   武钢股 武 房 权 证 青 字第

  29 青山区轧南 1 号扳道房 8.75 8.75 工业

   份 2009004717 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  30 362.92 362.92 工业

   份 2009004916 号 车库 35 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  31 247.52 247.52 工业

   份 2009004904 号 车库 7 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  32 55.41 55.41 工业

   份 2009004945 号 车库 77 栋

  33 武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机 177.49 177.49 工业

  

  

   2-1-1-74

  序 所有权 证载面积 实际面积

   权证编号 坐落 用途

  号 人 (㎡) (㎡)

   份 2009004944 号 车库 76 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  34 749.61 749.61 工业

   份 2009004929 号 车库 54 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  35 242.46 242.46 工业

   份 2009004932 号 车库 58 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  36 447.25 447.25 工业

   份 2009004943 号 车库 75 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  37 36.80 36.80 工业

   份 2009004908 号 车库 19 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  38 149.87 149.87 工业

   份 2009004911 号 车库 25 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  39 82.62 82.62 工业

   份 2009004909 号 车库 21 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  40 697.93 697.93 工业

   份 2009004907 号 车库 18 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  41 48.34 48.34 工业

   份 2009004906 号 车库 13 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  42 497.20 497.20 工业

   份 2009004917 号 车库 38 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  43 13.31 13.31 工业

   份 2009004915 号 车库 34 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  44 158.20 158.20 工业

   份 2009004905 号 车库 12 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  45 76.59 76.59 工业

   份 2009004910 号 车库 24 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  46 878.09 878.09 工业

   份 2009004923 号 车库 44 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  47 4,464.23 4,464.23 工业

   份 2009004922 号 车库 43 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  48 511.11 511.11 工业

   份 2009004918 号 车库 42 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  49 464.66 464.66 工业

   份 2009004935 号 车库 66 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  50 229.52 229.52 工业

   份 2009004938 号 车库 70 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  51 287.70 287.70 工业

   份 2009004942 号 车库 74 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  52 1,055.88 1,055.88 工业

   份 2009004947 号 车库 15 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部新三高到

  53 15.90 15.90 工业

   份 2009004735 号 口房(五高炉)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青 山 区 运 输 部 炼 铁 13

  54 15.22 15.22 工业

   份 2009004733 号 号道口房

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区炼铁 10 号道口

  55 18.36 18.36 工业

   份 2009004729 号 房

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部五高炉扳

  56 15.02 15.02 工业

   份 2009004736 号 道房

  

  

   2-1-1-75

   序 所有权 证载面积 实际面积

   权证编号 坐落 用途

   号 人 (㎡) (㎡)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部六高炉道

  57 18.00 18.00 工业

   份 2009004612 号 口房

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部六号高炉

  58 740.61 740.61 工业

   份 2009004718 号 信号楼

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部炼铁 7 号

  59 143.70 143.70 工业

   份 2009004614 号 道口房

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区二冷轧 9 号道口

  60 25.00 25.00 工业

   份 2009004720 号 房(二热轧)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区冷轧 2 号道口房

  61 15.81 15.81 工业

   份 2009004603 号 (冷轧厂)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区冷轧 1 号道口房

  62 22.33 22.33 工业

   份 2009004728 号 (冷轧)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部配料连铸

  63 15.51 15.51 工业

   份 2009004730 号 6 道口房(配料站)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部配料连铸

  64 15.50 15.50 工业

   份 2009004604 号 7 道口房(配料站)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区炼铁原料 7 号扳

  65 8.99 8.99 工业

   份 2009004609 号 道房

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  66 青山区原料道口房 20.00 20.00 工业

   份 2009004597 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部轧钢 225

  67 22.38 22.38 工业

   份 2009004731 号 道口房(高线)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部工务料场

  68 302.55 302.55 工业

   份 2009004895 号 3 栋 1-2 层

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  69 青山区运输部工务料场 347.05 347.05 工业

   份 2009004894 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  70 青山区运输部工务料场 71.25 71.25 工业

   份 2009004896 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  71 青山区运输部工务料场 438.00 438.00 工业

   份 2009004897 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区武东四场南头道

  72 60.06 60.06 工业

   份 2009004739 号 口房

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部焦化厂附

  73 369.12 369.12 工业

   份 2009004745 号 近原料车站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  74 1,024.82 1,024.82 工业

   份 2009004924 号 车库 47 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  75 22.34 22.34 工业

   份 2009004921 号 车库 50 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  76 869.15 869.15 工业

   份 2009004925 号 车库 48 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  77 1,321.62 1,321.62 工业

   份 2009004927 号 车库 52 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  78 60.61 60.61 工业

   份 2009004946 号 车库 78 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  79 18.32 18.32 工业

   份 2009004933 号 车库 62 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  80 184.58 184.58 工业

   份 2009004931 号 车库 57 栋

  

   2-1-1-76

   序 所有权 证载面积 实际面积

   权证编号 坐落 用途

   号 人 (㎡) (㎡)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  81 26.83 26.83 工业

   份 2009004936 号 车库 67 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  82 29.85 29.85 工业

   份 2009004930 号 车库 55 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  83 337.59 337.59 工业

   份 2009004934 号 车库 63 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  84 400.20 400.20 成套住宅

   份 2009004940 号 车库 72 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  85 1,068.84 1,068.84 工业

   份 2009004939 号 车库 71 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  86 60.30 60.30 工业

   份 2009004919 号 车库 17 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  87 392.11 392.11 工业

   份 2009004948 号 车库 20 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  88 219.42 219.42 工业

   份 2009004928 号 车库 53 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  89 1,319.73 1,319.73 工业

   份 2009004937 号 车库 69 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  90 25.85 25.85 工业

   份 2009004926 号 车库 51 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  91 1,052.53 1,052.53 工业

   份 2009004920 号 车库 61 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  92 338.42 338.42 工业

   份 2009004912 号 车库 28 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  93 1,098.81 1,098.81 工业

   份 2009004913 号 车库 29 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  94 93.75 93.75 工业

   份 2009004941 号 车库 73 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部古架山机

  95 735.99 735.99 工业

   份 2009004914 号 车库 31 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片 9

  96 23.54 23.54 工业

   份 2009004902 号 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片 7

  97 121.13 121.13 工业

   份 2009005127 号 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片 6

  98 720.80 720.8 工业

   份 2009005128 号 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片 5

  99 371.96 371.96 工业

   份 2009005129 号 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片 4

  100 637.44 637.44 工业

   份 2009005130 号 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片 3

  101 222.84 222.84 工业

   份 2009004901 号 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片 2

  102 15.43 15.43 工业

   份 2009005103 号 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片 1

  103 19.28 19.28 工业

   份 2009004900 号 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  104 青山区运输部水电段 79.80 79.80 工业

   份 2009004690 号

  

   2-1-1-77

   序 所有权 证载面积 实际面积

   权证编号 坐落 用途

   号 人 (㎡) (㎡)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  105 青山区运输部水电段 265.05 265.05 工业

   份 2009004691 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  106 青山区运输部水电段 618.19 618.19 工业

   份 2009004692 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  107 青山区运输部水电段 346.48 346.48 工业

   份 2009004688 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  108 青山区运输部水电段 265.05 265.05 工业

   份 2009004689 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  109 青山区运输部水电段 190.28 190.28 工业

   份 2009004687 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  110 青山区运输部水电段 415.80 415.80 工业

   份 2009004686 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区矿石 20 号道口

  111 8.95 8.95 工业

   份 2009004738 号 房

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区矿石 19 号道口

  112 8.98 8.98 工业

   份 2009004719 号 房

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区硅钢 6 号道口房

  113 25.20 25.20 工业

   份 2009004599 号 (一硅钢)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区热轧 8 号扳道房

  114 15.35 15.35 工业

   份 2009004744 号 (一热轧)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区热轧 4 号道口房

  115 22.33 22.33 工业

   份 2009004742 号 (一热轧)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区热轧 2 号道口房

  116 8.70 8.70 工业

   份 2009004734 号 (6 号门)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区热轧一号道口房

  117 15.00 15.00 工业

   份 2009004743 号 (6 号门)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片

  118 65.00 65.00 工业

   份 2009005118 号 36 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片

  119 223.03 223.03 工业

   份 2009005117 号 35 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片

  120 1,788.07 1,788.07 工业

   份 2009005116 号 34 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片

  121 572.13 572.13 工业

   份 2009005115 号 33 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片

  122 253.87 253.87 工业

   份 2009005114 号 31 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片

  123 35.20 35.20 工业

   份 2009005113 号 29 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片

  124 82.14 82.14 工业

   份 2009005112 号 28 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片

  125 1,321.10 1,321.10 工业

   份 2009005111 号 27 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片

  126 1,096.31 1,096.31 工业

   份 2009005110 号 25 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片

  127 566.52 566.52 工业

   份 2009005109 号 24 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片

  128 209.09 209.09 工业

   份 2009005105 号 22 号

  

   2-1-1-78

   序 所有权 证载面积 实际面积

   权证编号 坐落 用途

   号 人 (㎡) (㎡)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片

  129 883.37 883.37 工业

   份 2009005108 号 21 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片

  130 1,139.16 1,139.16 工业

   份 2009005106 号 20 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片

  131 372.06 372.06 工业

   份 2009005102 号 19 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片

  132 744.52 744.52 工业

   份 2009005104 号 18 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片

  133 758.20 758.20 工业

   份 2009005107 号 16 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片

  134 18.75 18.75 工业

   份 2009005101 号 15 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片

  135 487.00 487.00 工业

   份 2009005120 号 14 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片

  136 175.04 175.04 工业

   份 2009005124 号 13 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片

  137 1,736.84 1,736.84 工业

   份 2009005125 号 12 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片 11

  138 486.10 486.10 工业

   份 2009005126 号 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片

  139 1,473.77 1,473.77 工业

   份 2009005131 号 10 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区东干线一号线道

  140 22.20 22.20 工业

   份 2009004605 号 口房

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区机修扳道房(高

  141 15.50 15.50 工业

   份 2009004737 号 线)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片 8

  142 327.60 327.60 工业

   份 2009004903 号 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片

  143 143.00 143.00 工业

   份 2009005132 号 45 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片

  144 19.14 19.14 工业

   份 2009005123 号 44 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片

  145 30.15 30.15 工业

   份 2009005122 号 43 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片

  146 976.10 976.10 工业

   份 2009005121 号 42 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片

  147 682.88 682.88 工业

   份 2009005133 号 41 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部机关片

  148 32.85 32.85 工业

   份 2009005119 号 40 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区二冷轧 8 号道口

  149 25.00 25.00 工业

   份 2009004707 号 房(二热轧)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  150 青山区武东五场道口房 15.81 15.81 工业

   份 2009004610 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区厂前 18 号道口

  151 15.08 15.08 工业

   份 2009004606 号 房

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区厂前 17 号道口

  152 15.02 15.02 工业

   份 2009004608 号 房

  

   2-1-1-79

   序 所有权 证载面积 实际面积

   权证编号 坐落 用途

   号 人 (㎡) (㎡)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区厂前 16 号道口

  153 8.95 8.95 工业

   份 2009004600 号 房

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区连铸信号楼(三

  154 673.18 673.18 工业

   份 2009004581 号 炼钢)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区三炼钢运输部三

  155 18.34 18.34 工业

   份 2009004615 号 炼钢 1 号楼道口房

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区三炼钢运输部炼

  156 25.44 25.44 工业

   份 2009004716 号 钢道口房

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青 山区 二炼钢 炼钢 8-1

  157 8.82 8.82 工业

   份 2009004577 号 道口房

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青 山 区 二 炼 钢 炼 钢 20

  158 15.15 15.15 工业

   份 2009004579 号 号道口房

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区二炼钢运输部

  159 8.80 8.80 工业

   份 2009004611 号 14 号道口房

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  160 青山区原料 2 号道口房 15.92 15.92 工业

   份 2009004715 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区轧钢 04 号道口

  161 8.71 8.71 工业

   份 2009004602 号 房(金结厂)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区轧钢 02 号道口

  162 15.81 15.81 工业

   份 2009004601 号 房(金结厂)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区运输部炼钢大道

  163 9.24 9.24 工业

   份 2009004598 号 口房(烧结、炼铁厂)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区一炼钢运输部炼

  164 18.36 18.36 工业

   份 2009004575 号 钢 35 号道口房

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区一炼钢运输部炼

  165 13.76 13.76 工业

   份 2009004613 号 钢 15 号道口房

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区一炼钢运输部炼

  166 16.00 16.00 工业

   份 2009004740 号 钢 34 号道口房

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区一炼钢运输部炼

  167 32.40 32.40 工业

   份 2009004578 号 钢 31 号道口房

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区一炼钢运输部厂

  168 10.30 10.30 工业

   份 2009004576 号 前 2 号道口房

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区炼铁 15 号道口

  169 15.16 15.16 工业

   份 2009004727 号 房

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青 山 区 运 输 部 炼 铁 14

  170 8.87 8.87 工业

   份 2009004732 号 号道口房

   青山区供水厂机关 2 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  171 门对面十三、十四号水 69.81 69.81 工业

   份 2009004681 号

   站

   青山区供水厂机关 2 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  172 门对面十三、十四号水 41.93 41.93 工业

   份 2009004676 号

   站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂青山电厂

  173 85.81 85.81 工业

   份 2009004671 号 净化站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂 66 号水

  174 313.78 313.78 工业

   份 2009004664 号 站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  175 青山区武钢变电所 45.20 45.20 工业

   份 2009004617 号

  

   2-1-1-80

   序 所有权 证载面积 实际面积

   权证编号 坐落 用途

   号 人 (㎡) (㎡)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂炼铁厂十

  176 94.05 94.05 工业

   份 2009004638 号 一号水站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂炼铁厂十

  177 921.50 921.50 工业

   份 2009004637 号 一号水站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  178 青山区武钢变电所 1,165.80 1,165.80 工业

   份 2009004618 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂焦化区龙

  179 151.48 151.48 工业

   份 2009004633 号 角湖水站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂焦化区龙

  180 84.38 84.38 工业

   份 2009004631 号 角湖水站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青 山 区 供 水 厂 武 钢 19

  181 469.76 469.76 工业

   份 2009004723 号 号门六号水站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  182 青山区供水厂东湖水站 17.42 17.42 工业

   份 2009005047 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  183 青山区二总降变电所 1,336.29 1,336.29 工业

   份 2009005032 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  184 青山区冶金变电所 1,937.02 1,937.02 工业

   份 2009004982 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  185 青山区冷轧变电所 217.16 217.16 工业

   份 2009004980 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  186 青山区冷轧变电所 506.88 506.88 工业

   份 2009004979 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  187 青山区六号高炉变电所 1,791.40 1,791.40 工业

   份 2009004620 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  188 青山区能源总厂热力厂 53.40 53.40 工业

   份 2009004985 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  189 青山区二路电车变电所 42.53 42.53 工业

   份 2009005019 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区燃气厂二炼钢厂

  190 676.99 676.99 工业

   份 2009005035 号 二油库 7 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区燃气厂二炼钢厂

  191 22.02 22.02 工业

   份 2009005037 号 二油库 4 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂三炼钢水

  192 285.60 285.60 工业

   份 2009004713 号 站 170-1 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂初轧厂七

  193 603.90 603.90 工业

   份 2009004580 号 号水站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区燃气厂冷轧厂粗

  194 664.92 664.92 工业

   份 2009005005 号 脱硫车间 4 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区燃气厂冷轧厂粗

  195 1,395.36 1,395.36 工业

   份 2009005004 号 脱硫车间 5 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂青山电厂

  196 12.80 12.80 工业

   份 2009004967 号 十六号水站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区燃气厂四混合站

  197 17.00 17.00 工业

   份 2009004899 号 2栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区燃气厂环厂路防

  198 29.45 29.45 工业

   份 2009004996 号 护车间

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区热力厂二炼钢二

  199 813.92 813.92 工业

   份 2009004889 号 号公路与七号公路交汇

  

   2-1-1-81

  序 所有权 证载面积 实际面积

   权证编号 坐落 用途

  号 人 (㎡) (㎡)

   处 24 栋

   青山区热力厂二炼钢二

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  200 号公路与七号公路交汇 818.82 818.82 工业

   份 2009004890 号

   处 22 栋

   青山区热力厂二炼钢二

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  201 号公路与七号公路交汇 259.88 259.88 工业

   份 2009004880 号

   处 15 栋

   青山区热力厂二炼钢二

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  202 号公路与七号公路交汇 466.32 466.32 工业

   份 2009004888 号

   处 25 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区燃气厂三炼钢三

  203 17.04 17.04 工业

   份 2009004684 号 加压

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区热力厂热力工修

  204 680.74 680.74 工业

   份 2009004989 号 厂

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青 山 区 动 修 厂 防 降 房

  205 495.12 495.12 工业

   份 2009004657 号 (二炼钢热力厂内)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区燃气厂环厂路防

  206 36.55 36.55 工业

   份 2009004994 号 护车间

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  207 青山区铜钢变电所 141.25 141.25 工业

   份 2009004988 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  208 青山区铜钢变电所 265.66 265.66 工业

   份 2009004987 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂青山电厂

  209 135.68 135.68 工业

   份 2009004629 号 十五号水站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂青山电厂

  210 674.73 674.73 工业

   份 2009004625 号 十五号水站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青 山 区 供 水 厂 武 钢 19

  211 118.32 118.32 工业

   份 2009004722 号 号门六号水站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂武丰闸江

  212 222.60 222.60 工业

   份 2009004660 号 边水站 3 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂青山电厂

  213 109.73 109.73 工业

   份 2009004968 号 十六号水站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂青山电厂

  214 10.80 10.80 工业

   份 2009004624 号 十五号水站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂青山电厂

  215 54.97 54.97 工业

   份 2009004626 号 十五号水站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂青山电厂

  216 135.68 135.68 工业

   份 2009004628 号 十五号水站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂青山电厂

  217 92.52 92.52 工业

   份 2009004627 号 十五号水站

   青山区供水厂机关 2 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  218 门对面十三、十四号水 880.67 880.67 工业

   份 2009004680 号

   站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区燃气厂热轧厂三

  219 17.10 17.10 工业

   份 2009004998 号 混合站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青 山 区 燃 气 厂 武 钢 19

  220 2,916.09 2,916.09 工业

   份 2009004997 号 号门新厂部

  

  

   2-1-1-82

   序 所有权 证载面积 实际面积

   权证编号 坐落 用途

   号 人 (㎡) (㎡)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  221 青山区能源总厂机关 2,748.34 2,748.34 工业

   份 2009005041 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  222 青山区供水厂东湖水站 83.21 83.21 工业

   份 2009005048 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂冷轧厂水

  223 344.04 344.04 工业

   份 2009004582 号 运车间

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  224 青山区一总降变电所 899.84 899.84 工业

   份 2009004984 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  225 青山区区域变电所 1,918.98 1,918.98 工业

   份 2009004710 号

   青山区热力厂二炼钢二

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  226 号公路与七号公路交汇 29.40 29.40 工业

   份 2009004879 号

   处 16 栋

   青山区供水厂机关 2 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  227 门对面十三、十四号水 197.19 197.19 工业

   份 2009004675 号

   站

   青山区供水厂机关 2 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  228 门对面十三、十四号水 33.15 33.15 工业

   份 2009004674 号

   站

   青山区供水厂机关 2 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  229 门对面十三、十四号水 14.85 14.85 工业

   份 2009004673 号

   站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  230 青山区焦西变电所 1,424.43 1,424.43 工业

   份 2009004619 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  231 青山区一总降变电所 928.62 928.62 工业

   份 2009004983 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青 山 区 供 水 厂 武 钢 19

  232 456.75 456.75 工业

   份 2009004725 号 号门六号水站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  233 青山区热力厂耐火厂 33.88 33.88 工业

   份 2009004962 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  234 青山区焦中变电所 2,606.78 2,606.78 工业

   份 2009004709 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  235 青山区高线变电所 906.36 906.36 工业

   份 2009004991 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  236 青山区四氧变电所 442.75 442.75 工业

   份 2009004711 号

   青山区供水厂机关 2 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  237 门对面十三、十四号水 483.89 483.89 工业

   份 2009004678 号

   站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  238 青山区四烧变电所 2,162.58 2,162.58 工业

   份 2009004705 号

   青山区热力厂二炼钢二

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  239 号公路与七号公路交汇 389.36 389.36 工业

   份 2009004892 号

   处 19 栋

   青山区热力厂二炼钢二

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  240 号公路与七号公路交汇 192.00 192.00 工业

   份 2009004891 号

   处 20 栋

  

  

  

   2-1-1-83

  序 所有权 证载面积 实际面积

   权证编号 坐落 用途

  号 人 (㎡) (㎡)

   青山区热力厂二炼钢二

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  241 号公路与七号公路交汇 3,231.20 3,231.20 工业

   份 2009004893 号

   处 17 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  242 青山区热力厂耐火厂 1,220.97 1,220.97 工业

   份 2009004964 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  243 青山区热力厂耐火厂 251.02 251.02 工业

   份 2009004963 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  244 青山区供水厂东湖水站 232.73 232.73 工业

   份 2009005045 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂冷轧厂化

  245 48.30 48.30 工业

   份 2009004622 号 验车间 2 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂青山殡仪

  246 60.84 60.84 工业

   份 2009004953 号 馆十二号水站

   青山区燃气厂 21 号公

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  247 路旁 5.4 万气柜煤气站 62.16 62.16 工业

   份 2009004972 号

   5栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区燃气厂冷轧厂粗

  248 168.49 168.49 工业

   份 2009005006 号 脱硫车间 3 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青 山 区 燃 气 厂 炼 铁 厂

  249 404.25 404.25 工业

   份 2009004999 号 15 万气柜

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青 山 区 供 水 厂 武 钢 19

  250 40.88 40.88 工业

   份 2009004726 号 号门六号水站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  251 青山区临江变电所 1,704.81 1,704.81 工业

   份 2009004708 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  252 青山区高线变电所 1,362.51 1,362.51 工业

   份 2009004990 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  253 青山区十号变电所 520.11 520.11 工业

   份 2009004697 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区能源总厂二炼钢

  254 359.10 359.10 工业

   份 2009005000 号 "〇七"备件仓库

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区能源总厂冶金大

  255 228.67 228.67 工业

   份 2009005003 号 道备品库

   青山区动修厂新二车间

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  256 综合大班 (厂前山上) 5 463.18 463.18 工业

   份 2009005052 号

   栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区能源总厂厂前山

  257 974.61 974.61 工业

   份 2009004661 号 上仓库

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  258 青山区渣池变电所 574.40 574.40 工业

   份 2009004706 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区三炼钢三号变电

  259 1,485.37 1,485.37 工业

   份 2009004700 号 所

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  260 青山区镁砖变电所 1,276.80 1,276.80 工业

   份 2009005020 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  261 青山区冶金变电所 274.48 274.48 工业

   份 2009004981 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  262 青山区南部变电所 872.40 872.40 工业

   份 2009004693 号

  

  

   2-1-1-84

   序 所有权 证载面积 实际面积

   权证编号 坐落 用途

   号 人 (㎡) (㎡)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  263 青山区二路电车变电所 1,887.93 1,887.93 工业

   份 2009005018 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  264 青山区供水厂东湖水站 22.50 22.50 工业

   份 2009005044 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂三炼钢水

  265 85.49 85.49 工业

   份 2009004714 号 站 170-3 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂焦化区龙

  266 35.72 35.72 工业

   份 2009004634 号 角湖水站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  267 青山区武钢变电所 2,932.50 2,932.50 工业

   份 2009004616 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区燃气厂三炼钢三

  268 17.76 17.76 工业

   份 2009004683 号 加压

   青山区供水厂机关 2 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  269 门对面十三、十四号水 41.82 41.82 工业

   份 2009004679 号

   站

   青山区燃气厂 21 号公

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  270 路旁 5.4 万气柜煤气站 362.88 362.88 工业

   份 2009004974 号

   6栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区燃气厂冷轧厂粗

  271 2,041.87 2,041.87 工业

   份 2009005007 号 脱硫车间 7 栋

   青山区燃气厂 21 号公

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  272 路旁 5.4 万气柜煤气站 572.67 572.67 工业

   份 2009004976 号

   10 栋

   青山区燃气厂 21 号公

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  273 路旁 5.4 万气柜煤气站 107.73 107.73 工业

   份 2009004977 号

   11 栋

   青山区热力厂二炼钢二

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  274 号公路与七号公路交汇 1,539.89 1,539.89 工业

   份 2009004885 号

   处5栋

   青山区动修厂新一检修

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  275 空调班(热轧厂内)3 85.05 85.05 工业

   份 2009005051 号

   栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区能源总厂冶金大

  276 381.25 381.25 工业

   份 2009005001 号 道备品库

   青山区燃气厂 21 号公

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  277 路旁 5.4 万气柜煤气站 108.75 108.75 工业

   份 2009004975 号

   8栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区能源总厂冶金大

  278 390.60 390.60 工业

   份 2009005002 号 道备品库

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  279 青山区能源总厂机关 117.00 117.00 工业

   份 2009005042 号

   青山区热力厂二炼钢二

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  280 号公路与七号公路交汇 820.76 820.76 工业

   份 2009004884 号

   处6栋

   青山区热力厂二炼钢二

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  281 号公路与七号公路交汇 168.27 168.27 工业

   份 2009004887 号

   处 27 栋

  

  

  

   2-1-1-85

   序 所有权 证载面积 实际面积

   权证编号 坐落 用途

   号 人 (㎡) (㎡)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区燃气厂二炼钢厂

  282 101.06 101.06 工业

   份 2009005038 号 二油库 3 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂 66 号水

  283 36.00 36.00 工业

   份 2009004663 号 站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区燃气厂环厂路防

  284 344.45 344.45 工业

   份 2009004995 号 护车间

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  285 青山区供水厂东湖水站 22.50 22.50 工业

   份 2009005043 号

   青山区燃气厂 21 号公

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  286 路旁 5.4 万气柜煤气站 31.72 31.72 工业

   份 2009004978 号

   14 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  287 青山区燃气厂转油库 291.71 291.71 工业

   份 2009005027 号

   青山区燃气厂 21 号公

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  288 路旁 5.4 万气柜煤气站 421.07 421.07 工业

   份 2009004973 号

   7栋

   青山区燃气厂 21 号公

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  289 路旁 5.4 万气柜煤气站 411.60 411.6 工业

   份 2009004971 号

   3栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区燃气厂老金资公

  290 1,219.68 1,219.68 工业

   份 2009004704 号 司平改转加压站

   青山区燃气厂 21 号公

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  291 路旁 5.4 万气柜煤气站 458.22 458.22 工业

   份 2009004970 号

   12 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  292 青山区二总降变电所 15.60 15.60 工业

   份 2009005030 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  293 青山区二总降变电所 85.14 85.14 工业

   份 2009005031 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  294 青山区线路车间 597.99 597.99 工业

   份 2009004694 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  295 青山区线路车间 574.23 574.23 工业

   份 2009004695 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  296 青山区焦南变电所 1,053.40 1,053.40 工业

   份 2009004696 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区燃气厂四混合站

  297 17.00 17.00 工业

   份 2009004898 号 1栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  298 青山区三大氧变电所 91.26 91.26 工业

   份 2009005033 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  299 青山区三大氧变电所 285.07 285.07 工业

   份 2009005034 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  300 青山区港二变电所 2,144.70 2,144.70 工业

   份 2009004699 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区燃气厂硅钢厂三

  301 313.30 313.30 工业

   份 2009005008 号 精脱

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  302 青山区燃气厂转油库 187.50 187.50 工业

   份 2009005026 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  303 青山区燃气厂转油库 44.88 44.88 工业

   份 2009005023 号

  

   2-1-1-86

   序 所有权 证载面积 实际面积

   权证编号 坐落 用途

   号 人 (㎡) (㎡)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区燃气厂二炼钢厂

  304 218.70 218.70 工业

   份 2009005039 号 二油库 2 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  305 青山区燃气厂转油库 165.66 165.66 工业

   份 2009005028 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  306 青山区供水厂东湖水站 73.10 73.10 工业

   份 2009005046 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区燃气厂二炼钢厂

  307 27.95 27.95 工业

   份 2009005040 号 二油库 8 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区燃气厂二炼钢厂

  308 357.75 357.75 工业

   份 2009005036 号 二油库 6 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  309 青山区燃气厂转油库 335.96 335.96 工业

   份 2009005024 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  310 青山区燃气厂转油库 125.01 125.01 工业

   份 2009005022 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  311 青山区燃气厂转油库 14.19 14.19 工业

   份 2009005029 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  312 青山区能源总厂热力厂 47.88 47.88 工业

   份 2009004986 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  313 青山区港三变电所 1,600.75 1,600.75 工业

   份 2009004685 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区燃气厂环厂路防

  314 1,058.28 1,058.28 工业

   份 2009004993 号 护车间

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  315 青山区燃气厂转油库 24.09 24.09 工业

   份 2009005025 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  316 青山区燃气厂转油库 348.08 348.08 工业

   份 2009005021 号

   青山区供水厂机关 2 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  317 门对面十三、十四号水 146.41 146.41 工业

   份 2009003903 号

   站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂青山电厂

  318 45.32 45.32 工业

   份 2009004666 号 净化站

   青山区供水厂机关 2 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  319 门对面十三、十四号水 14.85 14.85 工业

   份 2009004672 号

   站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  320 青山区供水厂三号水站 967.66 967.66 工业

   份 2009005012 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂青山殡仪

  321 242.19 242.19 工业

   份 2009004949 号 馆十二号水站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂青山殡仪

  322 26.28 26.28 工业

   份 2009004950 号 馆十二号水站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂青山殡仪

  323 65.61 65.61 工业

   份 2009004957 号 馆十二号水站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂焦化区龙

  324 96.98 96.98 工业

   份 2009004632 号 角湖水站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂青山电厂

  325 14.34 14.34 工业

   份 2009004668 号 净化站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂机关 2 号

  326 51.56 51.56 工业

   份 2009004677 号 门对面十三、十四号水

  

   2-1-1-87

  序 所有权 证载面积 实际面积

   权证编号 坐落 用途

  号 人 (㎡) (㎡)

   站

   青山区供水厂 7 号高炉

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  327 前、瓦斯泥对面二十三 599.89 599.89 工业

   份 2009005049 号

   号水站 2

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂青山殡仪

  328 47.52 47.52 工业

   份 2009004956 号 馆十二号水站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  329 青山区供水厂三号水站 172.31 172.31 工业

   份 2009005014 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂青山殡仪

  330 156.75 156.75 工业

   份 2009004951 号 馆十二号水站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂青山电厂

  331 253.41 253.41 工业

   份 2009004969 号 十六号水站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂青山电厂

  332 182.28 182.28 工业

   份 2009004670 号 净化站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂青山殡仪

  333 33.97 33.97 工业

   份 2009004955 号 馆十二号水站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂冷轧厂化

  334 284.78 284.78 工业

   份 2009004623 号 验车间 3 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  335 青山区供水厂三号水站 251.10 251.10 工业

   份 2009005013 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  336 青山区供水厂三号水站 15.08 15.08 工业

   份 2009005015 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  337 青山区供水厂三号水站 76.56 76.56 工业

   份 2009005016 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂青山殡仪

  338 1,125.16 1,125.16 工业

   份 2009004952 号 馆十二号水站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂青山电厂

  339 350.56 350.56 工业

   份 2009004665 号 水处理设备制造厂

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂二冷轧 2

  340 1,915.45 1,915.45 工业

   份 2009004701 号 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  341 青山区港七变电所 3,002.57 3,002.57 工业

   份 2009004698 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂冷轧厂化

  342 353.52 353.52 工业

   份 2009004621 号 验车间 1 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂炼铁厂十

  343 172.20 172.20 工业

   份 2009004640 号 一号水站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂青山电厂

  344 34.37 34.37 工业

   份 2009004667 号 净化站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂焦化区龙

  345 33.96 33.96 工业

   份 2009004635 号 角湖水站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  346 青山区供水厂三号水站 19.80 19.80 工业

   份 2009005017 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂青山电厂

  347 47.43 47.43 工业

   份 2009004966 号 十六号水站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂武丰闸江

  348 1,590.00 1,590.00 工业

   份 2009004659 号 边水站 2 栋

  349 武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂机关 2 号 255.78 255.78 工业

  

  

   2-1-1-88

  序 所有权 证载面积 实际面积

   权证编号 坐落 用途

  号 人 (㎡) (㎡)

   份 2009004682 号 门对面十三、十四号水

   站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂青山电厂

  350 60.28 60.28 工业

   份 2009004669 号 净化站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂青山殡仪

  351 171.45 171.45 工业

   份 2009004954 号 馆十二号水站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂炼铁厂十

  352 127.71 127.71 工业

   份 2009004636 号 一号水站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂二冷轧 1

  353 2,054.04 2,054.04 工业

   份 2009004702 号 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青 山 区 供 水 厂 武 钢 19

  354 147.90 147.90 工业

   份 2009004724 号 号门六号水站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂 66 号水

  355 655.50 655.50 工业

   份 2009004662 号 站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂炼铁厂十

  356 228.79 228.79 工业

   份 2009004639 号 一号水站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青 山 区 供 水 厂 武 钢 19

  357 26.28 26.28 工业

   份 2009004721 号 号门六号水站

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  358 青山区供水厂四号水站 959.18 959.18 工业

   份 2009005009 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂机总厂供

  359 435.24 435.24 工业

   份 2009005011 号 水车间

   武钢股 武 房 权 证 青 字第

  360 青山区供水厂四号水站 143.64 143.64 工业

   份 2009005010 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂青山电厂

  361 50.70 50.70 工业

   份 2009004630 号 水运堆料厂

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂青山电厂

  362 230.04 230.04 工业

   份 2009005050 号 外清淤基地

   武钢股 武 房 权 证 青 字第

  363 青山区高线变电所 906.36 906.36 工业

   份 2009004992 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字第

  364 青山区热力厂耐火厂 413.58 413.58 工业

   份 2009004958 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字第

  365 青山区热力厂耐火厂 3,830.19 3,830.19 工业

   份 2009004965 号

   青山热力厂二炼钢二号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  366 公路与七号公路交汇处 148.32 148.32 工业

   份 2009004883 号

   8栋

   青山区热力厂二炼钢二

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  367 号公路与七号公路交汇 2,878.15 2,878.15 工业

   份 2009004881 号

   处 14 栋

   青山热力厂二炼钢二号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  368 公路与七号公路交汇处 197.64 197.64 工业

   份 2009004882 号

   9栋

   青山区热力厂二炼钢二

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  369 号公路与七号公路交汇 1,499.34 1,499.34 工业

   份 2009004886 号

   处2栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂二炼钢三

  370 88.20 88.20 工业

   份 2009004607 号 十号水站

  

   2-1-1-89

   序 所有权 证载面积 实际面积

   权证编号 坐落 用途

   号 人 (㎡) (㎡)

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂二冷轧 3

  371 742.56 742.56 工业

   份 2009004703 号 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  372 青山区热力厂耐火厂 170.50 170.50 工业

   份 2009004961 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂三炼钢水

  373 698.88 698.88 工业

   份 2009004712 号 站 170-2 栋

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  374 青山区热力厂耐火厂 39.99 39.99 工业

   份 2009004959 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第

  375 青山区热力厂耐火厂 1,011.00 1,011.00 工业

   份 2009004960 号

   武钢股 武 房 权 证 青 字 第 青山区供水厂武丰闸江

  376 3,169.26 3,169.26 工业

   份 2009004658 号 边水站 1 栋

   金资公 武 房 权 证 青 字 第 青山区武钢厂区(机关

  377 8,355.36 8,355.36 办公

   司 2011007015 号 办公楼)

   武汉钢

   铁集团

   武房权证青字 第 青山区武钢氧气公司

  378 氧气有 82.68 82.68 工业交通仓储

   2007010337 号 (二、三氧)

   限责任

   公司

   武汉钢

   铁集团

   武房权证青字 第 青山区武钢氧气公司

  379 氧气有 268.86 268.86 工业交通仓储

   2007010338 号 (二、三氧)

   限责任

   公司

   武汉钢

   铁集团

   武房权证青字 第 青山区武钢氧气公司

  380 氧气有 280.16 280.16 工业交通仓储

   2007010339 号 (焦化厂内)

   限责任

   公司

   武汉钢

   铁集团

   武房权证青字 第 青山区武钢氧气公司二

  381 氧气有 1,108.17 1,108.17 工业交通仓储

   2007010340 号 冷轧第五空压站

   限责任

   公司

   武汉钢

   铁集团

   武房权证青字 第 青山区氧气公司二炼钢

  382 氧气有 3,551.78 3,551.78 工业交通仓储

   2007010341 号 六千空压站

   限责任

   公司

   武汉钢

   铁集团

   武房权证青字 第 青山区氧气公司一炼钢

  383 氧气有 2,675.01 2,675.01 工业交通仓储

   2007010342 号 内新一空厂房

   限责任

   公司

   武汉钢

   铁集团 武 房 权 证 青 字 第

  384 青山区氧气公司(五氧) 6,866.88 6,866.88 工业交通仓储

   氧气有 2007010343 号

   限责任

  

  

   2-1-1-90

  序 所有权 证载面积 实际面积

   权证编号 坐落 用途

  号 人 (㎡) (㎡)

   公司

   武汉钢

   铁集团

   武 房 权 证 青 字 第 青山区氧气公司北湖乙

  385 氧气有 2,167.08 1,773.20 工业交通仓储

   2007010344 号 炔厂

   限责任

   公司

   武汉钢

   铁集团

   武房权证青字第

  386 氧气有 青山区氧气公司 (小氧) 6,639.70 6,555.13 工业交通仓储

   2007010345 号

   限责任

   公司

   武汉钢

   铁集团

   武 房 权 证 青 字 第 青山区氧气公司炼铁厂

  387 氧气有 964.44 964.44 工业交通仓储

   2007010347 号 七号锅炉第七空压站

   限责任

   公司

   武汉钢

   铁集团

   武 房 权 证 青 字 第 青山区氧气公司 (四氧、

  388 氧气有 33,560.17 33,412.67 工业交通仓储

   2007010348 号 六氧)

   限责任

   公司

   武钢国 沪 房地 浦字 ( 2015) 荣成路 9 弄 7 号 2505

  389 168.93 168.93 居住

   贸公司 第 017671 号 室

   外高桥保税区富特西一

   武钢国 沪 房地 浦字 ( 2015)

  390 路 355 号 1001、1002 100.01 100.01 厂房

   贸公司 第 017673 号

   室

   武汉兴

   井钢材 武 房 地 证 湖 字 第 东湖开发区关南科技工 工、交、仓、

  391 7,206.04 7,206.04

   加工有 9800001 业园 其他

   限公司

   武钢激

   光拼焊 东湖高新区高新二路

   武房权证湖字第

  392 (武 30 号武钢激光拼焊(武 21,895.39 21,895.39 厂房

   2014000585 号

   汉)有 汉)有限公司联合厂房

   限公司

   广州钢

   粤 房 地 权 证 穗 字 第 广州开发区科学城东明

  393 材加工 11,987.06 11,987.06 工业

   0510008334 号 三路 9 号

   公司

   天津钢

   房 地 证 津 字 第 北辰区科技园区环外发

  394 材加工 10,869.36 10,869.36 非居住

   113011112200 号 展区内景云路 9 号

   公司

   武汉钢

   武 房 权 证 经 字 第 武汉经济技术开发区

  395 材加工 2,786.42 2,786.42 办公

   201001003 号 27MD 地块办公楼

   公司

   武汉钢

   武 房 权 证 经 字 第 武汉经济技术开发区

  396 材加工 15,001.90 15,001.90 工.交.仓

   201001004 号 27MD 地块厂房

   公司

  

  

   2-1-1-91

   序 所有权 证载面积 实际面积

   权证编号 坐落 用途

   号 人 (㎡) (㎡)

   武汉钢

   武 房 权 证 经 字 第 武汉经济技术开发区

  397 材加工 27.96 27.96 其他

   201001005 号 27MD 地块门房

   公司

   重庆钢

   103 房地证 2013 字第 重 庆 市 江 北 区 港 城 路

  398 材配送 507.44 507.44 办公用房

   19094 号 75 号

   公司

   重庆钢

   103 房地证 2013 字第 重 庆 市 江 北 区 港 城 路

  399 材配送 392.84 392.84 其他用房

   19105 号 75 号

   公司

   重庆钢

   103 房地证 2013 字第 重 庆 市 江 北 区 港 城 路

  400 材配送 9,939.72 9,939.72 工业用房

   19084 号 75 号

   公司

   重庆钢

   103 房地证 2013 字第 重 庆 市 江 北 区 港 城 路

  401 材配送 38.18 38.18 其他用房

   19114 号 75 号

   公司

   北辰区京津公路与龙洲

   天津销 房 地 证 津 字 第

  402 道交口西南侧北辰大厦 1,387.79 1,387.79 非居住

   售公司 113021028321 号

   3-2201

   长沙销 长 房 权 证 芙 蓉 字 第 芙蓉区五一大道 389 号

  403 186.25 186.25 办公

   售公司 710090127 号 华美欧大厦 1807

   长沙销 长 房 权 证 芙 蓉 字 第 芙蓉区五一大道 389 号

  404 186.25 186.25 办公

   售公司 710090128 号 华美欧大厦 1808

   长沙销 长 房 权 证 芙 蓉 字 第 芙蓉区五一大道 389 号

  405 179.50 179.50 办公

   售公司 710090102 号 华美欧大厦 1809

   长沙销 长 房 权 证 芙 蓉 字 第 芙蓉区五一大道 389 号

  406 165.60 165.60 办公

   售公司 710090100 号 华美欧大厦 1812

   长沙销 长 房 权 证 芙 蓉 字 第 芙蓉区五一大道 389 号

  407 165.10 165.10 办公

   售公司 710090099 号 华美欧大厦 1813

   长沙销 长 房 权 证 芙 蓉 字 第 芙蓉区五一大道 389 号

  408 124.73 124.73 办公

   售公司 710090052 号 华美欧大厦 1814

   重庆销 103 房地证 2012 字第 重庆市江北区建新北路

  409 175.83 175.83 办公用房

   售公司 08975 号 38 号 2 幢 19-1

   重庆销 103 房地证 2012 字第 重庆市江北区建新北路

  410 99.62 99.62 办公用房

   售公司 08978 号 38 号 2 幢 19-2

   重庆销 103 房地证 2012 字第 重庆市江北区建新北路

  411 99.63 99.63 办公用房

   售公司 08985 号 38 号 2 幢 19-3

   重庆销 103 房地证 2012 字第 重庆市江北区建新北路

  412 175.86 175.86 办公用房

   售公司 08989 号 38 号 2 幢 19-5

   重庆销 103 房地证 2012 字第 重庆市江北区建新北路

  413 94.32 94.32 办公用房

   售公司 08940 号 38 号 2 幢 19-6

   重庆销 103 房地证 2012 字第 重庆市江北区建新北路

  414 94.32 94.32 办公用房

   售公司 08941 号 38 号 2 幢 19-7

   重庆销 103 房地证 2012 字第 重庆市江北区建新北路

  415 137.17 137.17 办公用房

   售公司 08943 号 38 号 2 幢 19-8

   重庆销 103 房地证 2012 字第 重庆市江北区建新北路

  416 142.68 142.68 办公用房

   售公司 08944 号 38 号 2 幢 19-9

   重庆销 103 房地证 2012 字第 重庆市江北区建新北路

  417 142.68 142.68 办公用房

   售公司 08991 号 38 号 2 幢 19-10

  

   2-1-1-92

   序 所有权 证载面积 实际面积

   权证编号 坐落 用途

   号 人 (㎡) (㎡)

   重庆销 103 房地证 2012 字第 重庆市江北区建新北路

  418 137.17 137.17 办公用房

   售公司 08993 号 38 号 2 幢 19-11

   重庆销 103 房地证 2012 字第 重庆市江北区建新北路

  419 117.61 117.61 办公用房

   售公司 08994 号 38 号 2 幢 19-12

   重庆销 103 房地证 2012 字第 重庆市江北区建新北路

  420 130.10 130.10 办公用房

   售公司 08995 号 38 号 2 幢 19-13

   广州销 粤 房 地 权 证 穗 字 第 荔湾区中山八路 23 号

  421 50.64 50.64 办公

   售公司 0640014705 号 3105 房

   广州销 粤 房 地 权 证 穗 字 第 荔湾区中山八路 23 号

  422 61.85 61.85 办公

   售公司 0640014781 号 3104 房

   广州销 粤 房 地 权 证 穗 字 第 荔湾区中山八路 23 号

  423 108.72 108.72 办公

   售公司 0640014782 号 3103 房

   广州销 粤 房 地 权 证 穗 字 第 荔湾区中山八路 23 号

  424 102.26 102.26 办公

   售公司 0640014783 号 3102 房

   广州销 粤 房 地 权 证 穗 字 第 荔湾区中山八路 23 号

  425 198.96 198.96 办公

   售公司 0640014784 号 3101 房

   广州销 粤 房 地 权 证 穗 字 第 荔湾区中山八路 23 号

  426 200.72 200.72 办公

   售公司 0640014706 号 3001 房

   广州销 粤 房 地 权 证 穗 字 第 荔湾区中山八路 23 号

  427 102.26 102.26 办公

   售公司 0640014710 号 3002 房

   广州销 粤 房 地 权 证 穗 字 第 荔湾区中山八路 23 号

  428 50.90 50.90 办公

   售公司 0640014714 号 3012 房

   鼓楼区水部街道六一北

   广州销 榕 房 权 证 R 字 第

  429 路 558 号金三桥大厦 2# 56.05 56.05 办公

   售公司 0934548 号

   楼 13 层 03 室

   鼓楼区水部街道六一北

   广州销 榕 房 权 证 R 字 第

  430 路 558 号金三桥大厦 2# 83.40 83.40 办公

   售公司 0934546 号

   楼 13 层 02 室

   鼓楼区水部街道六一北

   广州销 榕 房 权 证 R 字 第

  431 路 558 号金三桥大厦 2# 561.73 561.73 办公

   售公司 0934547 号

   楼 13 层 01 室

   鼓楼区水部街道六一北

   路 558 号 金 三 桥 大 厦

   广州销 榕 房 权 证 R 字 第

  432 1#、2#、3#楼连体地下 61.87 61.87 其他

   售公司 0934545 号

   1 层 080 车位,地下 1

   层 079 车位

  注 1:上述第 11 项、15 项、20 项、21 项、22 项、28 项、第 385 项、第 386 项、第 388 项房产已部

  分拆除,故实际面积小于证载面积;

  注 2:上表中登记在武钢股份名下的 376 处房产、登记在金资公司名下的 1 处房产及登记在气体公

  司名下的 11 处房产对应使用土地的土地使用权人均为武钢集团;

  注 3:上表中第 378-388 项房产登记的所有权人系气体公司曾用名,该等房产尚待办理所有权人更

  名手续;

  注 4:就上表第 391 项所列武汉兴井钢材加工有限公司的房屋所有权,武汉东湖新技术开发区管理

  委员会已于 2016 年 7 月 15 日出具文件、武汉东湖新技术开发区国土资源和规划局已于 2016 年 7

  月 19 日出具文件,决定收回该处房屋所有权及其对应的土地使用权。武汉兴井钢材加工有限公司

  与武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心已于 2016 年 7 月 25 日签署了《国有土地使用

  

  

   2-1-1-93

  权收回补偿协议》。根据武钢股份的确认,截至本报告签署日,上述房屋所有权及其对应的土地使

  用权的收回工作尚未完成。

  

  

  

   2、权属存在瑕疵的自有房产

  

   (1)尚待办理产权过户的房产

  

   截至 2016 年 6 月 30 日,尚有武钢股份本部实际拥有和使用的合计面积为 94,329.27

  平方米的 29 处房产因历史原因登记在武钢集团名下。其中,25 处房产(证载建筑面积

  合计 81,049.03 平方米) 2007 年武钢集团向武钢股份转让钢铁主业配套资产时置入武

   系

  钢股份;4 处房产(证载建筑面积合计 13,280.24 平方米)系 2003 年武钢股份发行股份

  购买武钢集团钢铁主业资产时置入武钢股份。

  

   上述登记在武钢集团名下的 29 处房产系 2007 年及 2003 年武钢集团与武钢股份发

  生的两次资产交易中遗留的未过户房产,该等房产登记在武钢集团名下的原因主要包

  括: 2007 年资产交易置入的 25 处房产中绝大部分在资产交易时仍处于建设过程中,

   (1)

  资产交易时尚不具备办理房屋所有权证的条件;该等房产均坐落于武钢股份租赁的武钢

  集团授权经营土地上,但武钢集团尚未就以授权经营方式取得的土地使用权办理国有土

  地使用权登记手续及租赁登记手续,因此导致该等房产在后续符合办理房产证条件时难

  以直接办理至武钢股份,故当时将其办理至武钢集团名下;(2)2003 年资产交易时置

  入的部分房产在资产交易时尚登记在武钢集团前身武汉钢铁公司名下,武钢集团需首先

  将登记的权利人名称变更为武钢集团,然后再办理至武钢股份名下,手续较为繁琐,由

  于该等房产非武钢股份主要生产经营用房,故一直未办理过户。尽管该等房产因各种历

  史原因未过户至武钢股份, 2007 年和 2003 年资产交易完成后,武钢集团已经将该等

   但

  房产实际移交武钢股份占有并使用至今,上述房产尚未过户至武钢股份的情形未对武钢

  股份的生产经营产生实质不利影响。

  

   为将该等登记在武钢集团名下的房产过户至武钢股份,武钢集团需要就以授权经营

  方式取得的土地使用权办理国有土地使用权登记手续及租赁登记手续,而办理该等登记

  手续需要较长时间,因此,从确保武钢集团作出的承诺切实可行的角度出发,武钢集团

  承诺在本次合并完成后 2 年内将该等房产过户至武钢股份的资产接收方名下。

  

   尽管武钢集团未承诺在本次交割日后 12 个月内完成该等房产的过户手续,但本次

  合并实施过程中,武钢股份将按照《合并协议》的约定于交割日后 12 个月内将该等房

  

   2-1-1-94

  产随其他相关资产一并移交至武钢有限占有和使用。同时,武钢集团已经于 2016 年 9

  月 22 日作出承诺,在办理完毕过户手续前其将确保武钢股份(或根据本次吸收合并方

  案确定的武钢股份资产接收方)及相关下属子公司可长期、持续、稳定地免费使用上述

  房产。因此,武钢集团未承诺在本次交割日后 12 个月内完成该等房产的过户手续不影

  响武钢股份资产接收方对该等房产的占有和使用,不会对武钢股份资产接收方未来的生

  产经营产生实质不利影响。

  

   本独立财务顾问认为,就上述登记在武钢集团名下的房产的过户事宜,武钢集团已

  经考虑了该等房产未办理过户的具体原因并对办理过户手续的时限进行了论证,在此基

  础上出具了武钢集团认为切实可行的办理过户承诺。在武钢集团相关承诺被充分遵守和

  执行的前提下,上述房产过户不存在实质性法律障碍,上述情况不会构成本次合并的实

  质性法律障碍。

  

   武钢股份下属子公司金资公司、武钢国贸公司及气体公司实际拥有和使用的合计面

  积为 176,710.6 平方米的 147 处房产由于历史原因登记在武钢集团名下。该等房产分别

  为 2007 年武钢股份从武钢集团处收购金资公司及气体公司时, 2014 年武钢股份以持

   及

  有的武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司 77.60%股权与武钢集团持有的武钢国贸公司

  100%股权进行置换交易时置入武钢股份。

  

   此外,武钢股份下属子公司重庆销售公司西安分公司正在使用的位于西安的 3 处房

  产、上海销售公司 南 京分公司正在使用 的 位于南京的 1 处房 产 (4 处房产合计面积

  1,441.76 平方米),产权证书登记的权利人均为武钢集团。重庆销售公司、上海销售公

  司已分别向武钢集团支付了购买该等房产的对价,截至目前,尚待办理过户手续。

  

   (2)尚未办理权属登记的房产

  

   截至 2016 年 6 月 30 日,武钢股份及其中国境内子公司武钢国贸公司、金资公司、

  气体公司及武汉威仕科尚有正在使用的房屋合计 980,261.30 平方米因历史原因尚未取

  得房屋所有权登记证书。该等房产尚未取得《房屋所有权证》主要系因该等房产位于向

  武钢集团租赁的授权经营土地上而武钢集团尚未就以授权经营方式取得的土地使用权

  办理国有土地使用权登记手续及租赁登记手续、或者因时间较久远资料缺失等原因造

  成。

  

   对于武钢股份尚未取得《房屋所有权证》的房产,武钢集团已于 2016 年 9 月 22

  

  

   2-1-1-95

  日出具说明及承诺,确认该等房产的实际所有权人为武钢股份或武钢股份下属各级子公

  司,武钢股份(或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方)及相关下属子公

  司可按现状继续占有和使用该等房屋,该等房屋不存在产权争议、纠纷或潜在纠纷。

  

   对于武钢股份尚未取得《房屋所有权证》的房产,其在武钢股份实际生产经营使用

  中不会导致武钢股份产生损失。武钢集团已于 2016 年 9 月 22 日出具承诺,“为维护合

  并后上市公司的利益,如因本次吸收合并前武钢股份存在的法律瑕疵,对合并后上市公

  司造成损失的,武钢集团将向合并后上市公司进行补偿,确保合并后上市公司不会受到

  实际损失。

   ”

  

   因此,该等尚未取得权证房产在武钢股份实际生产经营中不会影响其使用及资产权

  属,亦不会因此导致武钢股份受到实际损失,符合《上市公司重大资产重组管理办法》

  关于资产权属清晰的条件。

  

   对于由于坐落于租赁武钢集团名下土地等原因暂未办理权证的房产,武钢集团将会

  积极推进以授权经营方式取得的土地使用权办理国有土地使用权登记手续及租赁登记

  手续,然后协助武钢股份积极办理上述房产的权证。对于由于时间较久远资料缺失等原

  因暂未办理权证的房产,武钢股份将会积极补充相关办证资料后推进相关办证工作。该

  等房产后续权证取得预计不存在实质性的法律障碍。

  

   本独立财务顾问认为,尽管该等房产尚未办理权属证书,但武钢集团已对该等房产

  的权属进行了确认,因此,该等房产符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于资产

  权属清晰的条件。在武钢集团相关承诺被充分遵守和执行的前提下,并在武钢股份依法

  履行完毕办理房屋权证的所有前置程序后,后续取得该等房产权证不存在实质性法律障

  碍。

  

   (3)武钢集团出具的承诺

  

   针对武钢股份及下属子公司上述瑕疵房产事项,武钢集团已于 2016 年 9 月 22 日出

  具《武汉钢铁(集团)公司关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限

  公司交易相关事项的说明及承诺函》载明:

  

   “1、对于登记在武钢股份及武钢股份下属各级子公司名下、但对应土地使用权人为

  本公司的房产,本公司确认该等房产的实际所有权人为武钢股份或武钢股份下属各级子

  公司,武钢股份(或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方)及相关下属子

  

   2-1-1-96

  公司可按现状继续占有和使用该等房屋,该等房屋不存在产权争议、纠纷或潜在纠纷。

  对于该等房产,本公司承诺将按照本次吸收合并方案在本次吸收合并完成前过户至根据

  本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方名下,办理上述过户手续不存在实质性障

  碍。

  

   2、对于武钢股份及武钢股份下属各级子公司拥有的、但仍登记在本公司名下的房

  产,本公司确认武钢股份及相关下属子公司已为取得上述房产向本公司足额支付了相关

  对价或系由其自主出资建设,上述房产的实际所有权人应为武钢股份及相关下属子公

  司;本公司承诺在办理完毕过户手续前将确保武钢股份(或根据本次吸收合并方案确定

  的武钢股份资产接收方)及相关下属子公司可长期、持续、稳定地免费使用上述房产,

  并按照武钢股份(或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方)及相关下属子

  公司的指示对该等房产进行利用和处置,如产生任何收益,由武钢股份(或根据本次吸

  收合并方案确定的武钢股份资产接收方)及相关下属子公司享有。对于该等房产,本公

  司承诺将按照本次吸收合并方案在本次吸收合并完成后 2 年内过户至根据本次吸收合

  并方案确定的武钢股份资产接收方名下或相关下属子公司名下,办理上述过户手续不存

  在实质性法律障碍,由此产生的过户等相关费用由本公司承担。

  

   3、对于武钢股份及武钢股份下属各级子公司拥有的未办理《房屋所有权证》的房

  产,本公司确认该等房产的实际所有权人为武钢股份或武钢股份下属各级子公司,武钢

  股份(或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方)及相关下属子公司可按现

  状继续占有和使用该等房屋,该等房屋不存在产权争议、纠纷或潜在纠纷。本公司承诺

  将在本次吸收合并实施完成之日起 3 年内,协助武钢股份(或根据本次吸收合并方案确

  定的武钢股份资产接收方)及相关下属子公司取得上述房产的《房屋所有权证》。

  

   4、如因本公司违反上述承诺而给武钢股份(或根据本次吸收合并方案确定的武钢

  股份资产接收方)及相关下属子公司造成任何损失,本公司承诺将予以赔偿。”

  

   综上:

   (1)武钢股份境内各级子公司合法拥有已经取得《房屋所有权证》的房屋的

  所有权;

   (2)武钢股份及武钢股份境内各级子公司拥有的其他房产存在一定瑕疵,但鉴

  于武钢集团已就该等瑕疵作出了承诺,在武钢集团相关承诺被充分遵守和执行的前提

  下,上述瑕疵情况不会构成本次合并的实质性法律障碍。

  

  

  

  

   2-1-1-97

  (五)商标

  

   截至 2016 年 6 月 30 日,武钢股份及其中国境内下属子公司拥有的注册于中国境内

  且正在实际使用的注册商标共 2 项,具体如下:

  

  序号 商标名称 商标注册人 注册号 类别 注册有效期限 取得方式

   武汉钢铁石化工业气 2016.2.21-

  1. 15902904 1 原始取得

   体有限责任公司 2026.2.20

   武汉钢铁石化工业气 2016.2.14-

  2. 15901974 1 原始取得

   体有限责任公司 2026.2.13

  

  

  

  (六)专利

  

   截至 2016 年 6 月 30 日,武钢股份及其中国境内下属子公司在中国境内拥有的授权

  专利共 14 项,具体如下:

   专利类

  序号 专利权人 名称 专利号 专利申请日 授权日

   别

   一种清洗机过滤

   重 庆 钢 材 配 送 公 实用新

  1. 系 统 及 其 清 洗 油 201521035246.9 2015.12.14 2016.5.11

   司 型

   油箱

   重 庆 钢 材 配 送 公 实用新 一 种 清 洗 机 及 其

  2. 201521035969.9 2015.12.14 2016.5.11

   司 型 清洗油过滤系统

   武汉武新新型建 实用新 一 种 粉 库 装 车 安

  3. 201420004154.3 2014.1.2 2014.7.23

   材有限公司 型 全平台

   一种基于 PLC 控

   武汉武新新型建 实用新

  4. 制 的 粉 库 发 货 系 201420001269.7 2014.1.2 2014.7.23

   材有限公司 型

   统

   武汉武新新型建 实用新 一 种 带 式 输 送 机

  5. 201420002417.7 2014.1.2 2014.7.23

   材有限公司 型 竖直张紧小车

   武汉武新新型建 实用新 立 磨 外 排 收 尘 装

  6. 201420002622.3 2014.1.2 2014.7.23

   材有限公司 型 置

   一种 PLC 模拟信

   武汉武新新型建 实用新

  7. 号 传 输 的 抗 干 扰 201420002396.9 2014.1.2 2014.7.23

   材有限公司 型

   线路

   武汉武新新型建 实用新 矿 粉 生 产 处 理 设

  8. 201420004246.1 2014.1.2 2014.7.23

   材有限公司 型 备

   武汉武新新型建 实用新 双 推 杆 式 粒 化 高

  9. 201420635730.4 2014.10.29 2015.4.8

   材有限公司 型 炉矿渣卸料器

   武汉武新新型建 实用新 基 于 立 磨 的 空 气

  10. 201420631636.1 2014.10.29 2015.4.8

   材有限公司 型 炮装置

   一种温度信号传

   武汉武新新型建 实用新

  11. 输 的 防 接 触 不 良 201420657667.4 2014.11.5 2015.4.8

   材有限公司 型

   线路

   一种 DCS 系统模

   武汉武新新型建 实用新

  12. 拟 量 信 号 防 干 扰 201420646923.X 2014.10.31 2015.4.8

   材有限公司 型

   线路

  

   2-1-1-98

   专利类

  序号 专利权人 名称 专利号 专利申请日 授权日

   别

   一种具有安全报

   武汉武新新型建 实用新

  13. 警功能的带式输 201420644821.4 2014.10.31 2015.8.19

   材有限公司 型

   送机控制线路

   武汉武新新型建 发明专

  14. 一种堆石混凝土 201310737070.0 2013.12.27 2016.1.27

   材有限公司 利

  注 1:上表 3-14 项专利权人系武钢股份下属子公司武汉武新新型建材股份有限公司股份制改制完成

  前的曾用名,该等专利尚待办理专利权人更名手续,但不影响武汉武新新型建材股份有限公司对该

  等专利的所有权。

  

  

  

  (七)武钢股份许可他人使用自有财产及被许可使用他人财产的情况

  

   1、许可他人使用自有财产的情形

  

   截至 2016 年 6 月 30 日,武钢股份及其中国境内下属子公司不存在许可除子公司以

  外的其他第三方使用商标、专利等自有财产的情形。

  

   2、被许可使用他人财产的情形

  

   (1)商标许可使用情形

  

   武钢集团于 2003 年和 2007 年向武钢股份注入钢铁主业及配套资产时,与武钢股份

  分别签署了 2 份《商标无偿转让协议》,约定武钢集团向武钢股份无偿转让与注入资产

  相关的共计 10 项商标。武钢股份 2010 年 10 月筹划配股交易时,武钢集团承诺在国际

  商标注册工作完成后,将尽快完成商标转让工作。根据武钢股份的确认,该等商标转让

  手续尚未办理完毕,但武钢股份在业务经营中无偿使用该等商标。根据接受武钢集团委

  托而代理武钢集团办理国际商标注册工作的湖北华中商标事务所有限公司的说明,武钢

  集团于 2006 年开始国际商标注册工作,向美国、德国、法国等国家和地区提交了相关

  商标国际注册申请。截至 2016 年 9 月 29 日,武钢集团在阿联酋、沙特、孟加拉等国家

  申请的部分商标仍处于审查或公告过程中。由于国际商标注册系以武钢集团的名义申

  报,且国际商标注册因办理周期较长尚未完成,如果武钢集团将其持有的相关境内商标

  转让给武钢股份,将导致该等商标在境内登记的权利人与在境外申请商标的申请人不统

  一,进而影响国际商标的注册工作,故目前武钢集团尚未将相关商标转让至武钢股份。

  

   根据《企业会计准则第 6 号--无形资产》第十一条,企业自创商誉以及内部产生的

  品牌、报刊名等,不应确认为无形资产。相关商标是武钢集团及其下属公司在生产经营

  过程中自创的,根据会计准则,不应确认为无形资产,因此该等商标目前在武钢集团会

  

   2-1-1-99

  计账簿中对应的无形资产价值为零,占武钢集团和武钢股份无形资产金额的比例均为

  0%。

  

   根据《合并协议》的约定,本次换股吸收合并完成后,武钢股份现有的全部资产、

  负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继,自交割

  日起,武钢有限的 100%股权由宝钢股份控制。为了最大程度发挥合并双方业务协同效

  应,合并后上市公司将根据业务发展需要对原两家上市公司产品结构及品牌策略进行必

  要的整合。为了便于合并后上市公司对企业品牌的整体维护和提升,同时避免商标转让

  事项受国际商标注册程序影响长期处于待完成状态,武钢股份拟豁免武钢集团原做出的

  商标转让承诺。2016 年 9 月 22 日,武钢股份召开第七届董事会第五次会议,审议通过

  了豁免原有商标转让承诺的议案,独立董事发表了独立意见;2016 年 10 月 28 日,上

  述议案经武钢股份 2016 年第二次临时股东大会批准。

  

   2016 年 9 月 22 日,就武钢集团许可武钢股份及其下属子公司使用其注册商标事宜,

  武钢股份与武钢集团签署了《商标使用许可协议》,约定将武钢集团拥有的共计 10 项中

  国境内注册商标免费授权武钢股份于中国境内外使用,协议有效期为自许可协议生效之

  日起 20 年。未经武钢股份书面同意,武钢集团不得向任何其他第三方转让相关商标。

  上述《商标使用许可协议》及其附件取代武钢股份和武钢集团之前有关的任何约定。协

  议到期后,武钢股份作为被许可使用方可在同等条件下续签该等《商标许可使用协议》。

  

   关于前述被许可使用商标,武钢集团作出如下承诺:

  

   “1、本说明及承诺函附件二所列注册商标(以下简称“该等商标”)为本公司申请注

  册,该等商标合法、有效,其专有权受到法律保护,不存在任何权属争议。该等商标目

  前由武钢股份及其下属子公司无偿使用。

  

   2、本公司确认,武钢股份及其下属公司有权继续无偿的使用该等商标,本公司将

  继续维护该等商标的有效性,保障武钢股份的使用权。未经武钢股份同意,本公司不会

  放弃对该等商标的续展维护,亦不会向任何第三方进行转让。

  

   3、本次吸收合并完成后,根据本次吸收合并方案确定的武钢股份的资产接收方(以

  下简称“武钢股份资产接收方”)有权继续在该等商标有效期内长期无偿使用该等商标,

  且本公司承诺如任何法律、法规或经监管机构要求,本公司需向武钢股份资产接收方转

  让其使用的商标的,本公司将予以配合。未经武钢股份资产接收方同意,本公司不会放

  

  

   2-1-1-100

  弃对该等商标的续展维护,亦不会向任何第三方进行转让。”

  

   本独立财务顾问认为,为了便于合并后上市公司对企业品牌的整体维护和提升,同

  时避免商标转让事项受国际商标注册程序影响长期处于待完成状态,武钢股份拟豁免武

  钢集团原做出的商标转让承诺。同时,武钢集团已与武钢股份签署商标使用许可协议,

  通过武钢集团长期、无偿许可的方式保障武钢股份对相关商标的合法使用权,上述安排

  具有商业合理性。豁免武钢集团原有商标转让承诺的议案已分别经武钢股份董事会和监

  事会审议通过,且由独立董事发表了独立意见,并经武钢股份股东大会非关联股东审议

  通过。

  

   (2)专利许可使用情形

  

   2016 年 9 月 22 日,就武钢集团许可武钢股份及其下属子公司使用登记于武钢集团

  名下的专利事宜,武钢股份与武钢集团签署了《专利实施许可协议》,约定将武钢集团

  在中国境内拥有的专利权共计 2,904 项无偿、排他许可武钢股份及其下属控股子公司于

  中国境内外使用,协议期限为自专利申请日至《专利实施许可协议》中最后一项专利注

  册之有效期届满时终止。未经武钢股份同意,武钢集团不得向除武钢股份及其下属控股

  子公司外的任何第三方转让相关专利。上述《专利实施许可协议》取代武钢股份与武钢

  集团就专利事宜达成的任何口头、书面的协议、承诺。

  

   关于前述被许可使用专利,武钢集团作出如下承诺:

  

   “1、本说明及承诺函附件三所列专利(以下简称“该等专利”)为本公司申请及维护,

  该等专利合法、有效,其专有权受到法律保护,不存在任何权属争议。该等专利目前由

  武钢股份及其下属子公司无偿使用。

  

   2、本公司确认,武钢股份及其下属公司有权继续无偿的、排他使用该等专利,本

  公司将继续维护该等专利的有效性,保障武钢股份的使用权。未经武钢股份同意,本公

  司不会放弃对该等专利的维护,亦不会向任何第三方进行转让或许可任何第三方使用。

  

   3、本次吸收合并完成后,根据本次吸收合并方案确定的武钢股份的资产接收方(以

  下简称“武钢股份资产接收方”)有权继续在该等专利有效期内长期无偿使用该等专利,

  且本公司承诺,一经合并后上市公司提出转让要求,本公司将予以配合,并在 12 个月

  内将合并后上市公司所要求转让的武钢股份资产接收方及其下属子公司在使用的相关

  专利转让予武钢股份资产接收方。”

  

   2-1-1-101

  十、武钢股份对外担保及主要负债、或有负债情况

  

  (一)武钢股份对外担保及主要负债、或有负债情况

  

   截至 2016 年 6 月 30 日,武钢股份不存在对全资、控股子公司之外的其他第三方提

  供担保的情况。

  

   截至 2016 年 6 月 30 日,武钢股份主要负债情况如下:

  

   单位:万元

   项目 金额

  短期借款 2,695,721.33

  应付票据 1,094,697.72

  应付账款 1,124,639.26

  预收款项 472,760.31

  其他应付款 59,544.18

  长期借款 200,858.16

  应付债券 696,755.45

  长期应付款 454,451.73

  

  

  

  (二)武钢股份涉及的债权债务转移情况

  

   根据《合并协议》的约定,本次合并完成后,武钢股份现有的全部资产(包括其下

  属企业的股权)、负债、业务、资质、合同及其他一切权利与义务将由武钢有限承继与

  履行。

  

   根据武钢股份截至 2016 年 6 月 30 日正在履行的、存在限制性条款的融资合同的约

  定,武钢股份需就本次合并的相关事宜通知相关债权人并取得该等债权人的同意。截至

  本报告签署日,武钢股份已就本次合并相关事宜取得了上述融资合同相关债权人的同

  意,该等债权人未向武钢股份提出提前清偿债务或者另行提供担保的要求。

  

   武钢股份于 2015 年 7 月发行了“武汉钢铁股份有限公司 2014 年公司债券”

   (债券简

  称为“14 武钢债”)。

  

   2016 年 9 月 22 日及 2016 年 10 月 28 日,武钢股份分别召开第七届董事会第五次

  

  

   2-1-1-102

  会议及 2016 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于设立全资子公司及武钢股份资

  产转移的议案》,同意武钢股份设立全资有限责任公司,武钢股份现有的全部资产、负

  债、业务、人员、资质、合同及其他一切权利和义务将被转移至武钢有限。武钢股份第

  七届董事会第五次会议及 2016 年第二次临时股东大会同时审议通过了《关于债券持有

  人利益保护方案的议案》,同意 14 武钢债原担保人武钢集团对 14 武钢债担保的种类、

  数额、方式保持不变,宝钢股份为 14 武钢债追加提供全额无条件不可撤销的连带责任

  保证担保,担保金额为人民币 70 亿元以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金

  和实现债权的合理费用。

  

   2016 年 9 月 22 日及 2016 年 10 月 28 日,宝钢股份分别召开第六届董事会第十二

  次会议及 2016 年第三次临时股东大会,表决通过了《关于公司提供对外担保暨关联交

  易的议案》 同意由宝钢股份为 14 武钢债的偿还提供追加的连带责任保证担保,担保金

   ,

  额为人民币 70 亿元以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理

  费用。

  

   针对前述宝钢股份为 14 武钢债的偿还提供追加的连带责任保证担保事宜,宝钢股

  份已与武钢股份签署《担保协议》 约定宝钢股份为 14 武钢债的偿还提供连带责任保证

   ,

  担保,协议自《换股吸收合并协议》中约定的合并交割日起生效。宝钢股份同时一并签

  署了《不可撤销担保函》,对上述追加担保事项进行了约定。2016 年 9 月 23 日,宝钢

  股份发布《关于本次对外担保暨关联交易的公告》,对其为 14 武钢债提供追加担保事宜

  进行了披露。

  

   2016 年 10 月 12 日,14 武钢债债券受托管理人西部证券股份有限公司发布《西部

  证券股份有限公司关于召开武汉钢铁股份有限公司 2014 年公司债券 2016 年第一次债券

  持有人会议的通知》。

  

   2016 年 10 月 28 日,武钢股份召开 2014 年公司债券 2016 年第一次债券持有人会

  议,审议通过了《关于本次合并重组事项中对本期债券相关安排的议案》,同意武钢股

  份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一起权利与义务由武钢有限

  承接与承继;审议通过了《关于债券持有人利益保护方案的议案》,同意 14 武钢债原担

  保人武钢集团对 14 武钢债担保的种类、数额、方式保持不变,宝钢股份为 14 武钢债追

  加提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,担保金额为人民币 70 亿元以及由该

  款项产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用,14 武钢债债券持有人

  

   2-1-1-103

  不因本次合并项下事宜要求提前清偿 14 武钢债项下的债务。

  

   2016 年 10 月 28 日,北京金诚同达(西安)律师事务所出具了《关于武汉钢铁股

  份有限公司 2014 年公司债券 2016 年第一次债券持有人会议的法律意见书》,主要内容

  包括:1)本次会议召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《武汉钢铁

  股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定,合法、

   、

  有效;2)本次会议召集人和会议出席人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件以

  及《武汉钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》《债券持有人会议规则》的

   、

  规定,合法、有效;3)本次会议的表决程序和表决结果符合法律、法规及《债券持有

  人会议规则》的规定,合法有效。

  

   综上所述,14 武钢债履行的程序及处理方式符合法律、法规、规范性文件以及《武

  汉钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。

   、

  

   就截至 2016 年 6 月 30 日其尚在履行的业务往来一般债务(不包含应付债券、应付

  职工薪酬、利息、应交税费、递延收益、其他流动负债等债务),武钢股份已清偿或取

  得相关债权人同意的债务占其母公司截至 2016 年 6 月 30 日业务往来一般债务总额的比

  例合计为 89.45%。武钢股份将按照相关法律的规定履行债权人通知和公告程序,并将

  在本次交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后,根据有效申报的债权人的要

  求对相关债务进行提前清偿或提供担保。对于未进行有效申报的债权人,其所持有的武

  钢股份债权对应债务将于交割日前转至武钢有限。

  

  

  

  十一、武钢股份非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况

  

   截至 2016 年 6 月 30 日,武钢股份不存在非经营性资金被控股股东及其关联方占用

  的情况。

  

   截至 2016 年 6 月 30 日,武钢股份不存在对全资、控股子公司之外的其他第三方提

  供担保的情况。

  

  

  

  十二、武钢股份涉及的人员安排和处置

  

   本次合并完成后,武钢股份全体员工的劳动合同由武钢有限承继与履行,武钢股份

  

   2-1-1-104

  子公司的员工与该等子公司的劳动关系保持不变。

  

   为充分保护武钢股份现有员工的合法权益,实现劳动关系的稳定过渡,武钢股份已

  于 2016 年 10 月 25 日召开了武汉钢铁股份有限公司重大资产重组专题职工代表大会,

  以无记名投票表决的形式审议通过了武钢股份本次合并所涉及的人员安排方案。武钢股

  份员工的劳动关系将由武钢有限承接与承继,原劳动合同继续有效,由武钢有限继续履

  行。

  

  

  

  十三、武钢股份业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相

  关报批情况

  

  (一)业务资质与许可

  

   1、武钢股份及其中国境内下属一级子公司拥有的主要业务资质、许可情况

  

   截至 2016 年 6 月 30 日,武钢股份及其中国境内下属一级子公司已拥有的与业务经

  营相关的主要业务资质、许可如下:

  

  序号 证书名称 持证人 许可事项/适用范围 证书编号 有效期 发证部门

  

   排污主体:武汉钢铁(集

   团)公司青山本部、武汉

   钢电股份有限公司

   排污种类: (主要污

   废水

   染 物 : COD 、 氨 氮 、 氰

   武汉市污染 化物、石油类、挥发酚)

   1 物排放许可

   武钢集团 和废气 (主要污染物: ( 临 ) A- 属 2016.6.16-201 武 汉 市 环 境

   二

   证 (临时)注 氧化硫、氮氧化物) -16-00010 7.6.15 保护局

   1

   排污渠道: 个排污口以

   4

   及 229 个排气筒

   其他义务: “十三五”末粗

   钢产能削减到 1400 万吨

   /年的规模

   产品名称: 轴承钢材 (圆

   全国工业产 国家质量监

   2 钢 φ16~φ32×Lmm、盘条 XK05-006-000 2014.4.14-

   品 生 产 许 可 武钢股份 督检验检疫

   φ5.5~φ17×Cmm、牌号: 25 2019.4.13

   证 总局

   GCr15)

   产品名称: 钢筋混凝土用

   全国工业产 国家质量监

   3 热轧钢筋 (含钢坯) 热轧 XK05-001-001 2016.3.1-

   品 生 产 许 可 武钢股份 督检验检疫

   光 圆 钢 筋 HPB300 38 2017.12.27

   证 总局

   6.5mm~14mm(盘卷);

  

   2-1-1-105

  序号 证书名称 持证人 许可事项/适用范围 证书编号 有效期 发证部门

   普通热轧钢筋 HRB400、

   HRB400E 、 HRB500 、

   HRB500E 12mm~40mm

   (直条) ,热轧光圆钢筋

   HPB300 16mm~20mm

   (直条)

   武汉市青山

  4 食 品 经 营 许 武钢国贸 经营项目:预包装食品销 JY1420107000 2016.6.8-

   区食品药品

   可证 公司 售(不含冷藏冷冻食品) 3689 2021.6.7

   监督管理局

   许可范围:汽油、煤油、

   压缩气体和液化气体、易

   燃液体、自燃物品和遇湿 武汉市安全

  5 危 险 化 学 品 武钢国贸 鄂 A 安经换字 2015.1.17-

   易燃物品、氧化剂和有机 生产监督管

   经营许可证 公司 [2014]000124 2018.1.16

   过氧化物、毒害品、腐蚀 理局

   品;易制毒化学品和易制

   爆化学品

   成品油批发

  6 武钢国贸 核准从事汽油、煤油和柴 油 批 发 证 书 第 2015.2.2-2020.

   经营批准证 商务部

   公司 油批发业务 429001 号 2.2

   书

   全国工业产 鄂 湖北省食品

  7 2014.2.24-

   品 生 产 许 可 气体公司 产品名称:食品添加剂 XK13-217-000 药品监督管

   2019.2.23

   证 96 理局

   全国工业产

  8 产品名称:压缩、液化气 鄂 2015.9.17- 湖北省质量

   品 生 产 许 可 气体公司 XK13-010-000 2020.9.16

   体 技术监督局

   证 07

  

   国家安全生

   产监督管理

   总局化学品

  9 危险化学品 登记品种: (压缩的)

   氧 、 2014.12.10-

   气体公司 420112017 登记中心、湖

   登记证 氮(压缩的)等 2017.12.9

   北省危险化

   学品登记办

   公室

   充装地址:湖北省武汉市

   青山区白玉山(武钢 20

   移动式压力 号门)

  10 TS942003-201 2015.7.17- 湖北省质量

   容 器 充 装 许 气体公司 获 准 从 事 下 列 品 种 和 介

   6 2016.11.6 技术监督局

   可证 质的移动式压力容器充

   装:液氧、液氮、液氩的

   澳门新葡亰平台游戏罐车充装

   生产地址和生产范围: 1.

   湖北省武汉市青山区白

   玉山武钢 20 号门:医用 湖北省食品

  11 药品生产许 2016.1.1-

   气体公司 气体; 鄂 20160231 药品监督管

   可证 2020.12.31

   理局

   2. 湖 北 省 武 汉 市 青 山 区

   武钢北湖农场青化路

  

   2-1-1-106

  序号 证书名称 持证人 许可事项/适用范围 证书编号 有效期 发证部门

   114 号附 1 号:医用气体

  

   地址:湖北省武汉市青山

   区白玉山武钢 20 号门; 湖北省食品

   12 药品 GMP 证 2016.1.22-

   气体公司 HB20160220 药品监督管

   书 认证范围:

   医用氧

   (气态、 2021.1.21

   理局

   液态)

   许可范围: (压缩的或

   氧

   液化的)

   、氮(压缩的或

   液化的)

   、氩(压缩的或

   液化的)

   、氢(压缩的或 (鄂)WH 安 湖北省安全

   13 安全生产许 2014.8.19-

   气体公司 液化的)

   、氪(压缩的或 许 证 字 [ 延 生产监督管

   可证 2017.8.18

   液化的)

   、氙(压缩的或 0059] 理局

   液化的)

   、氖(压缩的或

   液化的)

   、氦(压缩的或

   液化的)

   转移种类、 数量:其他废

   物:0.3 吨(含油棉纱手

   套);废矿物油:0.2 吨

   重庆市固体

   14 重庆钢材 转移批次:2 批次 2016.5.30- 重庆市环境

   废物转移许 160937

   配送公司 2016.12.31 保护局

   可证 运输方式:公路

   接收单位:重庆伟世鑫盛

   环保科技有限公司

   重庆市排放 许可事项:污水:化学需 渝 ( 江 北 ) 环 重庆市江北

   15 重庆钢材 2016.4.25-201

   污染物许可 氧量、悬浮物、氨氮、动 排 证 [2016]36 区环境保护

   配送公司 7.4.1

   证 植物油 号 局

   武汉市污染 污染物总量控制指标: 烟 武汉市青山

   16 420107004210 2016.9.20-201

   物 排 放 许 可 金资公司 (粉)尘 2.64 吨/年、二 区环境保护

   000003 6.12.31

   证(临时) 氧化硫 0.78 吨/年 局

  注 1:该许可证包含《关于明确武汉钢铁(集团)公司及所属相关单位环境监管权限的通知》 (武环

  办[2015]81 号)中确定的市环保局直接管理的单位(包括武钢股份在青山厂区的若干单位)。

  

   2、武钢集团持有的临时污染物排放许可证的情况说明

  

   武钢集团目前持有武汉市环境保护局于 2016 年 6 月 16 日核发的编号为(临)A-

  属-16-00010 的《武汉市污染物排放许可证(临时)。根据该《武汉市污染物排放许可

   》

  证(临时)》及《关于明确武汉钢铁(集团)公司及所属相关单位环境监管权限的通知》

  (武环办[2015]81 号)

   ,该《武汉市污染物排放许可证(临时)》所适用的排污主体涵盖

  武钢股份。

  

   湖北省环境保护厅于 2015 年 10 月 12 日发布《关于进一步加强排污许可证管理工

  作的通知》

   (鄂环发[2015]17 号)

   (以下简称“《管理工作通知》)

   ”,明确规定:

   “根据《中

  

  

   2-1-1-107

  华人民共和国环境保护法》和《水污染防治行动计划》以及环保部关于排污权有偿使用

  和交易试点工作安排,为进一步加强排污许可证管理,规范排污许可证发放工作,现就

  有关事项通知如下:国家有关排污许可证管理法规或规章颁布之前,各地应按照《湖

  北省实施排污许可证暂行办法》

   (鄂环办[2008]159 号)工作程序和有关要求,对需初次

  申领、变更、延续或重新申领排污许可证的排污单位,按新证格式统一颁发临时排污许

  可证,有效期一年,并予以公告。已经依法发放并在有效期限内的排污许可证仍然有效,

  许可证到期后按本通知规定新的格式和发放要求换发排污许可证。国家相关排污许可证

  管理规定出台后,按其规定执行。”

  

   武钢集团目前持有的《武汉市污染物排放许可证(临时)》系于前述《管理工作通

  知》颁布之后核发,有效期限为 1 年,自 2016 年 6 月 16 日至 2017 年 6 月 15 日,符合

  《管理工作通知》中关于“对需初次申领、变更、延续或重新申领排污许可证的排污单

  位,按新证格式统一颁发临时排污许可证,有效期一年”的相关规定。

  

   综上所述,武钢集团持有的《武汉市污染物排放许可证(临时)(其中排污主体包

   》

  含了武钢股份)系根据湖北省环境保护厅关于污染物排放许可证核发的相关政策规定而

  取得,符合湖北省关于污染物排放许可证核发的规定。

  

   根据《湖北省环境保护局办公室关于印发 <湖北省实施排污许可证暂行办法 >的通

  知》

   (鄂环办[2008]159 号)规定,

   “排污许可证有效期限届满后需要继续排放污染物的,

  持有人应当在有效期限届满 30 日前向发证机关按照排污许可证申请的程序申请延续。”

  此外,根据《管理工作通知》的规定,“国家相关排污许可证管理规定出台后,按其规

  定执行”。按照《管理工作通知》及相关规定的要求,上述临时排污许可证有效期限届

  满 30 日前武钢集团和武钢股份应根据法律法规的规定向环境保护主管部门申请延续,

  预计申请延续不存在实质性障碍。如国家颁布相关排污许可证管理新规的,武钢集团及

  武钢股份将按其规定执行。

  

   本独立财务顾问认为,武钢集团系根据湖北省环境保护厅的《管理工作通知》的要

  求获发并持有临时排污许可证(其中排污主体包含了武钢股份)。按照《管理工作通知》

  及相关规定的要求,上述临时排污许可证有效期限届满 30 日前武钢集团和武钢股份应

  根据法律法规的规定向环境保护主管部门申请延续。如国家颁布相关排污许可证管理规

  定的,武钢集团和武钢股份应按新的规定执行。

  

  

  

   2-1-1-108

  (二)涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

  

   本次换股吸收合并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等事项。

  

  

  

  十四、武钢股份立案稽查、处罚、重大诉讼或仲裁情况

  

  (一)立案稽查及行政处罚情况

  

   最近三年,武钢股份未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证

  监会立案调查,未受到刑事处罚。

  

   武钢股份报告期内受到的主要行政处罚如下:

  

   1、安全生产方面的主要行政处罚

  

   报告期内,武钢股份因安全生产事项,受到了武汉市安全生产监督管理局(以下简

  称“武汉市安监局”)及武汉市蔡甸区安全生产监督管理局作出的如下安全生产行政处

  罚:

  序

   处罚机关 依据文件 处罚内容 处罚原因 处罚时间

  号

   行政处罚决定书 对 武 钢 股 份 能 源 在进行设备清扫作业时

   武汉市安监

  1 (武安监管(一)罚字 动 力 总 厂 处 以 罚 发生触电事故,造成 1 人 2014.10.08

   局

   [2014]第(15)号) 款 10 万元 死亡

   行政处罚决定书 对武钢股份条材

   武汉市安监 作业过程中发生新葡亰496net伤

  2 (武安监管(一)罚字 总 厂 处以 罚款 10 2015.06.03

   局 害事故,造成 1 人死亡

   [2015]第 18 号) 万元

   行政处罚决定书 对武钢股份条材

   武汉市蔡甸 作业过程中发生车辆伤

  3 ( 蔡 ) 安 监 管 罚 字 总 厂 处以 罚款 20

   ( 2015.07.13

   区安监局 害事故,造成 1 人死亡

   [2015]第(2)号) 万元

   行政处罚决定书 对武钢股份炼钢

   武汉市安监 作业过程中发生转炉喷

  4 (武安监管(一)罚字 总 厂 处以 罚款 20 2015.11.30

   局 爆事故,造成 1 人死亡

   [2015]第 28 号) 万元

   行政处罚决定书 对武钢股份硅钢

   武汉市安监 作业过程中发生新葡亰496net伤

  5 (武安监管(一)罚 事业部处以罚款 2015.11.30

   局 害事故,造成 1 人死亡

   [2015]29 号) 20 万元

   行政处罚决定书 对武钢股份炼铁

   武汉市安监 作业过程中发生中毒和

  6 ( 武 安 监 管 ( 一 ) 罚 厂处以罚款 15 万 2015.12.21

   局 窒息事故,造成 2 人死亡

   [2015]34 号) 元

  

  

  

   2016 年 8 月 17 日,武汉市安监局出具《证明》,确认武钢股份前述第 1 至 2 项、4

  至 6 项安全生产事故属于一般生产安全责任事故,并证明,2014 年 1 月 1 日至《证明》

  

  

   2-1-1-109

  出具日,武钢股份未发生过重大安全生产责任事故,无重大安全生产不良记录。

  

   2016 年 8 月 17 日,武汉市蔡甸区安全生产和质量技术监督局出具《证明》,确认

  武钢股份条材总厂前述第 3 项生产事故不属于重大安全生产责任事故,该项行政处罚不

  属于重大行政处罚;并证明,2014 年 1 月至今,武钢股份条材总厂未发生过重大安全

  生产责任事故,无重大安全生产不良记录,且未受过安全生产监督管理部门的处罚。

  

   根据政府部门出具的证明文件,前述行政处罚属于一般生产安全责任事故,不属于

  重大安全生产责任事故,故该等行政处罚不构成本次重组的实质性障碍。

  

   2、环保方面的主要行政处罚

  

   报告期内,武钢股份及武钢股份境内各级子公司未受到环保行政处罚。2016 年 7

  月 1 日至本报告签署日,武钢股份子公司重庆钢材配送公司受到 1 项环保行政处罚,具

  体如下:

  序

   处罚机关 依据文件 处罚内容 处罚原因 处罚时间

  号

   行政处罚决定

   重庆市环境监 书 对重庆钢材配送公司处以 外排废水中悬浮物

  1 2016.08.09

   察总队 (渝环监罚 罚款 7 万元 浓度超标

   [2016]397 号)

  

  

  

   2016 年 9 月 9 日,重庆市环境保护局出具《证明》,确认上述行政处罚已于 2016

  年 8 月 22 日履行完毕,并确认上述环境违法行为不属于重大环境违法行为。

  

  (二)重大诉讼及仲裁情况

  

   截至 2016 年 6 月 30 日,武钢股份及武钢股份境内各级子公司存在 1 起尚未了结的

  金额在 1 亿元以上的重大诉讼及仲裁事项,具体情况如下:

  

   2015 年 12 月,平安银行股份有限公司武汉分行(以下简称“平安银行”)因其与湖

  北福星鸿泰商贸有限公司(以下简称“福星公司”)的借款纠纷,对福星公司及武钢国贸

  公司等主体提起诉讼。平安银行主张,武钢国贸公司曾与平安银行、福星公司签署协议,

  武钢国贸公司应将应付福星公司的货款直接支付至福星公司在平安银行开立的账户,如

  武钢国贸公司违反该支付方式的约定,则需以应按照前述约定方式支付而实际未付的金

  额为限,为福星公司对平安银行的债务承担连带还款责任。平安银行认为,武钢国贸公

  司违反了前述协议约定,故请求武钢国贸公司在 1.49113 亿元范围内对福星公司的债务

  

   2-1-1-110

  承担连带清偿责任。

  

   对于该项纠纷,武钢国贸公司认为其与前述借款事宜无事实关联,系因第三方涉嫌

  伪造武钢国贸公司的相关印章,导致平安银行以武钢国贸公司为被告提起了诉讼。武钢

  国贸公司目前正在与平安银行协商撤诉事宜,截至本报告签署日,武钢国贸公司尚未收

  到平安银行正式的撤诉文件。

  

   对于前述诉讼案件,武钢集团出具承诺,载明:“对于该项纠纷,本公司确认:武

  钢国贸公司与前述借款事宜无事实关联,系因第三方涉嫌伪造武钢国贸公司的相关印

  章,导致平安银行以武钢国贸公司为被告提起了诉讼。此外,本公司承诺,如武钢国贸

  公司因前述诉讼事项而最终承担相关清偿责任,或武钢国贸公司因前述诉讼事项产生其

  他损失的,本公司将予以补偿。”

  

  

  

  十五、武钢股份及其董监高的诚信情况

  

   武钢股份及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年诚信状况良好,不存在未按

  期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上交所纪律处分

  的情况。

  

  

  

  十六、武钢股份的股票期权计划情况

  

   武钢股份目前不存在实施中的股票期权计划。

  

   综上,本独立财务顾问认为:武钢股份为依法设立并有效存续的股份有限公司,具

  备进行本次合并的主体资格。

  

  

  

  

   2-1-1-111

   第七节 独立财务顾问意见

  

  

  一、基本假设

  

   本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件:

  

   (一)本次交易合并双方遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其应

  承担的责任;

  

   (二)本次交易合并双方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法;

  

   (三)有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计等文件真实可靠;

  

   (四)本次交易能够获得本次交易合并双方的股东大会,政府有关部门的批准,不

  存在其他障碍,并能及时完成;

  

   (五)国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化,国家的宏观经济形势不

  会出现恶化;

  

   (六)本次交易合并双方所在地区的社会、经济环境无重大变化;

  

   (七)无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

  

  

  

  二、本次交易的合规性分析

  

   本次换股吸收合并符合《公司法》《证券法》《重组办法》《上市规则》等法律法

   、 、 、

  规规定。

  

  (一)本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

  律和行政法规的规定

  

   1. 符合国家产业政策

  

   钢铁行业“去产能”是党中央、国务院做出的主动适应经济发展新常态、推动钢铁产

  业健康发展的重大战略部署。工信部《钢铁产业调整政策(2015 年修订)

   (征求意见稿)》

  中提出:“鼓励钢铁企业通过收购、股权转让、技术入股、管理整合以及民营资本参与

  等多种方式进行实质性联合重组,优化资金、技术、人才等生产要素配置,实施业务流

  

   2-1-1-112

  程再造和技术升级改造,压减过剩产能、淘汰落后产能、退出低效产能”。本次换股吸

  收合并完成后,上市公司钢铁主业进一步得到加强,综合竞争实力获得大大提高,不仅

  有利于统筹平衡内部产能,对不同生产基地和不同产线实施协同整合,避免重复建设,

  有效实现降本增效,而且可以加快淘汰和关停一批低效、无效产能,助力产业结构转型

  升级,本次交易符合国家相关产业政策的要求。

  

   2. 符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  

   宝钢股份、武钢股份均依法从事钢铁制造及相关业务,报告期内未发生环保、土地

  管理等方面的重大违法行为,未因本次换股吸收合并发生违反国家有关环境保护、土地

  管理等法律、法规规定的行为。

  

   根据《反垄断法》的规定,包含本次交易方案在内的宝钢集团、武钢集团联合重组

  方案已获得商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查的通知》,可以实施集中。

  

   综上所述,本次换股吸收合并符合《重组办法》第十一条第(一)项之规定。

  

  (二)本次换股吸收合并不会导致公司不符合股票上市条件

  

   截至 2016 年 6 月 30 日,宝钢股份总股本为 16,466,927,224 股。假设现金选择权行

  权数量为零且不考虑宝钢股份拟注销部分股份的前提下,则本次交易完成后,宝钢股份

  将因本次换股吸收合并新增 5,652,516,701 股 A 股股票,总股本达到 22,102,910,325 股。

  中国宝武集团将直接持有宝钢股份约 52.14%的股份,武钢集团将直接持有宝钢股份约

  13.49%的股份,社会公众股东将持有宝钢股份约 34.37%的股份。

  

   综上所述,本次交易完成后,不会导致存续公司不符合股票上市条件,符合《重组

  办法》第十一条第(二)项之规定。

  

  (三)本次换股吸收合并定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  

   本次交易中,吸并方和被吸并方均为上市公司,因此参考市场价格确定换股价格较

  为合理。

  

   根据《重组办法》的规定,上市公司发行股份购买资产所涉及发行股份的价格不得

  低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

  20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并

  涉及上市公司的,上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

  

  

   2-1-1-113

   宝钢股份、武钢股份的换股价格以各自首次审议换股吸收合并相关事项的董事会决

  议公告日前 20 个交易日 A 股股票交易均价作为市场参考价格,换股价格不低于市场参

  考价格的 90%,符合《重组办法》的相关规定。

  

   综上所述,本次换股吸收合并定价合理,不存在损害上市公司和股东合法权益的情

  形,符合《重组办法》第十一条第(三)项之规定。

  

  (四)本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰,资产过户或转移不存在法律障碍,

  相关债权债务处理合法

  

   为本次换股吸收合并之目的,武钢股份将设立全资子公司武钢有限,用以承接与承

  继武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

  武钢股份应当于交割日前将武钢股份现有的全部资产(包括其下属公司的股权)、负债、

  业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务划转至武钢有限,并尽可能在最早的可

  行日期办理武钢有限的股东变更登记手续。本次换股吸收合并的资产(除本报告中已披

  露的情形外)注入武钢有限,且武钢有限的 100%股权登记至宝钢股份,不存在实质性

  法律障碍。对于尚未取得相关权属证书的资产,武钢集团已作出适当安排和承诺,该等

  安排和承诺在充分履行后能够有效维护上市公司及中小股东的利益。

  

   本次换股吸收合并完成后,武钢股份将注销法人资格,其债权债务依法将由武钢有

  限承继。宝钢股份、武钢股份已分别于 2016 年 10 月 29 根据《公司法》等相关规定开

  展债权人通知及公告工作。截至本报告签署日,根据宝钢股份已经获得截至 2016 年 6

  月 30 日尚在履行的、存在限制性条款的融资合同的约定,宝钢股份已取得全部该等融

  资合同项下相关债权人的同意函,不存在应当取得而尚未取得同意函的债务。根据本次

  交易的方案,本次交易不涉及宝钢股份的债务转移,宝钢股份无需就不存在限制性条款

  的一般债务取得相关债权人的同意。武钢股份已取得截至 2016 年 6 月 30 日全部金融债

  权人的书面同意,不存在应当取得而尚未取得同意函的金融债务;就截至 2016 年 6 月

  30 日其尚在履行的业务往来一般债务(不包含应付债券、应付职工薪酬、利息、应交

  税费、递延收益、其他流动负债等债务),武钢股份已清偿或取得相关债权人同意的债

  务占其母公司截至 2016 年 6 月 30 日业务往来一般债务总额的比例合计为 89.45%。

  

   对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人,宝钢股份、武钢股份将在本次

  交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后,根据债权人的要求对相关债务进行

  

  

   2-1-1-114

  提前清偿或提供担保。对于未进行有效申报的债权人,其所持有的宝钢股份债权对应债

  务由合并后上市公司承接,其所持有的武钢股份债权对应债务由武钢有限承接。

  

   对于本次交易前发行的债务融资工具,宝钢股份、武钢股份已分别按照募集说明书

  的规定召开债券持有人会议,审议并通过了本次合并相关事宜,并根据债券持有人会议

  的决议履行相关义务。

  

   综上所述,本次换股吸收合并所涉及的资产权属及其转移符合《重组办法》第十一

  条第(四)项之规定。

  

  (五)本次换股吸收合并有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公

  司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  

   本次换股吸收合并的两家上市公司均为独立经营实体,本次交易完成后,存续公司

  继续从事钢铁业务,不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务。

  

   综上所述,本次换股吸收合并有利于存续公司提升行业地位,增强持续经营能力,

  不存在可能导致存续公司重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合

  《重组办法》第十一条第(五)项的规定。

  

  (六)本次换股吸收合并有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

  实际控制人及其关联人保持独立

  

   本次换股吸收合并实施前,宝钢股份已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运

  营体系,在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联人,本次

  交易的实施将不会实质性改变上市公司现有的运营及管理体制,上市公司实际控制人及

  其关联人将继续维护存续公司的独立规范运作,宝钢集团、武钢集团已就保证上市公司

  人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立及机构独立出具了承诺函。

  

   综上所述,本次换股吸收合并完成后,存续公司符合中国证监会关于上市公司独立

  性的相关规定,符合《重组办法》第十一条第(六)项的规定。

  

  (七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

  

   宝钢股份已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事

   、

  会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,具有健全的组织结构和完善的法人治理

  结构。本次交易完成后,存续公司将依据相关法律法规和公司章程要求继续完善公司法

  

  

   2-1-1-115

  人治理结构,切实保护全体股东的利益。

  

   综上所述,本次换股吸收合并符合《重组办法》第十一条第(七)项的规定。

  

  

  

  (八)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,

  有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

  

   1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

  

   根据本次交易的审计报告,武钢股份 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月的盈利

  情况如下:

  

   单位:万元

   项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

   营业收入 2,884,954.96 5,833,803.99 9,937,308.94

   营业成本 2,664,636.97 6,026,947.29 9,281,617.84

   营业利润 -6,301.75 -788,151.12 120,696.79

   利润总额 -4,291.05 -782,605.79 159,135.26

   净利润 -12,943.90 -745,737.09 133,715.29

   归属于母公司所有者的净利润 -12,992.98 -746,098.87 130,132.34

  

   报告期内,武钢股份主要利润来源为钢铁生产与销售。随着中国宏观经济企稳,房

  地产、新葡亰496net制造、基础建设等钢铁上游行业将稳定发展,进而持续拉动对钢铁产品的需

  求,有利于武钢股份盈利能力的持续提升。同时,随着居民消费水平的提高和消费模式

  的转变,澳门新葡亰平台游戏、家电等行业的发展也将影响消费类钢铁需求,推动钢铁需求的结构性变

  革,新增的行业需求有助于武钢股份盈利能力的进一步提升。

  

   根据本次交易的备考审阅报告,本次交易前后宝钢股份主要财务状况和指标如下:

  

   单位:万元

   2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

   项目

   交易前 交易后 交易前 交易后

   资产总计 26,626,532.20 36,208,530.48 23,412,314.70 32,746,758.40

   负债总计 14,057,873.26 20,892,914.81 11,197,672.20 17,782,035.72

   资产负债率 52.80% 57.70% 47.83% 54.30%

   营业收入 7,799,279.98 10,675,171.21 16,378,954.85 22,196,132.99

   毛利 1,092,253.99 1,311,776.91 1,453,119.23 1,259,799.91

  

  

   2-1-1-116

   2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

   项目

   交易前 交易后 交易前 交易后

   营业利润 511,201.82 504,104.99 185,045.19 -603,281.94

   净利润 362,140.88 348,401.90 71,407.02 -674,506.09

   归属于母公司所

   346,848.28 333,060.22 101,287.17 -644,987.71

   有者的净利润

   毛利率 14.00% 12.29% 8.87% 5.68%

   营业利润率 6.55% 4.72% 1.13% -2.72%

   净利润率 4.64% 3.26% 0.44% -3.04%

   加权平均净资产

   3.03% 2.35% 0.90% -4.41%

   收益率

  

   本次交易完成后的短期内,合并后上市公司的资产及负债规模均呈现较大幅度的增

  长,资产负债率有所上升,但仍处于合理范围内,低于同行业上市公司平均水平。同时,

  受到武钢股份 2015 年度及 2016 年 1-6 月业绩的影响,本次交易完成后的短期内,合并

  后上市公司的净利润规模有所下降,毛利率、营业利润率、净利润率及加权平均净资产

  收益率均受到一定冲击,但仍处于合理范围内,高于同行业上市公司平均水平。

  

   本次交易完成后,合并后上市公司通过强强联合将成为全球最具竞争力的钢铁企业

  之一,凭借世界前列的研发和技术优势、极具竞争力的成本优势和行业领先的超前服务

  优势,通过对采购、销售、产品研发、技术创新、企业文化等方面的有效整合,充分发

  挥规模效应和协同效应,实现一体化运营,并进一步加强持续盈利能力:

  

   在区位协同方面,合并后上市公司将拥有上海宝山、南京梅山、湛江东山、武汉青

  山四大生产基地,通过产能结构调整、协同国内物流网络及整合全球营销服务网络等方

  式合理布局周边市场、有效降低成本并提高客户需求响应能力,全面整合钢铁区位优势;

  

   在研发协同方面,合并后上市公司将整合研发资源,集中优势力量,共享服务平台,

  提升研发效率,并通过基础性、前瞻性和战略性研究带动中国钢铁行业技术水平的提升;

  

   在采购协同方面,合并后上市公司将受益于原材料及资材备件采购规模的扩大、物

  流配送及仓储管理优化以及与供应商良好信誉的共享,从而降低企业的综合采购成本;

  

   在生产协同方面,合并后上市公司通过产线与产能结构优化、生产基地间互供、生

  产过程管理技术升级、先进制造技术共享等方式,可以进一步提升生产制造竞争力;

  

   在营销协同方面,合并后上市公司将在全球市场范围内采取一体化的营销服务体

  

  

   2-1-1-117

  系,通过覆盖海内外的营销服务网络、钢材综合服务中心以及全方位客户服务体系提高

  客户需求响应能力;

  

   在产品协同方面,合并后上市公司将强化核心及重要战略产品的优势地位,促进行

  业产品以及技术的升级。

  

   此外,合并后上市公司通过欧冶云商能够实现在物流平台、仓储、交易、加工、供

  应链金融、大数据等方面资源的整合,进一步提升服务能力并实现在资金流、信息流及

  物流方面的互补,借助共享服务平台实施“一体两翼”战略,建成最具竞争力的钢铁服

  务共享生态圈。

  

   本次交易完成后,随着内部主要业务板块及区域市场整合融合的深入推进,上述多

  个方面的协同效应将逐步释放,有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持

  续盈利能力。

  

   2、本次交易有利于上市公司减少关联交易

  

   本次交易完成后,中国宝武集团及武钢集团成为合并后上市公司的主要股东。合并

  后上市公司在日常生产经营过程中,与中国宝武集团及其关联企业、武钢集团及其关联

  企业在采购和销售商品、提供和接受劳务等方面仍将持续发生经常性关联交易。其中,

  宝钢股份对武钢集团及其下属子公司 (不包括武钢股份及其下属子公司 )和武钢股份对

  宝钢集团合并范围内企业(不包括宝钢股份及其控股子公司)、宝钢股份合营联营企业之

  间的交易成为新增关联交易。该等关联交易的内容主要为向关联方销售、采购商品及接

  受关联方提供的劳务。上述关联交易于本次交易前即存在,系双方市场化双向选择的结

  果,占合并后上市公司营业收入的比例较小,不会对上市公司的持续经营造成重大影响,

  不存在损害上市公司利益的情况。

  

   本次交易完成后,合并后上市公司仍将继续按照《公司章程》 股东大会议事规则》

   、

   《 、

  《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《关联交易管理办法》等公司治理制度的规

   、

  定,严格履行关联交易的决策程序和信息披露的相关义务,维护上市公司及股东利益。

  

   此外,为了进一步减少和规范本次交易完成后合并后上市公司的关联交易,宝钢集

  团及武钢集团均出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺不会利用宝钢股份的股东

  身份谋求与宝钢股份及其下属企业优先达成交易,并将避免、减少与宝钢股份及其下属

  企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易,宝钢集团、武钢集团及其

  

   2-1-1-118

  控制的其他企业将与宝钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿的原则依法签订

  协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《宝山钢铁股份

  有限公司章程》的规定,依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序,保

  证不以与市场价格相比显失公允的条件与宝钢股份及其下属企业进行交易,亦不利用该

  类交易从事任何损害宝钢股份及其他股东的合法权益的行为。

  

   3、本次交易有利于上市公司避免同业竞争

  

   本次交易完成后,除广西钢铁集团有限公司负责的防城港钢铁项目在其规划产品品

  种及销售区域与合并后上市公司存在一定程度的重合,存在潜在的同业竞争外,合并后

  上市公司与武钢集团及其控制的企业在钢铁业务方面不存在实质性同业竞争。

  

   宝钢集团和武钢集团分别出具了避免其下属公司与合并后上市公司产生同业竞争

  的承诺函,其中,就广西钢铁集团有限公司和合并后上市公司存在的潜在同业竞争事宜,

  武钢集团已承诺“自本次交易完成之日起 3 年之后或防城港钢铁项目全面投入运营之后

  (两者较早日期),不再控制广西钢铁集团有限公司或主导该公司的运营”。

  

   4、本次交易有利于上市公司增强独立性

  

   本次交易前,宝钢股份已经按照有关法律、法规、规范性文件的要求建立了独立运

  营的公司治理结构,与中国宝武集团及其关联企业保持独立,本次交易的实施不会改变

  宝钢股份的独立性。宝钢集团(中国宝武集团前身)已向宝钢股份出具关于保持上市公

  司独立性的承诺,在本次交易完成后,中国宝武集团将继续保持宝钢股份在资产、人员、

  财务、机构、业务方面的独立性。

  

   综上所述,本次交易有利于发挥合并双方的协同效应和规模效应,有利于提高上市

  公司资产质量、改善财务状况和保持持续盈利能力。上市公司已经制定了措施尽可能的

  减少不必要的关联交易。同时,本次交易中,宝钢集团及武钢集团出具了规范关联交易、

  避免同业竞争、保持上市公司独立性的相关承诺,有利于上市公司减少关联交易、避免

  同业竞争、保持独立性。因此,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四

  十三条第一款的规定。

  

   本独立财务顾问认为,本次交易后,上市公司将在采购、销售、产品研发、技术创

  新、企业文化等方面进行整合,随着协同效应的逐步体现,上市公司的资产质量将持续

  提高、财务状况将不断改善、持续盈利能力将得到增强。同时,本次交易中,宝钢集团

  

   2-1-1-119

  及武钢集团分别出具了规范关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性的相关承诺,

  有利于合并后上市公司减少关联交易、避免同业竞争、保持独立性。综上分析,本次交

  易符合《重组办法》第四十三条第一款的有关规定。

  

  三、本次交易的定价依据及公平合理性分析

  

  (一)市场参考价格的选择

  

   宝钢股份本次换股吸收合并武钢股份的换股价格以宝钢股份 审议本次换股吸收合

  并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价为市场参考价,并以不低于

  市场参考价的 90%作为定价原则,换股价格确定为 4.60 元/股;武钢股份的换股价格以

  武钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均

  价为市场参考价,并以不低于市场参考价的 90%作为定价原则,换股价格确定为 2.58

  元/股;由此确定武钢股份与宝钢股份的换股比例为 1:0.56,即每 1 股武钢股份的股票

  换 0.56 股宝钢股份的股票。

  

   根据《重组办法》的规定, 1)上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的

   (

  90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

  交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决

  议应当说明市场参考价的选择依据;和(2)换股吸收合并涉及上市公司的,上市公司

  的股份定价及发行按照前述规定执行。

  

   宝钢股份可供选择的市场参考价和市场参考价的 90%所对应的价格水平列示如下:

  

   前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日

  董 事 会 决 议公 告 日 之前 的交

   5.11 5.50 5.49

  易均价(元/股)

  董 事 会 决 议公 告 日 之前 的交

   4.60 4.95 4.94

  易均价的 90%(元/股)

  

  

  

   武钢股份可供选择的市场参考价和市场参考价的 90%所对应的价格水平列示如下:

  

   前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日

  董 事 会 决 议公 告 日 之前 的交

   2.86 3.22 3.20

  易均价(元/股)

  董 事 会 决 议公 告 日 之前 的交

   2.57 2.90 2.88

  易均价的 90%(元/股)

  

  

  

  

   2-1-1-120

   由于宝钢股份和武钢股份均为 A 股上市公司,在本次交易中,考虑到董事会决议

  公告日前 20 个交易日的交易均价最能反映市场的最新情况,特别是体现了近期钢铁行

  业的发展现状和市场预期,能够较好地体现合并双方股东的权益并维护广大股东的利

  益,且符合《重组办法》的相关规定,因此宝钢股份和武钢股份选择董事会决议公告日

  前 20 个交易日的交易均价作为市场参考价,并以不低于董事会决议公告日前 20 个交易

  日的交易均价的 90%作为定价原则以确定本次交易的换股价格。

  

  (二)换股比例的确定

  

   本次合并中,武钢股份与宝钢股份的具体换股比例为 1:0.56。宝钢股份和武钢股份

  在本次合并前的 A 股股东各自占宝钢股份和武钢股份总股本的比例以及在本次合并后

  各自占合并后上市公司总股本的比例如下:

  

   合并前各自股本结构 合并后上市公司

   持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例

   宝钢股份 A 股股东 16,450,393,624 100% 16,450,393,624 74.43%

   武钢股份 A 股股东 10,093,779,823 100% 5,652,516,701 25.57%

  合并后上市公司合计 - - 22,102,910,325 100.00%

  

  注:截至本报告出具之日,宝钢股份于工商机关登记的注册资本为 1,646,751.7524 万元。经第六届

  董事会第六次会议审议通过,宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票 59.03 万股;经宝钢股

  份第六届董事会第七次会议审议通过, 宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票 1,421.68 万股;

  经第六届董事会第十一次会议审议通过,宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票 159.28 万

  股;经第六届董事会第十二次会议审议通过,宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票 72.40

  万股。前述 1,712.39 万股股票已注销,前述注册资本变更尚待完成工商变更登记手续。宝钢股份的

  总股本已经考虑前述股份注销情况。2016 年 12 月 1 日,经第六届董事会第十四次会议审议通过,

  宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票 25.34 万股,相关股份的注销尚未完成。相关股份注

  销完成后,宝钢股份的总股本会相应发生变化。

  

  

  

  (三)分析方法选择

  

   从并购交易的实践操作来看,一般可以通过可比公司法、可比交易法和现金流折现

  法等方法进行交易价格合理性分析。

  

   可比公司法是根据相关公司的特点,选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参

  考,其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。

  

   可比交易法是挑选与标的公司同行业、在本次交易前一段合适时期内被投资、并购

  的公司,基于融资或并购交易的定价依据作为参考,据此评估本次交易的定价是否合理。

  

  

   2-1-1-121

   现金流折现法的基本步骤如下:首先,建立、利用财务模型,对未来净利润、现金

  流等财务数据进行预测;其次,针对相关公司的特点,选取合理的折现率(即 “加权平

  均资本成本”,WACC),对自由现金流进行贴现,以预期收益为基础,通过估算未来预

  期收益的现值,得到企业价值。

  

   此外,本次合并属于公开市场合并,交易双方均为上市公司,交易双方股票在二级

  市场已经形成历史交易价格,故市场价格也是衡量本次交易定价合理性的重要参考。

  

   本次交易中,合并双方均为上市公司,在合并完成之前,受上市公司监管及商业保

  密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利及现金流预测,并且公布未来盈利及现

  金流预测可能会引起股价异动,增加本次合并成功的不确定性,因此本次合并未进行盈

  利及现金流预测。近年来,钢铁行业整体波动较大,而且企业发展受到较多内外部因素

  的影响,宝钢股份与武钢股份的最近几年的经营业绩出现较大幅度的波动。受限于未来

  内外部因素的影响,宝钢股份与武钢股份很难准确预测未来的经营业绩。因缺乏相关的

  可靠的财务预测数据,本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。

  

  (四)可比公司法分析

  

   1、选取可比公司的标准和范围

  

   宝钢股份与武钢股份主要从事钢铁行业,主要产品为普碳钢类钢铁产品,相关产品

  广泛应用于多个下游行业和领域,因此本次交易的可比公司的选取范围为 A 股普钢类

  上市公司,综合考虑宝钢股份与武钢股份的市值规模、产品范围等因素,选取标准如下:

  

   1、截至 2016 年 9 月 19 日市值大于 200 亿的 A 股普钢类上市公司;

  

   2、优先选取下游应用产品种类较广泛的企业;

  

   3、剔除正在进行重大资产重组的 A 股普钢类上市公司;

  

   4、综合考虑企业的资产、业务规模。

  

   鉴于前述标准,选出下述 A 股可比上市公司,其市值情况、2015 年度经营业绩、

  截至 2016 年 6 月 30 日的财务状况、产品类型以及下游应用行业如下:

  

  

  

  

   2-1-1-122

   2015 年度 截至 2016 年 6 月 30 日

   总市值 归属母公司

  证券代码 证券简称 产品类型及下游应用行业

   (亿元) 营业总收入 归母净利润 总资产

   股东的权益

   (亿元) (亿元) (亿元)

   (亿元)

   产品结构以板材为主,并涉及电工钢、无缝钢管、宽厚板等,广

  600019.SH 宝钢股份 806.88 1,641.17 10.13 2,662.65 1,156.25

   泛应用于澳门新葡亰平台游戏、家电、石油化工、新葡亰496net制造、能源交通等行业

   主要产品有热轧板卷、中厚板、大型材、高速线材、冷轧及涂镀

  600005.SH 武钢股份 278.59 583.38 -74.61 958.69 271.69 板、冷轧硅钢等。产品广泛应用于铁路交通、澳门新葡亰平台游戏、石油天然气

   管道、船舶、工程新葡亰496net、建筑、电机等众多行业

   公司钢铁产品分为板材、棒材、线材、型材四大类,产品覆盖汽

  000709.SZ 河钢股份 334.49 731.03 5.73 1,761.49 437.43 车、石油、铁路、桥梁、建筑、电力、交通、轻工、家电等重要

   应用领域

   热轧产品、冷轧产品、中厚板及其它钢铁产品,产品种类、规格

  000898.SZ 鞍钢股份 324.84 527.59 -45.93 872.08 435.80

   比较齐全,澳门新葡亰平台游戏板、家电板、集装箱板等产品处于行业领先水平

   钢材品种主要有中厚板、热轧板卷、冷轧板卷、H 型钢、优特钢、

  600022.SH 山东钢铁 208.83 389.72 0.76 536.24 166.47 热轧带肋钢筋等,产品广泛应用于澳门新葡亰平台游戏、石油、铁路、桥梁、建

   筑、电力、交通、新葡亰496net、造船、轻工、家电等多个重要领域

   产品包括热系和冷系两大类,其中热轧形成以管线钢、集装箱用

   钢、高强钢、澳门新葡亰平台游戏结构钢、锯片钢、酸洗板为主的特色产品系列;

  000959.SZ 首钢股份 300.44 178.43 -11.37 1,230.22 217.59

   冷轧形成澳门新葡亰平台游戏板、硅钢、家电板、专用板、镀锡板、彩涂板、普

   板产品系列

   主要产品是钢材,大致可分为板材、长材和轮轴三大类,产品广

  600808.SH 马钢股份 213.31 451.09 -48.04 595.65 189.56 泛应用于建筑、澳门新葡亰平台游戏、桥梁、新葡亰496net、家电、铁路运输、石油化工、

   航空航天等多个领域

  数据来源:Wind 资讯、可比上市公司 2015 年度年报和 2016 年度中报,更新截至 2016 年 9 月 19 日

  

  

  

  

   2-1-1-123

   2、可比公司市净率、市销率和企业价值比率(EV/EBITDA)

  

   常用的估值指标主要包括市盈率、市净率、市销率和企业价值比率(EV/EBITDA)

  等,以上估值指标是否适用于合并双方分析如下:

  

   估值指标 是否适用于宝钢股份和武钢股份

   不适用。受行业整体波动影响,部分钢铁行业上市公司 2015 年及 2016 年上半

   市盈率

   年出现亏损,不适宜采用市盈率指标进行比较。

   适用。由于合并双方属于钢铁行业,其资产大部分为实物资产,净资产的账面

   市净率 价值能够较为准确的反映企业真实拥有的资产情况。此外,每股净资产比每股

   收益更加稳定,因此当每股收益剧烈波动时市净率指标往往更加有用。

   市销率 适用。市销率对于经营亏损的公司依旧适用,且不像市盈率那样波动剧烈。

   企业价值比率 适用。企业价值比率指标对于评估重资产高折旧的公司具有帮助,且能够消除

   (EV/EBITDA) 不同可比公司的杠杆差异。

  

  

  

   综合上表分析,常用的估值指标中,市净率、市销率和 EV/EBITDA 是适合本次交

  易合并双方的估值指标。

  

   本次交易的合并双方已于 2016 年 6 月 27 日起停牌,因此董事会决议公告日前 20

  个交易日的交易均价为 2016 年 6 月 27 日前 20 个交易日的交易均价。A 股市场可比公

  司在对应区间的交易均价及对应的估值指标如下:

  

   2016 年 6 月 2016 年上半 2016 年上半

   交易均价 2015 年底市 2015 年度市 年年化

   证券代码 证券简称 30 日市净率 年年化市销

   (元/股) 净率(倍) 销率(倍) EV/EBITD

   (倍) 率(倍)

   A

  000709.SZ 河钢股份 2.73 0.66 0.66 0.38 0.40 6.84

  000898.SZ 鞍钢股份 3.78 0.63 0.63 0.54 0.52 9.44

  600022.SH 山东钢铁 2.40 1.21 1.21 0.46 0.52 14.07

  000959.SZ 首钢股份 3.75 0.91 0.85 0.54 1.11 11.15

  600808.SH 马钢股份 2.41 0.98 1.00 0.44 0.41 8.01

   平均值 0.88 0.87 0.47 0.59 9.90

   中值 0.91 0.85 0.46 0.52 9.44

   最大值 1.21 1.21 0.54 1.11 14.07

   最小值 0.63 0.63 0.38 0.40 6.84

  

  注:

  

  1、数据来源:上市公司 2016 年度中报、2015 年度年报和 Wind 资讯

  

  2、2016 年 6 月 30 日市净率=2016 年 6 月 27 日前 20 个交易日均价/ 2016 年 6 月 30 日归属母公司

  每股净资产

  

   2-1-1-124

  3、2015 年底市净率=2016 年 6 月 27 日前 20 个交易日均价/ 2015 年 12 月 31 日归属母公司每股净

  资产

  

  4、2016 年上半年年化市销率 = 2016 年 6 月 27 日前 20 个交易日均价/(2016 年 1-6 月每股营业总

  收入*2)

  

  5、2015 年度市销率=2016 年 6 月 27 日前 20 个交易日均价/2015 年度每股营业总收入

  

  6、2016 年上半年年化 EV/EBITDA = (2016 年 6 月 27 日前 20 个交易日均价*2016 年 6 月 30 日上

  市公司的总股本+有息负债+优先股+少数股权-货币现金)/ [(上市公司 2016 年 1-6 月利润总额+财

  务费用+折旧摊销)*2]

  

  7、受行业整体波动影响, 部分钢铁行业上市公司 2015 年 EBITDA 指标为负值,因此不适宜采用 2015

  年 EV/EBITDA 指标进行比较

  

  

  

   若充分考虑到目前市场情况,选择可比公司市净率、市销率及 EV/EBITDA 估值区

  间,作为本次宝钢股份、武钢股份换股发行价格的估值参考区间,对应 2016 年 6 月 30

  日市净率和 2015 年底市净率为 0.63-1.21 倍,对应 2016 年上半年年化市销率为 0.38-0.54

  倍,对应 2015 年度市销率为 0.40-1.11 倍,对应 2016 年上半年年化 EV/EBITDA 为

  6.84-14.07 倍。

  

   本次交易中,宝钢股份的换股价格为 4.60 元/股,武钢股份的换股价格为 2.58 元/

  股,前述价格分别以宝钢股份和武钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告

  日前 20 个交易日的股票交易均价为市场参考价,并以不低于市场参考价的 90%作为定

  价原则。交易双方上市公司的换股价格所对应的市净率、市销率和 EV/EBITDA 指标如

  下表所示:

   2016 年上半年 2016 年上半年

   换股价格 2016 年 6 月 30 2015 年底市净 2015 年度市销

  上市公司 年化市销率 年化

   (元/股) 日市净率(倍) 率(倍) 率(倍)

   (倍) EV/EBITDA

  宝钢股份 4.60 0.66 0.67 0.48 0.46 6.94

  武钢股份 2.58 0.96 0.96 0.45 0.45 9.04

  

  注:

  1、数据来源:上市公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月审计报告

  2、2016 年 6 月 30 日市净率=上市公司换股价格/ 2016 年 6 月 30 日归属母公司每股净资产

  3、2015 年底市净率=上市公司换股价格/ 2015 年 12 月 31 日归属母公司每股净资产

  4、2016 年上半年年化市销率 = 上市公司换股价格/(2016 年 1-6 月每股营业总收入*2)

  5、2015 年度市销率=上市公司换股价格/ 2015 年度每股营业总收入

  6、2016 年上半年年化 EV/EBITDA = (换股价格*2016 年 6 月 30 日上市公司的总股本+有息负债+

  优先股+少数股权-货币现金)/ [(上市公司 2016 年 1-6 月利润总额+财务费用+折旧摊销)*2]

  7、受行业整体波动影响, 部分钢铁行业上市公司 2015 年 EBITDA 指标为负值, 因此不适宜采用 2015

  

   2-1-1-125

  年 EV/EBITDA 指标进行比较

  

  

  

   综上,本次交易宝钢股份的换股价格对应的 2016 年 6 月 30 日市净率和 2015 年底

  市净率分别为 0.66 倍和 0.67 倍,低于可比公司对应市净率平均值和中值,处于可比公

  司对应市净率的估值区间内;宝钢股份的换股价格对应的 2016 年上半年年化市销率为

  0.48,高于可比公司对应市销率的平均值和中值,处于可比公司对应市销率的估值区间

  内;宝钢股份的换股价格对应的 2015 年度市销率为 0.46 倍,低于可比公司市销率平均

  值和中值,处于可比公司市销率估值区间内;宝钢股份的换股价格对应的 2016 年上半

  年年化 EV/EBITDA 为 6.94,低于可比公司 EV/EBITDA 平均值和中值,处于可比公司

  EV/EBITDA 估值区间内。

  

   本次交易武钢股份的换股价格对应 2016 年 6 月 30 日市净率和 2015 年底市净率均

  为 0.96 倍,高于可比公司对应市净率平均值和中值,并处于可比公司对应市净率估值

  区间内;武钢股份的换股价格对应 2016 年上半年年化市销率和 2015 年度市销率均为

  0.45 倍,低于可比公司市销率平均值和中值,处于可比公司市销率估值区间内;武钢股

  份 的 换 股 价 格 对 应 的 2016 年 上 半 年 年 化 EV/EBITDA 为 9.04 , 略 低 于 可 比 公 司

  EV/EBITDA 平均值和中值,处于可比公司 EV/EBITDA 估值区间内。

  

  (五)可比交易法分析

  

   根据宝钢股份与武钢股份的经营范围及所处行业,选取了 A 股市场近年公告并完

  成的钢铁行业内的换股吸收合并交易作为可比案例,并计算市净率、市销率、

  EV/EBITDA 指标,与本次交易中宝钢股份和武钢股份的市净率、市销率、EV/EBITDA

  指标进行比较。

  

   1、可比交易基本情况

  

   (1)济南钢铁(600022.SH)换股吸并莱钢股份(600102.SH)

  

   2011 年 4 月 13 日,济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份,同时济南钢铁向济钢

  集团发行股份购买资产,济南钢铁向莱钢集团发行股份购买资产。换股价格为济南钢铁

  审议本次重大资产重组的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价,即

  每股 3.44 元;莱钢股份的换股价格为莱钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决

  议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价,即每股 7.18 元,同时考虑给予莱钢股

  

   2-1-1-126

  份股东 16.27%的换股风险溢价,由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为 1:2.43,

  即每股莱钢股份的股份换取 2.43 股济南钢铁的股份。

  

   交易的具体情况如下表所示:

  

   单位:亿元

   吸并方/ 基准日前一会计年度财务指标

   公司 股权价值 支付方式

   被吸并方 营业收入 净利润 净资产

   吸并方 济南钢铁 107.34 换股吸并 307.41 0.84 71.73

   被吸并方 莱钢股份 66.22 换股吸并 402.91 1.24 59.76

  

  数据来源:济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书

  

  

  

   ( 2 ) 唐 钢 股 份 ( 000709.SZ ) 换 股 吸 并 邯 郸 钢 铁 ( 600001.SH ) 和 承 德 钒 钛

  (600357.SH)

  

   2008 年 12 月 29 日,河北钢铁集团为进一步理顺股权结构关系,充分发挥协同效

  应,提高上市公司的业务可持续发展能力和综合竞争力,采取以唐钢股份换股吸收合并

  邯郸钢铁和承德钒钛方式实现上市公司钢铁主业的整合。本次换股吸收合并完成后,唐

  钢股份作为存续公司,将成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司,邯郸钢铁和

  承德钒钛将注销法人资格,其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入存续公司,唐

  钢股份变更公司名称为河北钢铁股份有限公司。

  

   唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛两家上市公司的换股价格为唐钢股份

  首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均

  价,即 5.29 元/股;邯郸钢铁的换股价格为邯郸钢铁首次审议本次换股吸收合并事项的

  董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价,即 4.10 元/股,由此确定邯郸

  钢铁与唐钢股份的换股比例为 1:0.775,即每股邯郸钢铁股份换 0.775 股唐钢股份股份;

  承德钒钛的换股价格为承德钒钛首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日

  前 20 个交易日的 A 股股票交易均价,即 5.76 元/股,由此确定承德钒钛与唐钢股份的

  换股比例为 1:1.089,即每股承德钒钛股份换 1.089 股唐钢股份股份。

  

   交易的具体情况如下表所示:

  

  

  

  

   2-1-1-127

   单位:亿元

   吸并方/ 基准日前一会计年度财务指标

   公司 股权价值 支付方式

   被吸并方 营业收入 净利润 净资产

   吸并方 唐钢股份 191.82 换股吸并 576.97 17.24 118.06

   被吸并方 邯郸钢铁 115.47 换股吸并 372.59 5.99 122.14

   被吸并方 承德钒钛 56.49 换股吸并 183.05 0.28 34.63

  

  数据来源:唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书

  

  

  

   2、可比交易法分析结果

  

   通过分析可比交易的市净率、市销率和 EV/EBITDA 水平,与本次交易中宝钢股份、

  武钢股份的市净率、市销率和 EV/EBITDA 水平进行比较。

   公司 股权价值 企业价值* 市净率* 市销率* EV/EBITDA*

  首次披露日

   (吸并方/被吸并方) (亿元) (亿元) (倍) (倍) (倍)

  2011-04-13 济南钢铁(吸并方) 107.34 203.45 1.17 0.27 9.56

  2011-04-13 莱钢股份(被吸并方) 66.22 98.24 0.87 0.13 5.85

  2008-12-29 唐钢股份(吸并方) 191.82 242.71 1.22 0.25 5.02

  2008-12-29 邯郸钢铁(被吸并方) 115.47 115.38 0.71 0.23 4.85

  2008-12-29 承德钒钛(被吸并方) 56.49 102.04 1.22 0.23 11.34

   平均值 1.04 0.22 7.32

   中值 1.17 0.23 5.85

  

  注:

  

  1、数据来源:可比交易包括报告书在内的相关信息披露文件、上市公司年度审计报告

  

  2、企业价值、市净率、市销率以及 EV/EBITDA 是根据证监会黑色金属冶炼和压延加工行业指数调

  整后的数据。调整后的换股价格计算方法为换股价格*调整系数。调整系数=本次交易定价基准日前

  20 个交易日证监会黑色金属冶炼和压延加工行业指数平均值/可比交易定价基准日前 20 个交易日证

  监会黑色金属冶炼和压延加工行业指数平均值

  

  3、EV/EBITDA =(调整后的换股价格*上市公司的总股本+有息负债+少数股权-货币现金)/(利润

  总额+财务费用+折旧摊销)

  

  

  

   本次交易宝钢股份的换股价格对应的 2016 年 6 月 30 日市净率和 2015 年底市净率

  分别为 0.66 倍和 0.67 倍,武钢股份的换股价格对应 2016 年 6 月 30 日市净率和 2015

  年底市净率均为 0.96 倍,低于可比交易对应市净率平均值和中值,一方面主要是由于

  近年来我国钢铁行业面临结构性产能过剩问题,钢铁企业整体微利经营,产业矛盾突出。

  

  

   2-1-1-128

  我国粗钢产能从 2008 年的 6.60 亿吨/年增加至 2015 年的 12.00 亿吨/每年,产能利用率

  从 2008 年的 75.80%下降至 2015 年的 66.99%。同一时期,我国钢材消费量的增长率逐

  渐呈现下滑趋势,在 2015 年出现 1.49%的钢材消费量负增长。2015 年,受到钢铁行业

  整体供求关系恶化的影响,全年钢价跌幅远超矿价,造成近年来部分钢铁行业上市公司

  的股价长期低于每股净资产。2008 年我国钢材价格普钢综合价格指数为 5,213.7 元/吨,

  至 2015 年下降至 2,421.3 元/吨,下降幅度 53.6%。除了上述钢铁行业的变化,另一方

  面,宝钢股份、武钢股份的市值、收入规模远远大于可比交易的对象,在估值上存在一

  定的规模折价。

  

   本次交易宝钢股份的换股价格对应的 2016 年上半年年化市销率和 2015 年市销率分

  别为 0.48 倍和 0.46 倍,武钢股份的换股价格对应的 2016 年上半年年化市销率和 2015

  年市销率均为 0.45 倍,高于可比交易对应市销率平均值和中值。

  

   本次交易宝钢股份的换股价格对应的 2016 年上半年年化 EV/EBITDA 为 6.94 倍,

  高于可比交易中值,低于可比交易平均值,处于可比交易 EV/EBITDA 估值区间内。武

  钢股份的换股价格对应的 2016 年上半年年化 EV/EBITDA 为 9.04 倍,高于可比交易

  EV/EBITDA 的平均值和中值。

  

  (六)与历史交易价格比较

  

   本次交易中,以不低于宝钢股份审议本次合并有关事宜的董事会决议公告日前 20

  个交易日的交易均价的 90%作为定价原则,宝钢股份的换股价格确定为 4.60 元/股。该

  等换股价格与董事会决议公告日之前一段时间宝钢股份股票交易均价的 90%比较如下:

   宝钢股份股票交易均价的 90%

   董事会决议公告日 宝钢股份换股价格/交易均价的 90%

   (元/股)

   前 1 个交易日 4.43 103.84%

   前 5 个交易日 4.48 102.68%

   前 10 个交易日 4.51 102.00%

   前 20 个交易日 4.60 100.00%

  

  

  

  

   本次交易中,以不低于武钢股份审议本次合并有关事宜的董事会决议公告日前 20

  个交易日的交易均价的 90%作为定价原则,武钢股份的换股价格确定为 2.58 元/股。该

  等换股价格与董事会决议公告日之前一段时间武钢股份股票交易均价的 90%比较如下:

  

  

   2-1-1-129

   武钢股份股票交易均价的 90% (元

   董事会决议公告日 武钢股份换股价格/交易均价的 90%

   /股)

   前 1 个交易日 2.49 103.61%

   前 5 个交易日 2.52 102.38%

   前 10 个交易日 2.53 101.98%

   前 20 个交易日 2.57 100.39%

  

  

  

  

   如上表所示,宝钢股份和武钢股份的换股价格与董事会决议公告日前 1 个交易日、

  前 5 个交易日、 10 个交易日、 20 个交易日的股票交易均价的 90%相比,

   前 前 差异较小。

  

   此外,根据《重组办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

  90%,其中,市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20、60 或者 120

  个交易日的交易均价之一。换股吸收合并涉及上市公司的,上市公司的股份定价及发行

  按照上述规定执行。宝钢股份与武钢股份历史交易均价所对应的换股比例如下:

  

   董事会决议公告日

   前 1 个交易日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日

  宝钢股份交易均价(元/股) 4.92 5.11 5.50 5.49

  武钢股份交易均价(元/股) 2.77 2.86 3.22 3.20

  对应的换股比例 0.56 0.56 0.59 0.58

  

  

  

  

   如上表所示,本次合并中换股价格的确定符合《重组办法》的相关规定,换股比例

  相较宝钢股份和武钢股份近期历史交易均价比例,差异较小。

  

   综上所述,本次交易中双方上市公司的换股价格与换股比例的确定以停牌前的市场

  历史价格为基础,反映了资本市场对于宝钢股份与武钢股份投资价值的判断,符合市场

  惯例,具有合理性。

  

  (七)本次交易的估值情况

  

   根据《重组办法》、26 号准则等相关法规和规范性文件的要求,为了给合并双方董

  事会提供参考,分析本次合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害上市公司及其股

  东利益的情形,本独立财务顾问就本次合并出具了《中国国际金融股份有限公司关于宝

  山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之估值报告》。本

  

  

   2-1-1-130

  独立财务顾问认为,该报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则,符合本次合并的

  实际情况,具有合理性;该报告运用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方

  法,与报告的目的具有相关性。

  

  

  

  

  四、交易完成后的财务状况及盈利能力分析

  

  (一)交易前后财务状况分析

  

   假定宝钢股份按本次交易确定的换股比例新发行 A 股置换武钢股份于 2015 年 1 月

  1 日发行在外全部 A 股的交易于 2015 年 1 月 1 日完成,按照本次交易完成后的资产架

  构,德勤已经出具《宝山钢铁股份有限公司 2016 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间及 2015

  年度备考合并财务报表及审阅报告》(德师报(阅)字(16)第 R0045 号)。本次交易

  前后宝钢股份主要财务状况和指标如下:

  

   1、交易前后资产构成比较分析

  

   截至 2016 年 6 月 30 日和 2015 年 12 月 31 日,宝钢股份合并报表及本次交易完成

  后的上市公司合并报表的资产构成对比如下:

  

   单位:万元

   交易前 交易后 交易前后比较

  2016 年 6 月 30 日 占资产总 占资产总

   金额 额 金额 额 增减金额 增减幅度

   比重 比重

  流动资产:

  货币资金 1,352,525.57 5.08% 1,901,652.59 5.25% 549,127.02 40.60%

  交易性金融资产 165,810.92 0.62% 165,810.92 0.46% - -

  应收票据 777,814.14 2.92% 1,473,196.56 4.07% 695,382.42 89.40%

  应收账款 910,682.05 3.42% 1,935,033.02 5.34% 1,024,350.97 112.48%

  预付款项 482,091.73 1.81% 656,720.27 1.81% 174,628.54 36.22%

  应收利息 4,901.98 0.02% 4,914.12 0.01% 12.14 0.25%

  其他应收款 168,562.29 0.63% 198,696.51 0.55% 30,134.22 17.88%

  应收股利 2,385.26 0.01% 2,385.26 0.01% - -

  存货 2,655,927.11 9.97% 3,924,642.19 10.84% 1,268,715.08 47.77%

  一年内到期的非流

   466,118.22 1.75% 466,118.22 1.29% - -

  动资产

  

   2-1-1-131

   交易前 交易后 交易前后比较

  2016 年 6 月 30 日 占资产总 占资产总

   金额 额 金额 额 增减金额 增减幅度

   比重 比重

  其他流动资产 3,311,783.00 12.44% 3,420,179.63 9.45% 108,396.63 3.27%

  流动资产合计 10,298,602.28 38.68% 14,149,349.28 39.08% 3,850,747.00 37.39%

  非流动资产:

  发放贷款及垫款 200,577.18 0.75% 200,577.18 0.55% - -

  可供出售金融资产 1,257,133.84 4.72% 1,271,171.08 3.51% 14,037.24 1.12%

  长期应收款 12,145.05 0.05% 16,639.21 0.05% 4,494.16 37.00%

  长期股权投资 514,750.20 1.93% 1,056,779.80 2.92% 542,029.60 105.30%

  投资性房地产 37,315.44 0.14% 37,315.44 0.10% - -

  固定资产 10,354,401.22 38.89% 14,880,381.93 41.10% 4,525,980.71 43.71%

  在建工程 2,328,351.20 8.74% 2,704,941.69 7.47% 376,590.49 16.17%

  工程物资 3,915.91 0.01% 5,581.34 0.02% 1,665.43 42.53%

  无形资产 1,169,468.42 4.39% 1,252,553.65 3.46% 83,085.23 7.10%

  商誉 - - 49,282.43 0.14% - -

  长期待摊费用 107,008.73 0.40% 110,958.88 0.31% 3,950.15 3.69%

  递延所得税资产 168,083.67 0.63% 264,643.03 0.73% 96,559.36 57.45%

  其他非流动资产 174,779.07 0.66% 208,355.54 0.58% 33,576.47 19.21%

  非流动资产合计 16,327,929.93 61.32% 22,059,181.20 60.92% 5,731,251.27 35.10%

  资产总计 26,626,532.20 100.00% 36,208,530.48 100.00% 9,581,998.28 35.99%

  

  

  

  

   (续上表)

  

   交易前 交易后 交易前后比较

  2015 年 12 月 31 日 占资产总 占资产总

   金额 额 金额 额 增减金额 增减幅度

   比重 比重

  流动资产:

  货币资金 781,694.31 3.34% 1,228,460.35 3.75% 446,766.04 57.15%

  交易性金融资产 87,287.50 0.37% 87,287.50 0.27% - -

  应收票据 819,259.87 3.50% 1,351,337.00 4.13% 532,077.13 64.95%

  应收账款 915,806.33 3.91% 2,057,672.23 6.28% 1,141,865.90 124.68%

  预付款项 415,960.88 1.78% 594,651.52 1.82% 178,690.64 42.96%

  应收利息 29,416.20 0.13% 29,431.54 0.09% 15.34 0.05%

  

  

   2-1-1-132

   交易前 交易后 交易前后比较

  2015 年 12 月 31 日 占资产总 占资产总

   金额 额 金额 额 增减金额 增减幅度

   比重 比重

  其他应收款 105,723.48 0.45% 264,242.31 0.81% 158,518.83 149.94%

  应收股利 16,286.98 0.07% 23,506.78 0.07% 7,219.80 44.33%

  买入返售金融资产 214,000.00 0.91% 214,000.00 0.65% - -

  存货 2,351,576.07 10.04% 3,456,488.26 10.56% 1,104,912.19 46.99%

  一年内到期的非流

   450,000.00 1.92% 450,000.00 1.37% - -

  动资产

  其他流动资产 803,286.74 3.43% 947,946.40 2.89% 144,659.66 18.01%

  流动资产合计 6,990,298.37 29.86% 10,705,023.89 32.69% 3,714,725.52 53.14%

  非流动资产:

  发放贷款及垫款 223,840.50 0.96% 223,840.50 0.68% - -

  可供出售金融资产 1,092,402.48 4.67% 1,109,084.88 3.39% 16,682.40 1.53%

  长期应收款 457,907.32 1.96% 462,306.08 1.41% 4,398.76 0.96%

  长期股权投资 501,036.69 2.14% 1,063,976.66 3.25% 562,939.97 112.36%

  投资性房地产 37,333.72 0.16% 37,333.72 0.11% - -

  固定资产 9,106,756.03 38.90% 13,412,432.70 40.96% 4,305,676.67 47.28%

  在建工程 3,362,838.95 14.36% 3,855,809.05 11.77% 492,970.10 14.66%

  工程物资 5,543.36 0.02% 5,545.63 0.02% 2.27 0.04%

  无形资产 925,146.45 3.95% 1,010,997.15 3.09% 85,850.70 9.28%

  商誉 - - 47,292.98 0.14% - -

  长期待摊费用 105,717.74 0.45% 109,798.82 0.34% 4,081.08 3.86%

  递延所得税资产 152,095.60 0.65% 250,079.92 0.76% 97,984.32 64.42%

  其他非流动资产 451,397.50 1.93% 453,236.44 1.38% 1,838.94 0.41%

  非流动资产合计 16,422,016.32 70.14% 22,041,734.51 67.31% 5,619,718.19 34.22%

  资产总计 23,412,314.70 100.00% 32,746,758.40 100.00% 9,334,443.70 39.87%

  

  

  

  

   本次交易完成后,截至 2016 年 6 月 30 日,宝钢股份的资产总额将从交易前的

  26,626,532.20 万元上升至交易后的 36,208,530.48 万元,增长幅度达到 35.99%,资产规

  模大幅提升。

  

   从资产结构分析,截至 2016 年 6 月 30 日,宝钢股份交易前后流动资产占资产总额

  比重分别为 38.68%和 39.08%,宝钢股份交易前后非流动资产占资产总额比重分别为

  

   2-1-1-133

  61.32% 和 60.92%,资产结构总体保持稳定。本次交易完成后,合并后上市公司的应收

  账款占总资产的比例有所增加,主要因为武钢股份的应收账款占总资产的比例相对于宝

  钢股份较高;商誉为合并后新增科目,原因是武钢股份于合并前并购蒂森克虏伯激光拼

  焊业务产生商誉。整体而言,交易前后上市公司的资产结构保持稳定,资产规模得到提

  升。

  

   2、交易前后负债构成比较分析

  

   截至 2016 年 6 月 30 日和 2015 年 12 月 31 日,宝钢股份合并报表及本次交易完成

  后的上市公司合并报表的负债构成对比如下所示:

  

   单位:万元

   交易前 交易后 交易前后比较

  2016 年 6 月 30 日 占负债总 占负债总 增减幅

   金额 金额 增减金额

   额比重 额比重 度

  流动负债:

  短期借款 3,361,025.42 23.91% 6,056,746.74 28.99% 2,695,721.32 80.21%

  向中央银行借款 18,180.92 0.13% 18,180.92 0.09% - -

  吸收存款及同业存

   664,975.60 4.73% 664,975.60 3.18% - -

  放

  拆入资金 19,800.00 0.14% 19,800.00 0.09% - -

  以公允价值计量且

  其变动计入当期损 5,787.40 0.04% 5,787.40 0.03% - -

  益的金融负债

  应付票据 486,267.62 3.46% 1,580,816.34 7.57% 1,094,548.72 225.09%

  应付账款 2,379,844.67 16.93% 3,503,983.96 16.77% 1,124,139.29 47.24%

  预收款项 1,424,335.50 10.13% 1,893,856.49 9.06% 469,520.99 32.96%

  应付职工薪酬 213,478.19 1.52% 230,481.39 1.10% 17,003.20 7.96%

  应交税费 364,015.76 2.59% 341,095.16 1.63% -22,920.60 -6.30%

  应付利息 25,991.05 0.18% 33,145.61 0.16% 7,154.56 27.53%

  应付股利 4,054.42 0.03% 4,730.18 0.02% 675.76 16.67%

  其他应付款 256,564.76 1.83% 316,108.94 1.51% 59,544.18 23.21%

  一年内到期的非流

   11,390.86 0.08% 28,966.02 0.14% 17,575.16 154.29%

  动负债

  其他流动负债 2,033,417.43 14.46% 2,041,757.54 9.77% 8,340.11 0.41%

  流动负债合计 11,269,129.59 80.16% 16,740,432.28 80.12% 5,471,302.69 48.55%

  非流动负债:

  长期借款 1,168,075.06 8.31% 1,368,933.22 6.55% 200,858.16 17.20%

  

   2-1-1-134

   交易前 交易后 交易前后比较

  2016 年 6 月 30 日 占负债总 占负债总 增减幅

   金额 金额 增减金额

   额比重 额比重 度

  应付债券 1,396,421.74 9.93% 2,093,177.19 10.02% 696,755.45 49.90%

   5578.94

  长期应付款 8,145.84 0.06% 462,597.57 2.21% 454,451.73

   %

  长期应付职工薪酬 32,863.51 0.23% 32,863.51 0.16% - -

  专项应付款 25,857.00 0.18% 25,857.00 0.12% - -

  预计负债 - - 1,093.25 0.01% - -

  递延所得税负债 48,798.86 0.35% 53,354.72 0.26% 4,555.86 9.34%

  递延收益 107,789.26 0.77% 113,547.01 0.54% 5,757.75 5.34%

  其他非流动负债 792.38 0.01% 1,059.05 0.01% 266.67 33.65%

  非流动负债合计 2,788,743.67 19.84% 4,152,482.53 19.88% 1,363,738.86 48.90%

  负债合计 14,057,873.26 100.0% 20,892,914.81 100.0% 6,835,041.55 48.62%

  

  

  

  

   (续上表)

  

   交易前 交易后 交易前后比较

  2015 年 12 月 31 日 占负债总 占负债总

   金额 金额 增减金额 增减幅度

   额比重 额比重

  流动负债:

  短期借款 2,711,103.19 24.21% 5,327,647.37 29.96% 2,616,544.18 96.51%

  向中央银行借款 13,073.08 0.12% 13,073.08 0.07% - -

  吸收存款及同业存放 1,000,998.01 8.94% 1,000,998.01 5.63% - -

  拆入资金 19,800.00 0.18% 19,800.00 0.11% - -

  以公允价值计量且其

  变动计入当期损益的 360.87 0.00% 360.87 0.00% - -

  金融负债

  应付票据 443,389.24 3.96% 1,408,562.80 7.92% 965,173.56 217.68%

  应付账款 2,138,590.53 19.10% 3,356,973.06 18.88% 1,218,382.53 56.97%

  预收款项 1,246,788.16 11.13% 1,582,062.51 8.90% 335,274.35 26.89%

  应付职工薪酬 167,175.35 1.49% 186,733.81 1.05% 19,558.46 11.70%

  应交税费 169,831.51 1.52% 150,563.11 0.85% -19,268.40 -11.35%

  应付利息 19,960.78 0.18% 41,495.18 0.23% 21,534.40 107.88%

  应付股利 62.58 0.00% 738.33 0.00% 675.75 1079.82%

  其他应付款 228,304.41 2.04% 291,211.05 1.64% 62,906.64 27.55%

  一年内到期的非流动 20,811.49 0.19% 67,684.93 0.38% 46,873.44 225.23%

  

  

   2-1-1-135

   交易前 交易后 交易前后比较

  2015 年 12 月 31 日 占负债总 占负债总

   金额 金额 增减金额 增减幅度

   额比重 额比重

  负债

  

  其他流动负债 1,005,734.43 8.98% 1,015,345.20 5.71% 9,610.77 0.96%

  流动负债合计 9,185,983.61 82.03% 14,463,249.32 81.34% 5,277,265.71 57.45%

  非流动负债:

  长期借款 911,102.64 8.14% 1,155,423.46 6.50% 244,320.82 26.82%

  应付债券 874,737.40 7.81% 1,570,735.12 8.83% 695,997.72 79.57%

  长期应付款 8,258.59 0.07% 362,805.53 2.04% 354,546.94 4293.07%

  长期应付职工薪酬 32,830.73 0.29% 32,830.73 0.18% - -

  专项应付款 29,291.67 0.26% 29,291.67 0.16% - -

  预计负债 - - 1,314.33 0.01% - -

  递延所得税负债 45,470.16 0.41% 51,086.84 0.29% 5,616.68 12.35%

  递延收益-非流动负债 109,283.95 0.98% 114,372.80 0.64% 5,088.85 4.66%

  其他非流动负债 713.45 0.01% 925.916003 0.01% 212.47 29.78%

  非流动负债合计 2,011,688.59 17.97% 3,318,786.40 18.66% 1,307,097.81 64.98%

  负债合计 11,197,672.20 100.00% 17,782,035.72 100.0% 6,584,363.52 58.80%

  

  

  

  

   本次交易完成后,截至 2016 年 6 月 30 日,宝钢股份的负债总额将从交易前的

  14,057,873.26 万元上升至交易后的 20,892,914.81 万元,增长幅度达到 48.62%,负债规

  模大幅提升。

  

   从负债结构分析,截至 2016 年 6 月 30 日,宝钢股份交易前后流动负债占负债总额

  比重分别为 80.16%和 80.12%;宝钢股份交易前后非流动负债占负债总额比重分别为

  19.84%和 19.88%,负债结构总体保持稳定。其中,短期借款、应付票据、应付债券和

  长期应付款占总负债的比例增加幅度较大,主要因为武钢股份持有短期借款、应付票据、

  应付债券及长期应付款占总负债的比例较宝钢股份更高。合并后上市公司的短期偿债压

  力无重大变化,基本保持稳定。整体上,交易前后上市公司的负债结构未发生重大变化,

  基本不会造成流动性风险和短期资金压力。

  

   3、交易前后偿债能力比较分析

  

   本次交易前后宝钢股份偿债能力指标如下:

  

   2-1-1-136

   2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

   项目

   交易前 交易后 交易前 交易后

  资产负债率 52.80% 57.70% 47.83% 54.30%

  流动比率(倍) 0.91 0.85 0.76 0.74

  速动比率(倍) 0.68 0.61 0.50 0.50

  

  上述财务指标的计算公式为:

  

  资产负债率=负债总额/资产总额

  

  流动比率=流动资产/流动负债

  

  速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  

  

  

   本次交易后,截至 2016 年 6 月 30 日,合并后上市公司的流动比率及速动比率有所

  降低,主要原因是交易前武钢股份的流动比率及速动比率较宝钢股份更低;合并后上市

  公司的资产负债率有所上升,从交易前的 52.80%上升至交易后的 57.70%,主要因为交

  易前武钢股份资产负债率水平较宝钢股份更高。但交易完成后,合并后上市公司的资产

  负债率、流动比率及速动比率水平仍保持在合理范围内,因此合并后上市公司的偿债能

  力水平基本保持稳定。

  

   截至 2016 年 6 月 30 日和 2015 年 12 月 31 日,合并完成后上市公司主要偿债能力

  指标与行业可比公司的对比情况如下:

  

   资产负债率(%) 流动比率 速动比率

  证券代码 证券简称 2016 年 6 月 2015 年 12 月 2016 年 6 2015 年 12 月 2016 年 6 2015 年 12

   30 日 31 日 月 30 日 31 日 月 30 日 月 31 日

  000709.SZ 河钢股份 74.06 74.50 0.42 0.43 0.23 0.22

  000898.SZ 鞍钢股份 49.56 50.70 0.58 0.55 0.37 0.36

  000959.SZ 首钢股份 74.88 65.45 0.25 0.17 0.14 0.04

  600022.SH 山东钢铁 56.80 56.62 0.76 0.82 0.64 0.73

  600808.SH 马钢股份 64.37 66.79 0.66 0.68 0.41 0.48

   行业可比公司均值 63.93 62.81 0.53 0.53 0.36 0.37

   行业可比公司中值 64.37 65.45 0.58 0.55 0.37 0.36

   合并后上市公司 57.70 54.30 0.85 0.74 0.61 0.50

  

  资料来源:Wind 资讯、上市公司 2016 年半年报、2015 年年报,上述上市公司的选择综合考虑了市

  值规模、主营业务构成、产品类型及资产和经营规模等因素。

  

  

  

  

   2-1-1-137

   由上表可见,截至 2016 年 6 月 30 日和 2015 年 12 月 31 日,合并后上市公司备考

  流动比率及速动比率高于同行业上市公司平均水平,资产负债率低于同行业上市公司平

  均水平,因此本次交易完成后上市公司的偿债能力水平基本保持稳定。且考虑到合并后

  本次交易的协同效应将逐渐显现,合并后上市公司达到各业务板块协同发展、各类资源

  充分共享,从而实现总体偿债能力的进一步提升。

  

   4、交易前后资产周转能力比较分析

  

   本次交易完成前后,宝钢股份的主要资产周转能力指标如下:

  

   单位:次/年

   2016 年 1-6 月 2015 年度

   项目

   交易前 交易后 交易前 交易后

  应收账款及票据周

   9.11 6.26 8.94 6.51

  转率

  存货周转率 5.36 5.07 5.93 6.06

  流动资产周转率 1.80 1.72 2.27 2.07

  总资产周转率 0.62 0.62 0.71 0.68

  

  注:2016 年 1-6 月相关周转率已经简单年化处理;2015 年相关周转率的计算中,存货平均余额、应

  收账款(含应收票据)平均余额、流动资产平均余额及总资产平均余额均为 2015 年 12 月 31 日余

  额。上述财务指标的计算公式为:

  

  应收账款及票据周转率=营业收入/((期初应收账款及票据余额+期末应收账款及票据余额)×0.5)

  

  存货周转率=营业成本/(

   (期初存货余额+期末存货余额)×0.5)

  

  流动资产周转率=营业收入/((期初流动资产+期末流动资产)×0.5)

  

  总资产周转率=营业收入/((期初总资产+期末总资产)×0.5)

  

  

  

   2016 年 1-6 月,本次交易前宝钢股份的营运指标与备考营运指标相比,应收账款及

  票据周转率、存货周转率、流动资产周转率均出现小幅下降,总资产周转率持平,资产

  运营效率水平并未受到较大影响。本次交易后,随着合并后上市公司协同效应的逐渐显

  现,其资产运营效率有望得到提升。

  

   2016 年 1-6 月、2015 年度合并后上市公司主要资产周转能力指标与同行业可比公

  司的对比情况如下表:

  

  

  

  

   2-1-1-138

   应收账款及票据 流动资产周转

   存货周转率 总资产周转率

   周转率 率

   证券代码 证券简称

   2016 年 2015 年 2016 年 2015 年 2016 年 2015 2016 年 2015 年

   1-6 月 度 1-6 月 度 1-6 月 年度 1-6 月 度

  000709.SZ 河钢股份 14.64 12.92 1.32 2.26 0.72 1.32 0.21 0.42

  000898.SZ 鞍钢股份 5.38 5.31 2.67 5.24 1.08 2.10 0.29 0.58

  000959.SZ 首钢股份 21.19 22.93 3.43 4.52 2.06 3.37 0.19 0.28

  600022.SH 山东钢铁 9.67 12.46 7.83 11.81 1.12 2.69 0.41 0.78

  600808.SH 马钢股份 8.73 6.08 2.85 6.19 1.11 2.00 0.34 0.69

   行业可比公司均值 11.92 11.94 3.62 6.00 1.22 2.30 0.29 0.55

   行业可比公司中值 9.67 12.46 2.85 5.24 1.11 2.10 0.29 0.58

   合并后上市公司 6.26 6.51 5.07 6.06 1.72 2.07 0.62 0.68

  

  资料来源:Wind 资讯、上市公司 2016 年半年报、2015 年年报,上述上市公司的选择综合考虑了市

  值规模、主营业务构成、产品类型及资产和经营规模等因素。2016 年 1-6 月相关周转率已经简单年

  化处理。

  

  

  

   由上表所示,本次交易完成后,2015 年度,上市公司的应收账款及票据周转率及

  流动资产周转率总体低于行业平均水平,存货周转率及总资产周转率高于行业平均水

  平;2016 年 1-6 月,上市公司的应收账款及票据周转率仍低于行业平均水平,流动资产

  周转率、存货周转率及总资产周转率均高于行业平均水平。待合并后上市公司逐步统筹

  生产、供应、销售体系,实现资源合理配置后,资产运营效率指标有望得到改善。

  

  (二)交易前后盈利能力分析

  

   1、交易前后盈利规模比较分析

  

   宝钢股份合并报表及备考合并报表的利润表主要指标如下:

  

   单位:万元

   2016 年 1-6 月 交易前 交易后 变动金额 变动比例

  营业收入 7,799,279.98 10,675,171.21 2,875,891.22 36.87%

  毛利 1,092,253.99 1,311,776.91 219,522.91 20.10%

  营业利润 511,201.82 504,104.99 -7,096.83 -1.39%

  净利润 362,140.88 348,401.90 -13,738.98 -3.79%

  归属于母公司所有者的净利润 346,848.28 333,060.22 -13,788.06 -3.98%

   2015 年度 交易前 交易后 变动金额 变动比例

  

  

  

   2-1-1-139

   2016 年 1-6 月 交易前 交易后 变动金额 变动比例

  营业收入 16,378,954.85 22,196,132.99 5,817,178.14 35.52%

  毛利 1,453,119.23 1,259,799.91 -193,319.32 -13.30%

  营业利润 185,045.19 -603,281.94 -788,327.13 -426.02%

  净利润 71,407.02 -674,506.09 -745,913.11 -1044.59%

  归属于母公司所有者的净利润 101,287.17 -644,987.71 -746,274.88 -736.79%

  

  注:变化比例=(交易后数值—交易前数值)/交易前数值

  

  

  

   2015 年度和 2016 年 1-6 月,与交易前相比,宝钢股份的营业收入规模和毛利金额

  有所增长,但营业利润、净利润和归属于母公司所有者的净利润有所下降,主要系因武

  钢股份在 2015 年度和 2016 年 1-6 月营业利润、净利润及归属于母公司所有者的净利润

  为负所致。本次交易完成后,随着协同效应的发挥,合并后上市公司的整体盈利水平有

  望得到改善。

  

   2、交易前后盈利能力比较分析

  

   宝钢股份合并报表及备考合并报表的盈利能力指标如下:

  

   单位:%

   2016 年 1-6 月 2015 年度

   项目

   交易前 交易后 交易前 交易后

  毛利率 14.00% 12.29% 8.87% 5.68%

  营业利润率 6.55% 4.72% 1.13% -2.72%

  净利润率 4.64% 3.26% 0.44% -3.04%

  加权平均净资产收益率 3.03% 2.35% 0.90% -4.41%

  

  注:毛利率=(本年(期)营业收入-本年(期)营业成本)/本年(期)营业收入

  

  营业利润率=本年(期)营业利润/本年(期)营业收入

  

  净利润率=本年(期)净利润/本年(期)营业收入

  

  

  

   本次交易完成后,宝钢股份 2015 年度及 2016 年 1-6 月的毛利率分别由 8.87%及

  14.00%下降至 5.68%及 12.29%,2015 年度及 2016 年 1-6 月的营业利润率分别由 1.13%

  及 6.55%下降至-2.72%及 4.72%,2015 年度及 2016 年 1-6 月的净利润率分别由 0.44%及

  4.64%下降至-3.04%及 3.26%,2015 年度及 2016 年 1-6 月的加权平均净资产收益率由

  

   2-1-1-140

  0.90%及 3.03%下降至-4.41%及 2.35%。上述比率变动的主要原因是 2015 年度武钢股份

  出现较大亏损,2016 年 1-6 月武钢股份毛利率、营业利润率、净利润率及加权平均净资

  产收益率均较宝钢股份更低。

  

   本次交易完成后,合并后上市公司将着力优化管理架构和资源配置,在采购、销售、

  产品研发、技术创新、企业文化等方面进行有效整合,预计协同效应有望逐步释放。

  

   下表列示了 2016 年 1-6 月及 2015 年度合并后上市公司盈利能力指标与同行业可比

  公司的对比情况:

   毛利率 净利润率 净资产收益率

   营业利润率(%)

   (%) (%) (加权平均, %)

  证券代码 证券简称

   2016 年 2015 年 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年 2016 年 2015

   1-6 月 度 1-6 月 度 1-6 月 度 1-6 月 年度

  000709.SZ 河钢股份 12.23 13.32 1.14 0.74 0.98 0.55 0.93 1.32

  000898.SZ 鞍钢股份 12.63 6.24 1.08 -7.34 1.17 -8.72 0.69 -10.06

  000959.SZ 首钢股份 12.22 1.32 0.20 -9.09 0.18 -8.27 0.07 -4.84

  600022.SH 山东钢铁 5.74 2.27 0.34 -5.43 0.22 0.23 0.14 0.46

  600808.SH 马钢股份 13.45 -0.84 1.69 -11.29 2.05 -11.32 2.42 -23.01

   行业可比公司均值 11.26 4.46 0.89 -6.48 0.92 -5.51 0.85 -7.23

   行业可比公司中值 12.23 2.27 1.08 -7.34 0.98 -8.27 0.69 -4.84

   合并后上市公司 12.29 5.68 4.72 -2.72 3.26 -3.04 2.35 -4.41

  

  资料来源:Wind 资讯、上市公司 2016 年半年报、2015 年年报,上述上市公司的选择综合考虑了市

  值规模、主营业务构成、产品类型及资产和经营规模等因素。

  

  

  

   如上表所示,本次交易完成后,2016 年 1-6 月及 2015 年度,合并后上市公司备考

  报表毛利率、营业利润率、净利润率及加权平均净资产收益率高于行业平均水平。

  

   3、交易前后期间费用比较分析

  

   宝钢股份合并报表及备考合并报表的期间费用如下:

  

   单位:万元

   交易前 交易后

   2016 年 1-6 月 占营业总收入比 占营业总收入比

   金额 金额

   重 重

  销售费用 101,649.97 1.30% 129,997.34 1.22%

  管理费用 336,192.89 4.30% 403,534.25 3.78%

  

  

   2-1-1-141

  财务费用 115,676.68 1.48% 204,669.86 1.92%

  期间费用合计 553,519.54 7.09% 738,201.45 6.91%

   交易前 交易后

   2015 年度 占营业总收入比 占营业总收入比

   金额 金额

   重 重

  销售费用 215,276.27 1.31% 304,565.12 1.37%

  管理费用 728,661.23 4.44% 940,567.50 4.23%

  财务费用 239,256.72 1.46% 483,019.60 2.17%

  期间费用合计 1,183,194.22 7.21% 1,728,152.22 7.77%

  

  

  

  

   2015 年度,本次交易完成后,宝钢股份期间费用占营业总收入的比重有所提高。

  2016 年 1-6 月,本次交易完成后,宝钢股份期间费用占营业总收入的比重有所下降。本

  次交易完成后,合并后上市公司将采取措施优化管理架构和资源配置,努力降低管理费

  用率和财务费用率。

  

   2016 年 1-6 月、2015 年度合并后上市公司各项期间费用占营业总收入的比率与同

  行业可比公司的对比情况如下表:

  

   销售费用率(%) 管理费用率(%)财务费用率(%)期间费用率(%)

  证券代码 证券简称 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年 2016 年 2015 2016 年 2015

   1-6 月 度 1-6 月 度 1-6 月 年度 1-6 月 年度

  000709.SZ 河钢股份 0.96 0.84 5.16 5.48 4.89 6.14 11.01 12.46

  000898.SZ 鞍钢股份 3.78 4.38 2.87 3.43 2.43 2.55 9.08 10.36

  000959.SZ 首钢股份 2.25 3.43 2.86 3.94 5.39 2.62 10.51 9.99

  600022.SH 山东钢铁 0.62 0.74 3.10 3.68 1.56 3.00 5.29 7.42

  600808.SH 马钢股份 1.51 1.41 4.99 3.41 1.94 1.80 8.45 6.62

   行业可比公司均值 1.83 2.16 3.80 3.99 3.24 3.22 8.86 9.37

   行业可比公司中值 1.51 1.41 3.10 3.68 2.43 2.62 9.08 9.99

   合并后上市公司 1.22 1.37 3.78 4.23 1.92 2.17 6.91 7.77

  

  资料来源:Wind 资讯、上市公司 2016 年半年报、2015 年年报,上述上市公司的选择综合考虑了市

  值规模、主营业务构成、产品类型及资产和经营规模等因素。

  

  

  

   本次交易完成后,合并后上市公司 2015 年度、2016 年 1-6 月备考报表中销售费用

  率和财务费用率低于行业平均水平,管理费用率略高于行业平均水平,整体期间费用率

  

  

   2-1-1-142

  低于行业平均水平。随着交易完成后的资源整合,合并后上市公司将提高期间费用管理

  能力。

  

   4、资本性支出

  

   最近两年及一期内,宝钢股份及武钢股份的资本性支出主要用于钢铁制造等主营业

  务。2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度,宝钢股份的资本性支出为 867,399.60 万元、

  2,691,992.10 万元及 2,161,367.20 万元;武钢股份的资本性支出为 358,634.16 万元、

  182,012.05 万元及 553,726.64 万元。资本性支出增强了宝钢股份及武钢股份的业务能力

  和可持续发展能力,进一步提高了经营规模和经营实力。

  

   截至 2016 年 6 月 30 日,宝钢股份及武钢股份的重大在建工程项目资金来源大部分

  依靠借款及自有资金。待交易完成且相关项目完工后,合并后上市公司在生产能力及相

  关技术方面将进一步提升,竞争优势将得到加强。

  

   5、关于拟购回退出 A 股限制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制

  性股票的会计处理分析

  

   经第六届董事会第六次会议审议通过,宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股

  票 59.03 万股,经第六届董事会第七次会议审议通过,宝钢股份购回尚未达到解锁条件

  的限制性股票 1,421.68 万股;经第六届董事会第十一次会议审议通过,宝钢股份购回尚

  未达到解锁条件的限制性股票 159.28 万股;经第六届董事会第十二次会议审议通过,

  宝钢股份尚未达到解锁条件的限制性股票 72.40 万股。前述股票已购回注销。经第六届

  董事会第十四次会议审议通过,宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票 25.34 万

  股,前述股票尚待注销。上述购回退出 A 股限制性股票激励计划的激励对象尚未达到

  解锁条件的限制性股票合计 1,737.73 万股。

  

   根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条的规定:

   “完成等待期内的服务

  或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的

  每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授

  予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日,

  后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的,应当进行调整,并在可行权日

  调整至实际可行权的权益工具数量。”同时,

   《企业会计准则讲解(2010)》中规定:

   “如

  果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行

  

   2-1-1-143

  权条件而被取消的除外),企业应当将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本

  应在剩余等待期内确认的金额。”

  

   由于上述宝钢股份购回退出 A 股限制性股票激励计划的激励对象的限制性股票是

  因为 2015 年营业总收入等指标不能达到或预计不能达到第一次解锁条件、激励对象离

  职等原因而未满足可行权条件,因此应调整估计的可行权权益工具数量,而不适用股权

  支付会计准则中加速行权的处理方式。宝钢股份在资产负债表日,以可解锁限制性股票

  数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关

  成本或费用和资本公积。

  

   此外,根据《企业会计准则解释第 7 号》第五条“对于授予限制性股票的股权激励

  计划,企业应如何进行会计处理?等待期内企业应如何考虑限制性股票对每股收益计算

  的影响”回答的第(一)点第三段的规定,宝钢股份对于未达到限制性股票解锁条件而

  需回购的股票,按照应支付的金额,借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科

  目,贷记“银行存款”等科目;同时,按照注销的限制性股票数量相对应的股本金额,

  借记“股本”科目,按照注销的限制性股票数量相对应的库存股的账面价值,贷记“库

  存股”科目,按其差额,借记“资本公积——股本溢价”科目。

  

   综上所述,宝钢股份购回退出 A 股限制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁

  条件的限制性股票的会计处理符合企业会计准则的相关规定,同时对宝钢股份相关期间

  的经营成果没有重大影响。

  

   经与宝钢股份审计师沟通,本独立财务顾问认为,宝钢股份购回退出 A 股限制性

  股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票的会计处理符合企业会计准

  则的相关规定,同时对宝钢股份相关期间的经营成果没有重大影响。

  

  

  

  

  五、关于本次交易可能摊薄即期回报的风险及合并后上市公司拟采取

  的填补措施的分析

  

  (一)本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  

   根据德勤出具《宝山钢铁股份有限公司 2016 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间及 2015

  年度备考合并财务报表及审阅报告》(德师报(阅)字(16)第 R0045 号),本次换

  

   2-1-1-144

  股吸收合并完成前后,宝钢股份每股收益及加权平均净资产收益率情况如下:

  

   2016 年 1-6 月 2015 年度

   项目

   交易前 交易后 交易前 交易后

  基本每股收益(元/股) 0.21 0.15 0.06 -0.29

  稀释每股收益(元/股) 0.21 0.15 0.06 -0.29

  扣除非经常性损益后的基本每

   0.22 0.16 0.07 -0.29

  股收益(元/股)

  加权平均净资产收益率(%) 3.03 2.35 0.90 -4.41

  

  

  

  

   本次交易完成后,宝钢股份每股收益及加权平均净资产收益率较同期交易完成前有

  所下降,主要是由宝钢股份新发行股份且武钢股份盈利能力相对宝钢股份较弱所致。

  

  (二)本次交易摊薄即期回报的填补措施

  

   合并后上市公司交易前 2015 年基本每股收益为 0.06 元/股,2016 年 1-6 月基本每

  股收益为 0.21 元/股;交易后 2015 年基本每股收益为-0.29 元/股,2016 年 1-6 月基本每

  股收益为 0.15 元/股。针对本次交易可能摊薄即期回报的风险,为充分保护合并后上市

  公司股东特别是中小股东的利益,合并后上市公司对本次交易摊薄即期回报采取填补措

  施如下:

  

   (1)通过本次交易,加强合并双方的业务协同

  

   本次重组后,合并后上市公司将实现对战略、研发、采购、生产、营销和综合管理

  业务的全面整合,最大化发挥规模效应,实现战略目标。在战略布局方面,合并后上市

  公司将高度统筹钢铁生产基地布局,多角度体系化整合钢铁主业区位优势。在研发方面,

  整合研发资源,集中优势力量,共享服务平台,提升研发效率。在采购方面,通过统筹

  规划,降低远洋运输成本,优化供应商选择,合理界定集中与属地采购寻源,提高采购

  成本管控能力。在生产方面,有效整合四个战略级生产基地,协同生产技术和生产管理

  能力。在营销方面,优化营销网络体系,降低营销成本,整合钢材综合服务中心,提高

  客户服务能力。在产品及市场方面,统筹核心战略产品的发展布局,巩固优势地位。通

  过本次交易,合并后上市公司将最大程度发挥合并双方业务协同效应,有望进一步提升

  合并后上市公司的盈利能力,增强股东回报。

  

   (2)加强公司运营效率和成本控制

  

   2-1-1-145

   上市公司一方面将通过改进生产工艺,提高生产效率、降低生产成本、提高产品的

  市场竞争力,同时对低效资产进行技改或处置,优化资产质量、提升经营管理效率;另

  一方面,上市公司将进一步加强成本控制,对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、

  管理、财务费用,进行全面的事前、事中、事后管控,同时合理运用各种融资工具和渠

  道,控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。

  

   (3)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  

   合并后上市公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董

  事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行

  的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确、

  相互制约。合并后上市公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会

  和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、有效的公司治

  理与经营管理框架。

  

   合并后上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办

  法》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中

  小投资者权益,为公司发展提供制度保障。

  

   (4)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制

  

   合并后上市公司持续重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制

  定了持续、稳定、科学的分红政策。合并后上市公司将根据中国证监会《关于进一步落

  实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金

  分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配

  政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报,将充分听取投资者和独立董事的

  意见,切实维护股东依法享有投资收益的权利,体现合并后上市公司积极回报股东的长

  期发展理念。

  

   (5)宝钢股份董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施

  的承诺如下:

  

   “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他

  方式损害公司利益;

  

  

   2-1-1-146

   2、本人承诺对职务消费行为进行约束;

  

   3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  

   4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

  执行情况相挂钩;

  

   5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励计划,本人将支持拟公布的公司股权激

  励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  

   6、本人承诺切实履行本承诺,愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

  

   此外,宝钢股份的控股股东宝钢集团关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施

  的承诺如下:

  

   “承诺不干预宝钢股份经营管理活动,不得侵占公司利益。”

  

   本独立财务顾问认为,合并后上市公司的即期回报被摊薄的情况符合本次交易的实

  际情况,所制定的防范措施和填补被摊薄的即期回报的措施积极有效,宝钢股份控股股

  东、实际控制人、董事和高级管理人员已出具了相关承诺,符合《国务院办公厅关于进

  一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精

  神。

  

  

  

  

  六、合并后上市公司的行业地位和竞争优势分析

  

  (一)强强联合,打造全球最具竞争力的钢铁企业

  

   宝钢股份和武钢股份均是具有全球竞争力的千万吨级特大型钢铁企业。强强联合

  后,合并后上市公司将成为全球最具竞争力的钢铁企业,实现钢铁报国强国梦。合并后

  上市公司将在全球上市钢铁企业中粗钢产量排名第三、全球澳门新葡亰平台游戏板产能排名第三、全球

  取向硅钢产能排名第一。

  

   在落实去产能、供给侧结构性改革以及提升中国钢铁行业的技术水平,加速中国钢

  铁行业的转型升级的背景下,合并后上市公司的成立将极大地提升中国钢铁工业的国际

  竞争力和影响力,进一步提高国际社会对中国钢铁工业技术水平和生产装备的认同感和

  

  

  

   2-1-1-147

  接受度,为我国钢铁行业参与“一带一路”建设和国际产能合作、加快中国钢铁企业“走

  出去”的步伐提供重要支撑。

  

  (二)世界前列的研发和技术优势

  

   本次合并前宝钢股份和武钢股份均拥有强大的研究开发体系及技术优势。宝钢研究

  院是我国钢铁企业实践创新发展的典范载体,拥有国家级企业技术中心及“澳门新葡亰平台游戏用钢开

  发与应用技术国家重点实验室”;武钢研究院是我国历史最为悠久的钢铁研究院之一,

  拥有国家级企业技术中心及武钢“国家硅钢工程技术研究中心”。合并后上市公司将合计

  拥有博士研究生 283 人,硕士研究生 474 人;拥有国家千人计划、海外专家、院士 8

  人。合并后上市公司将进一步融合双方的优势技术,加速实现核心技术的突破,进一步

  提高创新能力。

  

   在技术优势层面,合并后上市公司全面掌握钢铁制造核心技术,在超高强度、高表

  面质量、高性能要求、高尺寸精度等高端产品及制造工艺方面拥有大量核心技术。近三

  年来实现超高强 Q&P 钢等 10 余项全球首发产品,并在纯净钢冶炼、复合轧制等多项平

  台工艺技术方面建立优势,具备整套钢铁工艺技术集成和复制能力。在产品制造层面,

  合并后上市公司拥有大型化、连续化、自动化的装备技术,处于世界钢铁行业领先者地

  位,并积极探索推进智慧制造,引领中国钢铁业迈向“工业 4.0”时代。合并后上市公司

  的智能优化与决策、钢铁全流程过程控制模型、智能测控及工业机器人等技术处于行业

  领先地位,并积极开发应用先进节能环保技术。此外,合并后上市公司还拥有成熟的先

  期介入(EVI)服务模式、广泛多样的用户合作平台,能够最好地让产品和服务满足用

  户需求。合并后上市公司整体技术达到国际先进水平,部分技术达到国际领先。

  

  (三)极具竞争力的成本优势

  

   合并后上市公司拥有完善的成本控制体系,确保其在成本端具备突出的竞争优势。

  合并后上市公司的成本控制体系包括:

  

   1、从全流程价值链角度控制公司成本;

  

   2、实施扁平化管理模式,各业务部门以价值创造为核心;

  

   3、供、产、销、研有效协同,保证产品全流程成本和用户使用成本最低;

  

   4、拥有成本控制与绩效直接挂钩的评估考核体系,引导全员大力推进成本控制。

  

   2-1-1-148

  通过管理降本、技术降本、协同降本,合并后上市公司可保持成本改善的可持续性与针

  对性。

  

   在各业务环节的角度,合并后上市公司成本结构合理,规模效应凸显:

  

   在采购环节,合并后上市公司与境内外主要供应商、物流商合作紧密,各类原材料、

  资材备件采购价及仓储物流等成本优势明显。合并后上市公司掌控国内多个航运码头及

  港口,能够更加灵活地优化物流方案,取得极有竞争力的物流运输成本。同时,借助于

  行业领先的评级,合并后上市公司可灵活运用各项债务融资工具,争取最优融资结构及

  成本。

  

   在研发/生产环节,合并后上市公司聚焦于低成本冶炼,加强对原燃料资源和流程

  的研究,掌握低成本铁水冶炼系列技术;通过对铁水预处理、转炉吹炼、二次精炼等关

  键工序不断改进,提高合金收得率、板坯热送率,持续提高炼钢成本竞争力;同时,合

  并后上市公司以物联网、互联网、云计算、大数据等新技术与其全供应链的深度融合应

  用为路径,构建智慧制造体系,不断提高生产效率,能够有效地控制生产成本。

  

  (四)行业领先的超前服务优势

  

   1.全品种供应能力

  

   合并后上市公司拥有全品种的钢材供应能力,为客户提供一站式采购服务,提升客

  户采购效率。

  

   2.全方位营销渠道覆盖能力

  

   合并后上市公司在国内建立了包括区域公司、仓储物流、钢材综合服务中心在内的

  多层次营销服务体系,为最终用户提供增值服务。合并后上市公司在国内拥有 73 价钢

  材综合服务中心、超过百家营销网点,年剪切加工能力 950 万吨,激光拼焊能力 2850

  万片,零件冲压 3850 万冲次。

  

   合并后上市公司通过海外营销服务网络辐射全球市场,稳步实现国际化。合并后上

  市公司在海外拥有 36 个营销网点和 10 个加工中心,年加工能力 100 万吨,激光拼焊能

  力 5590 万片。

  

   3.全流程客户服务体系

  

  

  

   2-1-1-149

   合并后上市公司建立包括客户需求识别、服务先期介入(EVI)、技术支持、物流

  管理及售后服务等全流程的客户服务体系,通过 QCDDS(质量、成本、交付、研发、

  服务)管理,全面提高客户满意度。

  

   合并后上市公司同时打造共创共享的智慧营销平台和面向战略用户的智慧供应链,

  将虚拟服务网络与实体服务网络相结合,充分发挥多制造基地模式下的规模优势与网络

  协同优势,实现与战略用户的全程信息可视和实时共享。

  

  

  

  七、合并后上市公司的持续经营能力、未来发展前景

  

   宝钢股份和武钢股份作为中国的特大型钢铁联合企业,拟通过本次合并,实现规模、

  品种、成本、技术、服务等全方位持续提升,建成代表中国钢铁工业最高技术和实力水

  平,拥有钢铁技术自主知识产权、拥有国际钢铁行业话语权和强大竞争力的一流上市公

  司。合并后上市公司通过对采购、销售、产品研发、技术创新、企业文化等方面的有效

  整合,充分发挥规模效应和协同效应,实现一体化运营,并进一步加强持续经营能力。

  

  (一)统筹钢铁生产基地布局,整合钢铁主业区位优势

  

   合并后上市公司将拥有上海宝山、南京梅山、湛江东山、武汉青山四大生产基地,

  通过以区位为支点促进资源高效配置,全面整合国内沿海沿江战略区位,合理分工布局

  周边市场,有序对接中国和全球客户,辐射 21 世纪海上丝绸之路经济区域。合并后上

  市公司整合钢铁主要区位优势的具体举措包括:

  

   1. 产能结构调整,合理布局周边市场:合并后上市公司将四个基地合理分工,按

  照用户增长、品种需求等市场潜力划分主导区域,每个基地对应具有竞争力的周边市场,

  以市场化机制实践钢铁去产能和供给侧改革;同时,合并后上市公司将减少产能重复投

  资,盘活存量产能资产,并不断扩大独有和独特优势产品市场份额;

  

   2. 协同国内物流网络,降低成本:合并后上市公司将通过生产基地的布局优化,

  在原料、成品运输仓储等方面采用集约化调配,实现降本增效;

  

   3. 整合全球营销服务网络,提高客户需求响应能力:合并后上市公司将在全球市

  场范围内采取一体化的营销服务体系,通过全方位多层次的营销服务网络提高客户需求

  响应能力。

  

   2-1-1-150

  (二)融合双方的技术和研发资源,提升创新能力

  

   宝钢股份、武钢股份均拥有实力雄厚的研发资源。其中,宝钢研究院是我国钢铁企

  业实践创新发展的典范载体,拥有国家级企业技术中心及“澳门新葡亰平台游戏用钢开发与应用技术国

  家重点实验室”;武钢研究院是我国历史最为悠久的钢铁研究院之一,拥有国家级企业

  技术中心及武钢“国家硅钢工程技术研究中心”。合并后上市公司将在合并后整合研发资

  源,集中优势力量,共享服务平台,提升研发效率。同时,作为国内实力最雄厚的钢铁

  研究机构,合并后上市公司将加强研发投入,进行基础性、前瞻性和战略性研究,以带

  动中国钢铁行业技术水平的提升。

  

   就技术优势而言,宝钢股份、武钢股份在澳门新葡亰平台游戏用钢和硅钢领域均拥有突出行业地位。

  其中,宝钢股份冷轧和镀锌钢板在品种种类、规格尺寸、技术服务等多方面已处于世界

  领先地位,生产的硅钢在特高压变压器和直流大型电力变压器等方面应用于大型工程,

  技术达到世界领先;武钢股份在硅钢制造技术方面形成完全自主知识产权,在冷轧硅钢

  的研发生产方面具有明显的技术优势,高温工艺处于全国领先地位,冷轧和镀锌钢板在

  品种种类、规格尺寸、技术服务等方面也处于国内先进地位。合并后上市公司通过共享

  技术优势、加快技术突破、开展联合研发、布局前瞻技术等方式融合双方技术优势,实

  现创新能力的提升。

  

  (三)扩大采购规模并优化采购体系,降低采购成本

  

   在采购协同方面,合并后上市公司将受益于原材料及资材备件采购规模的扩大、物

  流配送及仓储管理优化以及与供应商良好信誉的共享,从而降低企业的综合采购成本。

  

   在原料及资材备件采购方面,合并后上市公司将通过采购规模扩大有望降低采购成

  本,具体体现在:

  

   1. 在铁矿石采购方面,由于集中采购后,铁矿石的远洋运输总量将大幅上升,合

  并后上市公司能够借更大规模的运输量与远洋承运商进一步谈判,以争取降低铁矿石远

  洋运输的成本;

  

   2. 在煤炭采购方面,宝钢股份及武钢股份在煤炭的供应商上存在一定的差异,合

  并后上市公司将拥有更广的供应商选择,能够更好地选择具备价格优势的供应商进行合

  作;

  

  

  

   2-1-1-151

   3. 在资材备件采购方面,合并后上市公司将共享资材备件采购基础信息管理体系、

  共享最佳实践提升采购效率,并通过合理界定集中与属地采购寻源的资材备件提高采购

  成本管控能力。

  

   在物流配送及仓储管理优化方面,合并后上市公司将拥有位于长江上游的武汉青山

  基地,同时由于目前大部分的辅料采购来自于长江上游区域,因此合并后上市公司可以

  充分利用生产基地的布局,通过双向物流的方式降低原材料向生产基地配送的物流成

  本。同时,由于双方存在大量相同的原材料,通过优化库存仓储管理模型、联合备库等

  方式,合并后上市公司在确保成本和效率的前提下,可以降低库存总量,更有效地控制

  库存资金占用。

  

   在与供应商良好信誉的共享方面,合并后上市公司借助原宝钢及武钢的品牌知名

  度,以及长期以来与国内外众多主流供应商之间建立的良好合作关系,有望共享与供应

  商之间的良好信誉,有助于未来稳定地获得高质量的原材料。

  

  (四)有效整合生产基地,实现提质增效

  

   在生产协同方面,合并后上市公司通过产线与产能结构优化、生产基地间互供、生

  产过程管理技术升级、先进制造技术共享等方式,可以进一步提升生产制造竞争力。具

  体而言,在产线与产能结构优化方面,合并后上市公司四大基地在生产线设备投入和钢

  材品类方面存在一定程度同质化,可通过相互对标和内部竞争,向最优指标对齐;在生

  产基地间互供方面,合并后上市公司统一运营下能够新增钢铁半成品互供能力,化解工

  序瓶颈,形成专业的生产体制,降低钢材制造过程的生产成本,增强市场保证能力;在

  生产过程管理技术升级方面,通过改善计算机集成体系,完成整个制造过程全流程信息

  化覆盖,借助系统提高从用户需求到用户满意的生产质量一贯管理能力;在先进制造技

  术共享方面,合并后上市公司能够在多项核心产品制造领域形成技术优势互补,通过双

  方对制造过程的诀窍共享,共同改进生产工艺。

  

   此外,合并后上市公司将全方位协同生产技术和过程管理,从产品技术储备与管理

  经验共享、智慧制造实践、提升绿色制造水平等领域全面支撑钢铁制造能力升级换代。

  

  (五)整合营销服务体系,打造行业领先的超前服务优势

  

   合并后上市公司将在全球市场范围内采取一体化的营销服务体系,通过覆盖海内外

  的营销服务网络以及全方位客户服务体系提高客户需求响应能力。

  

   2-1-1-152

   在营销服务网络方面,合并后上市公司通过优化营销服务网络,实现制造基地生产

  协同和营销协同,降低物流费用和销售费用,进一步增强在国内市场影响力。同时在海

  外营销服务网络方面,合并后上市公司通过整合海外网点和客户资源,可以有效提升海

  外营销服务能力,扩大海外业务规模,降低营运成本。

  

   在钢材综合服务中心方面,合并后上市公司通过同一区域内的产能调配以及加工技

  术指标对标,可以有效提升钢材服务中心运营效率,在后期新项目的投资上亦可针对各

  自服务区位优势,以及与客户合作紧密度关系,选择综合经济性更优的投资方案,避免

  重复性投资;同时,通过海外加工中心的整合,合并后上市公司可实现在布局区域和功

  能性角度的互补,进一步提高对海外用户的服务水平。

  

   在客户服务方面,合并后上市公司通过客户服务体系共享、技术营销能力对标提升、

  协同创新商业模式进行全方位客户服务体系的整合,进一步提升服务能力和服务标准,

  持续向用户提供全流程、扁平化、高效的服务支持,实现从制造到服务的转变。

  

  (六)具备全品种钢铁产品生产能力,强化战略产品的优势地位

  

   宝钢股份和武钢股份都具备很强的薄板制造能力,除板材系列产品外,宝钢股份在

  钢管、武钢股份在重轨、桥梁结构钢方面各具优势,合并后上市公司拥有全品种钢铁产

  品生产能力,可实现下游应用领域的全覆盖。同时,合并后上市公司通过对同质化产线

  优化调整产能结构,有利于“集中优势产能,压减低效产能”实施落地,从而打造产能结

  构优化的全品种钢材制造巨头。

  

   在核心及重要战略产品领域,合并后上市公司在澳门新葡亰平台游戏用钢、硅钢、镀锡(铬)板、

  工程用钢、高等级薄板等产品领域均具有市场领导先地位,通过宝钢股份、武钢股份强

  强联合,将强化核心及重要战略产品的优势地位,促进行业产品以及技术的升级。

  

  (七)通过第三方服务平台欧冶云商,实现多元业务协同发展

  

   合并后上市公司通过欧冶云商能够实现在物流平台、仓储、交易、加工、供应链金

  融、大数据等方面资源的整合,进一步提升服务能力并实现在资金流、信息流及物流方

  面的互补,借助共享服务平台实施“一体两翼”战略,建成最具竞争力的钢铁服务共享生

  态圈。

  

  

  

  

   2-1-1-153

  (八)合并后上市公司去产能情况

  

   1、宝钢股份和武钢股份压减产能的任务指标

  

   为贯彻落实国务院【国发(2016)6 号】文件精神,推进供给侧结构性改革,按化

  解过剩产能目标责任书的要求,宝钢集团、武钢集团计划在 2016-2018 年内分别压减粗

  钢产能 920 万吨、442 万吨。此外,根据最近宝钢集团与国务院国资委及新疆维吾尔自

  治区政府对八一钢铁结构调整及疆内钢铁布局调整沟通协调达成的共识,新疆将进一步

  加大化解过剩产能的力度,为此,宝钢集团将在以上报国资委化解过剩产能任务的基础

  上,追加八一钢铁压减粗钢产能 300 万吨。

  

   根据宝钢集团和武钢集团压减产能责任书的要求,宝钢股份、武钢股份 2016-2017

  年内分别压减 465 万吨、140 万吨粗钢产能。宝钢股份和武钢股份将按照宝钢集团和武

  钢集团压减产能责任书的要求,在规定的时间节点,根据市场环境的变化和自身业务发

  展的需要,按质按量完成钢铁产能压降的目标任务。同时,为积极响应国家供给侧结构

  性改革、钢铁行业去产能政策,宝钢股份、武钢股份将争取在 2016 年底提前完成上述

  两年去产能目标任务。目前,与去产能相关的资产负债已按计划进行妥善处置和相应财

  务处理,相关人员等也按进度做好安置计划,不会给上市公司后续经营带来不确定影响。

  

   2、本次吸收合并有利于落实去产能政策,实现产业结构转型升级以及提高钢铁行

  业集中度

  

   (1)落实国家去产能政策

  

   2015 年底中央经济工作会议提出,要着力推进供给侧结构性改革,将“去产能”

  作为 2016 年全国经济工作的五大任务之一,要求自 2016 年起,用 5 年时间压减全国粗

  钢产能 1-1.5 亿吨。化解钢铁行业产能过剩工作是党中央、国务院主动适应经济发展新

  常态、妥善应对重大风险挑战而做出的重大战略部署,是钢铁行业脱困、调整、转型升

  级的首要任务、攻坚之战。2015 年底中央经济工作会议以及 2016 年初国务院出台的化

  解钢铁过剩产能的一系列政策,都进一步明确了要更多发挥兼并重组在钢铁行业“去产

  能”过程中的重要作用,明确鼓励有条件的钢铁企业实施减量化兼并重组,退出部分过

  剩产能。

  

   本次吸收合并实施完成后的上市公司钢铁主业将进一步得到加强,综合竞争实力获

  得大大提高。本次吸收合并不仅有利于统筹平衡内部产能,对宝钢股份和武钢股份不同

  

   2-1-1-154

  生产基地和不同产线实施协同整合,避免重复建设,有效实现降本增效,而且可以加快

  淘汰和关停一批低效、无效产能。因此,本次吸收合并有利于落实国家去产能政策的要

  求。

  

   (2)实现产业结构转型升级

  

   随着钢铁行业整体生产结构的升级,未来钢铁行业将出现符合目前消费需求的产品

  结构升级和更多落后产能逐步淘汰的特点。在保证行业整体产能利用率逐步提高、实现

  资源充分优化配置的前提下,钢铁行业整体有望实现产能升级的目标。同时,加快行业

  转型升级是钢铁行业自身持续健康发展的客观要求。钢铁行业转型升级主要体现在智能

  制造、质量提升、品牌创建、服务增值等方面。钢铁工业要完善两化融合推进体系,加

  强数字化车间、智能工厂和商业智能平台建设,构建高效节能、绿色环保、环境舒适的

  智能工厂。智能制造和提升品牌品质是推进行业升级的主要抓手,要通过引导钢铁制造

  业与“互联网+”融合发展。通过树立质量标杆,形成一批具有较大国际影响力的企业

  品牌和产品品牌,并以其高技术含量的优质服务,满足客户个性化的需求。

  

   本次吸收合并实施完成后的上市公司将积极响应产业结构转型升级的要求,以“成

  为全球最具竞争力的钢铁企业,成为最具投资价值的上市公司”为战略目标,坚持一体

  两翼的发展战略:以钢铁为主体,强化综合竞争力,即成本变革、技术领先、服务先行、

  智慧制造、城市钢厂五大核心能力;以智慧制造和欧冶云商钢铁生态圈平台化服务为两

  翼,构建公司发展新动力。因此,本次吸收合并有利于实现产业结构转型升级。

  

   (3)提高钢铁行业集中度

  

   2015 年,中国钢铁行业前十名的市场占有率(CR10)回落至 34.2%,产业集中度

  降至近十年来的最低点,与 60%的规划目标差距较大。行业集中度过于分散,少数钢铁

  企业僵而不死,难以实现有效自律,严重影响政策落实效果。一旦市场价格略有回升,

  已停产的中小企业纷纷出现复产情况,对行业供给侧结构性改革和平稳发展造成不利影

  响。因此,国家明确鼓励钢铁企业进行实质性联合重组,尤其要“支持优势钢铁企业强

  强联合,实施战略性重组”,并提出到 2025 年,前十家钢铁企业(集团)粗钢产量占

  全国比重不低于 60%。

  

   本次吸收合并实施前,宝钢股份和武钢股份均为具有全球竞争力的千万吨级特大型

  钢铁企业。本次吸收合并实施完成后的上市公司将在全球上市钢铁企业中粗钢产量排名

  

   2-1-1-155

  第三、全球澳门新葡亰平台游戏板市场产量排名第三、全球取向硅钢市场产量排名第一,行业集中度将

  获得显著提升。因此,本次吸收合并有利提升钢铁行业集中度。

  

   3、两公司前述压缩产能的计划是否会因合并而受影响

  

   钢铁“去产能”是党中央、国务院做出的主动适应经济发展新常态、推动钢铁产业

  健康发展的重大战略部署。实施联合重组是化解过剩产能、落实供给侧结构性改革的重

  要方式。去年底的中央经济工作会议、今年初国务院出台的化解钢铁过剩产能的一系列

  政策,都进一步明确了要更多发挥兼并重组在钢铁行业“去产能”过程中的重要作用,

  明确鼓励有条件的钢铁企业实施减量化兼并重组,退出部分过剩产能。

  

   本次重组完成后,合并后新上市公司将深入推进内部主要业务板块及区域市场的整

  合融合。通过统筹平衡内部产能,对不同生产基地和不同产线实施协同整合,并充分利

  用各项支持政策,加快淘汰和关停一批低效或无效产能,实现重组后去产能的目标。因

  此,本次吸收合并有利于化解钢铁行业过剩产能、落实供给侧结构性改革,两公司前述

  压缩产能的计划不会因合并而受影响。

  

   本独立财务顾问认为,在国家大力推进供给侧结构性改革、钢铁行业“去产能”的

  宏观背景下,本次吸收合并有利于落实去产能政策,实现产业结构转型升级以及提高钢

  铁行业集中度,两公司前述压缩产能的计划不会因合并而受影响。

  

  

  

  八、本次交易对合并后上市公司治理机制的影响

  

   本次合并双方均为上市公司,本次吸收合并前,宝钢股份、武钢股份已按照《公司

  法》《证券法》《上市公司治理准则》及有关法律法规的要求,建立并逐步完善法人治

   、 、

  理结构,规范公司运作。本次吸收合并完成后,宝钢股份将继续保持健全有效的法人治

  理结构。合并完成后,承接与承继武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、

  资质及其他一切权利与义务的主体武钢有限作为宝钢股份的下属子公司,宝钢股份将按

  照下属子公司的管理方式,对武钢有限进行管理,并适当保持其独立运行。

  

  

  

  

   2-1-1-156

  九、本次资产交付安排的说明

  

   根据《合并协议》的相关内容,被合并方武钢股份现有的全部资产(包括其下属企

  业的股权)、负债、业务、资质、合同及其他一切权利与义务将由武钢有限承继与履行

  并承担经营后果;自交割日起,武钢有限的 100%股权由宝钢股份控制。武钢股份自交

  割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至武钢有限名下的相关手续,包括但不限于

  移交、过户、登记、备案;如因不可归责于被合并方的原因而导致自交割日起十二个月

  内不能完成前述手续的,双方应根据实际情况商议需延长办理前述手续的时间。

  

   武钢股份应当于交割日前将武钢股份现有的全部资产(包括其下属企业的股权)、

  负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务划转至武钢有限,并尽可能在最

  早的可行日期办理武钢有限的股东变更登记手续。

  

   本独立财务顾问认为,《合并协议》约定的资产交付安排不会导致宝钢股份向武钢

  股份换股股东发行股份后不能及时获得对价,相关违约责任的约定合法有效。

  

  

  

  

  十、本次交易构成关联交易

  

   宝钢股份的控股股东 原宝钢集团和武钢股份的控股股东武钢集团 正在进行联合重

  组。原宝钢集团已更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”;武钢集团股权将无偿划转至

  中国宝武集团。联合重组完成后,武钢股份、宝钢股份均为中国宝武集团控制的下属企

  业,中国宝武集团将控股合并后上市公司。

  

   根据《上市规则》的相关规定,未来十二个月内,武钢股份将成为重组后的中国宝

  武集团控制的除宝钢股份以外的其他法人,因此,武钢股份为宝钢股份的关联法人,宝

  钢股份与武钢股份的本次合并构成关联交易。

  

   宝钢股份、武钢股份的独立董事分别对本次关联交易发表了事前认可意。宝钢股份

  审议本次交易的董事会表决时,关联董事已回避表决;武钢股份审议本次交易的董事会

  表决时,关联董事已回避表决。宝钢股份、武钢股份分别召开股东大会正式表决本次交

  易方案时,关联股东已回避表决。

  

  

  

  

   2-1-1-157

  十一、本次交易不构成借壳上市

  

   宝钢股份自上市以来,控股股东、实际控制人未发生过变更。本次吸收合并不会导

  致宝钢股份控制权变更,因此,本次合并不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形,

  即不构成借壳上市。

  

  

  

  

  十二、独立财务顾问核查意见

  

  (一)内核程序简介

  

   根据《财务顾问业务指引》、中国证监会的相关要求以及中金公司的内核制度,本

  机构自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前,即组建

  了对应的内核工作小组,负责项目执行过程中具体的审核工作,并在审核后提交内核小

  组审议并出具内核意见。

  

   本机构内核程序如下:

  

   1、立项审核

  

   项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时,项目执行与质量控制委员

  会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。

  

   2、尽职调查阶段的审核

  

   内核工作小组组建后,项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查

  工作计划;项目组已经进场开展尽职调查工作的,需向内核工作小组提交前期尽职调查

  情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的,应由项目组

  向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。

  

   3、申报阶段的审核

  

   项目方案首次公告前,项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10 个自然

  日(不少于 8 个工作日)将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核,内核工作小组

  审阅无异议后方可提交上市公司董事会。

  

   项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件,需在提交交易所及中

  

   2-1-1-158

  国证监会前提交内核工作小组审议,并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工

  作小组。

  

   上市公司重大资产重组类项目,在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会

  审议前,需将相关方案提交内核工作小组审核,召开初审会并经内核小组会议审议通过

  后,方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时,如无重大会后事项,可不再召开

  初审会及内核小组会议。

  

   项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前 10 个自然日(至少包括 8 个工

  作日),提交首次申报材料内核申请,需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后,内

  核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见,项目组应根据审核意见修改并获得内核

  工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下,召开项目初审会,与会各

  方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论,初审意见将提交给内

  核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目,将召集内核小

  组会议;内核小组经充分讨论后,做出决议,出具内核意见。

  

   4、申报后的审核

  

   项目组将申报材料提交证券监管机构后,项目组须将证券监管机构的历次反馈意见

  答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核,获得内核工作小组审核通过

  后方可上报。

  

  (二)中金公司内核意见

  

   经过对合并报告书和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问,中金公司内

  核小组对本次交易的内核意见如下:同意就《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉

  钢铁股份有限公司暨关联交易报告书(修订稿)》出具独立财务顾问报告,并将本报告

  上报中国证监会审核。

  

  (三)独立财务顾问结论性意见

  

   中金公司参照《公司法》《证券法》《重组办法》《关于规范上市公司重大资产重

   、 、 、

  组若干问题的规定》及 26 号准则等法律、法规,通过尽职调查和对相关信息披露文件

  进行审慎核查后,发表如下独立财务顾问结论性意见:

  

   1、本次交易符合《重组办法》第十一条的各项规定;

  

   2-1-1-159

   2、本次交易不会导致宝钢股份控制权变更,不构成《重组办法》第十三条规定的

  借壳上市;

  

   3、本次交易以合并双方审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交

  易日的股票交易均价为市场参考价,并以不低于市场参考价的 90%作为定价原则,以确

  定换股价格及换股比例,本次交易定价以停牌前的市场历史价格为基础,充分反映了资

  本市场对于宝钢股份与武钢股份投资价值的判断,符合相关市场惯例,具有合理性。本

  次合并的估值假设前提、分析方法合理,不存在损害宝钢股份及其股东合法权益的情形;

  

   4、本次交易有助于合并后上市公司实现规模、品种、成本、技术、服务等全方位

  持续提升,通过对采购、销售、产品研发、技术创新、企业文化等方面的有效整合,充

  分发挥规模效应和协同效应,实现一体化运营,并进一步加强持续经营能力,能够维护

  全体股东的长远利益;

  

   5、本次交易有利于合并后上市公司保持健全有效的法人治理结构,并在业务、资

  产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于

  上市公司独立性的相关规定;

  

   《合并协议》约定的资产交付安排不会导致宝钢股份向武钢股份换股股东发行股

   6、

  份后不能及时获得对价,相关违约责任的约定合法有效;

  

   7、本次交易构成关联交易,关联交易程序履行符合相关规定,不存在损害宝钢股

  份及其全体股东、武钢股份及其全体股东利益的情形。

  

  

  

  

   2-1-1-160

  (本页无正文, 《中国国际金融股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合

   为

  并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页)

  

  

  

  

  法定代表人(或授权代表):

   黄朝晖

  

  

  投资银行部门负责人:

   王晟

  

  

  内核负责人:

   石芳

  

  

  财务顾问主办人:

   孙莹 张淑健

  

  

  项目协办人:

   李扬

  

  

   中国国际金融股份有限公司

  

  

  

   签署日期: 年 月 日

  

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