山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司2012年公司债券(第一期)募集说明书

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    (住所π山东省寿光市文圣街999号)
  保荐人(主承销商)π
  (住所π上海市浦东新区商城路618号)
  募集说明书签署日期π2013年月日
  声明
  本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
  《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
  23号――公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定,以及中
  国证监会对本期债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。
  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日
  期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真
  实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证
  本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
  凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露
  文件,并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作
  的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质
  性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营
  与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负
  责。
  凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书
  对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议
  规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人
  处,债券持有人有权随时查阅。
  除发行人和保荐人(主承销商)外,发行人没有委托或授权任何其他人或实
  体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若
  对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业
  会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集
  说明书第二节所述的各项风险因素。
  1-1-1
  重大事项提示
  一、本期债券评级为AA;本期债券上市前,发行人最近一期末(2012年
  12月31日)的所有者权益合计为295,328.67万元(合并报表口径),其中归属
  于母公司的所有者权益合计为288,941.67万元,发行人合并报表资产负债率为
  44.13%,母公司资产负债率为42.78%;债券上市前,发行人最近三个会计年度
  实现的年均可分配利润为19,291.42万元(合并报表中归属于母公司所有者的净
  利润),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排
  见发行公告。
  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化
  的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率,债券的投资价
  值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持
  有的债券价值具有一定的不确定性。
  三、本期债券发行结束后,发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通。
  由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后进行,发行人目前无
  法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外,证券交易市场的
  交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,
  公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交
  易其所持有的债券。
  四、经中诚信证券评估有限公司综合评定,本公司的长期主体信用等级为
  AA级,本期债券的信用等级为AA级,说明受评主体偿还债务的能力很强,受不
  利经济环境的影响较小,违约风险很低。但在本期债券存续期内,若因本公司所
  处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制
  的因素以及本公司自身风险因素发生变化,将可能导致本公司不能从预期的还款
  来源中获得足够资金,将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
  五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所
  有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
  持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。
  1-1-2
  在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效
  力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决
  议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并
  接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
  六、2010年至2012年,本公司净利润规模分别为27,698.03万元、16,904.22
  万元和14,016.62万元。2011年和2012年,本公司净利润较2010年降幅较大,主要
  是材料价格的上涨幅度大于产品价格的上涨幅度及180生产线制造费用较高所
  致。公司净利润下降可能会对偿债能力产生不利影响。随着180项目开始投产,
  公司产能逐步扩大,单位产品分摊的固定成本逐渐下降,同时,公司通过加大研
  发力度、提高生产效率来进一步提高油套管产品的竞争力,从而逐步扭转净利润
  下降的趋势。但未来如果原材料价格继续大幅上涨,本公司相关经营业绩,如净
  利润水平存在波动的风险和挑战,将对本期债券的偿付产生一定的影响。
  七、2010年至2012年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为38,901.35
  万元、8,762.86万元和44,593.09万元,经营性现金流量净额波动较大。主要源于
  2010年公司收到税费返还比同期增加5,658.40万元以及2011年180项目的投产和
  威海宝隆140项目开始试产,公司大量采购原材料及备品备件所致。长期来看,
  充足的原材料储备和订单安排有利于保障公司业务经营的稳定。随着公司新项目
  结束试产进入正常生产阶段,公司盈利能力将逐步提升,公司的经营性现金流情
  况将得以改善。但未来如果公司出现经营性现金流量净额继续下降的情况,将对
  公司的日常经营及本期债券本息的兑付产生一定的资金压力。
  八、近三年公司油套管分别实现销售收入212,658.95万元、233,425.35万元
  和259,809.17万元,占主营业务收入的比例分别为80.17%、86.97%和89.42%,
  总体呈上涨趋势,但同期毛利率分别为18.98%、11.95%和10.45%,下降趋势明
  显,主要系180项目处于磨合期,产能利用不足导致单位成本上升所致。随着
  180项目的磨合调整周期结束,公司产能利用率将逐步提升,新项目的盈利能力
  将逐步释放,油套管产品毛利率下降的趋势将得到改善。但如果未来180项目未
  能成功磨合,将对公司的盈利能力造成影响。
  九、在本次债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构将对本公司进行持
  续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级
  1-1-3
  期间,资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或
  财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以
  动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后,本公司将在深交所网
  站(httpπ//www.szse.cn)上公告。
  1-1-4
  目录
  释义...........................................................................................................................6
  第一节发行概况.........................................................................................................9
  一、公司基本情况...................................................................................................................9
  二、本次发行概况.................................................................................................................10
  三、本次债券发行的有关机构.............................................................................................12
  四、认购人承诺.....................................................................................................................15
  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.....................................................15
  第二节风险因素.......................................................................................................16
  一、本期债券的投资风险.....................................................................................................16
  二、发行人的相关风险.........................................................................................................17
  第三节发行人资信情况...........................................................................................22
  一、本次债券的信用评级情况.............................................................................................22
  二、公司债券信用评级报告主要事项.................................................................................22
  三、主要资信情况.................................................................................................................24
  第四节担保事项.......................................................................................................26
  第五节偿债计划及其他保障措施...........................................................................27
  一、具体偿债计划.................................................................................................................27
  二、偿债保障措施.................................................................................................................28
  三、发行人违约责任.............................................................................................................30
  第六节债券持有人会议...........................................................................................31
  一、债券持有人行使权利的形式.........................................................................................31
  二、债券持有人会议规则的主要内容.................................................................................31
  第七节债券受托管理人...........................................................................................43
  一、债券受托管理人.............................................................................................................43
  二、债券受托管理协议主要内容.........................................................................................43
  第八节发行人基本情况...........................................................................................54
  一、概况.................................................................................................................................54
  二、设立、上市及股本变化情况.........................................................................................55
  三、重大资产重组情况.........................................................................................................60
  四、股本总额及前十名股东持股情况.................................................................................60
  五、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.............................................................61
  六、控股股东及实际控制人的基本情况.............................................................................64
  七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况.............................................................64
  八、发行人主要业务情况.....................................................................................................71
  第九节财务会计信息...............................................................................................85
  一、最近三年财务会计资料.................................................................................................86
  1-1-5
  二、发行人近三年合并报表范围的变化.............................................................................98
  三、最近三年主要财务指标.................................................................................................98
  四、发行人最近三年非经常性损益明细表.......................................................................100
  五、管理层讨论与分析.......................................................................................................100
  六、本次发行后公司资产负债结构的变化.......................................................................130
  第十节募集资金运用.............................................................................................132
  一、公司债券募集资金数额...............................................................................................132
  二、募集资金运用计划.......................................................................................................132
  三、募集资金运用对发行人财务状况的影响...................................................................133
  第十一节其他重要事项.........................................................................................134
  一、对外担保情况...............................................................................................................134
  二、未决诉讼或仲裁事项...................................................................................................134
  第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.............................135
  第十三节备查文件.................................................................................................145
  一、备查文件目录...............................................................................................................145
  二、查阅时间.......................................................................................................................145
  三、查阅地点.......................................................................................................................145
  1-1-6
  山东墨龙(002490,股吧)石油新葡亰496net股份有限公司公开发行公司债券(第一期)募集说明书
  释义
  在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义π
  一、常用名词释义
  发行人/公司/本公司/山东
  指山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司
  墨龙
  我国/中国指中华人民共和国
  根据发行人2012年10月12日召开的公司2012年第一次临时股东
  本次发行指大会表决通过的有关决议,经中国证监会核准,向社会公众公开发
  行不超过10亿元公司债券的行为
  发行人2012年10月12日召开的公司2012年第一次临时股东大会
  本次债券指表决通过的有关决议,经中国证监会核准向社会公众公开发行不超
  过10亿元公司债券
  本期债券指本次债券中第一期总额为人民币5亿元的公司债券
  证监会指中国证券监督管理委员会
  深交所指深圳证券交易所
  香港联交所指香港联合交易所有限公司
  公司于中国境内发行的、以人民币认购并在深圳证券交易所上市的
  A股指
  每股面值1元的人民币普通股股票
  公司获准在香港联交所上市的、以人民币标明面值、以港币进行认
  H股指
  购和交易的股票
  登记结算机构/债券登记
  指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
  机构
  保荐人/国泰君安/主承销
  指国泰君安证券股份有限公司
  商
  债券受托管理人指国泰君安证券股份有限公司
  本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《山东墨龙石油
  募集说明书指
  新葡亰496net股份有限公司公开发行公司债券(第一期)募集说明书》
  本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《山东墨龙石油
  募集说明书摘要指
  新葡亰496net股份有限公司公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要》
  资信评级机构/中诚信证
  指中诚信证券评估有限公司
  评
  会计师事务所指德勤华永会计师事务所有限公司
  发行人律师指北京大成律师事务所
  主承销商为本次债券发行组织的、由主承销商和分销商组成的承销
  承销团指
  团
  根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的投资
  债券持有人指
  者
  《公司法》指中华人民共和国公司法
  1-1-6
  山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司公开发行公司债券(第一期)募集说明书
  《证券法》指中华人民共和国证券法
  《试点办法》指中国证监会于2007年8月14日发布的《公司债券发行试点办法》
  财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则――基本准则》
  新企业会计准则指和38项具体准则,及此后颁布的企业会计准则应用指南,企业会
  计准则解释及其他相关规定
  元/万元/亿元指如无特别说明,指人民币元/万元/亿元
  本公司与债券受托管理人签署的《山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司
  《债券受托管理协议》指
  2012年公司债券受托管理协议》
  为保护公司债券持有人的合法权益,根据相关法律法规制定的《山
  《债券持有人会议规则》指
  东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司2012年公司债券持有人会议规则》
  公司章程指山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司章程
  股东大会指山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司股东大会
  董事会指山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司董事会
  最近三年指2010年、2011年和2012年
  凯源石油指本公司股东胜利油田凯源石油开发有限责任公司
  合金材料厂指本公司发起人甘肃工业大学合金材料总厂
  寿光宝隆指寿光宝隆石油器材有限公司
  懋隆新葡亰496net指寿光懋隆新葡亰496net电气有限公司
  懋隆回收指寿光市懋隆废旧金属回收有限公司
  墨龙机电指寿光墨龙机电设备有限公司
  威海宝隆指威海市宝隆石油专材有限公司
  寿光水务指寿光弥河水务有限公司
  懋隆贷款指寿光市懋隆小额贷款股份有限公司
  180项目指本公司实施的“180mm石油专用管改造工程项目”
  威海宝隆140项目指本公司的子公司威海宝隆公司实施的“140石油管材加工项目”
  二、专用技术词语释义
  抽油机指石油钻采专用设备之一,为采油工程提供动力。
  石油钻采专用设备之一,置于油管内,系在抽油泵及抽油机之间,
  抽油杆指
  向抽油泵传递动力。
  石油钻采专用设备之一,置于油管下端原油层,靠其柱塞的上下运
  抽油泵指
  动,形成吸力,经油管将石油抽出地面。
  采油专用管材之一,是石油井内的输送管道,接合成油管柱由地面
  油管指
  通过油井延伸至油层。
  套管指钻井专用管材之一,作为油井井壁,接合成管柱由地面延伸至油层。
  管线管指油气输送管材之一,作为地面收集、输送石油、天然气的管线。
  AmericanPetroleumInstitution,美国石油学会,提供质量认证体系
  API指及技术标准,包括有关石油及天然气行业设备、产品及服务的API
  标识认证及技术标准。
  API的会标,产品附有该会标,即代表已符合API会标使用体系
  API会标指
  的有关质量标准。
  API标准产品指完全按照API标准生产、检验的产品。
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  山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司公开发行公司债券(第一期)募集说明书
  不按照或不完全按照API标准生产、检验的产品,是生产厂根据用
  非API标准产品指
  户需求,或为了满足某些特殊使用性能而开发的个性化产品。
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  第一节发行概况
  一、公司基本情况
  1、发行人名称π山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司
  2、英文名称πShandongMolongPetroleumMachineryCompanyLimited
  3、股票上市情况π
  境内上市交易所π深圳证券交易所(A股)
  股票简称π山东墨龙
  股票代码π002490
  境外上市交易所π香港联合交易所有限公司(H股)
  股票简称π山东墨龙
  股票代码π0568
  4、注册资本π人民币79,784.84万元
  5、法定代表人π张恩荣
  6、公司设立日期π2001年12月30日
  7、营业执照注册号π370000400000030
  8、注册地址π山东省寿光市文圣街999号
  9、董事会秘书π赵洪峰
  10、联系地址π山东省寿光市文圣街999号
  11、邮政编码π262700
  12、联系电话π(0536)5100890
  13、联系传真π(0536)5100888
  14、电子信箱πdsh@molonggroup.com
  15、互联网网址πhttpπ//www.molonggroup.com
  16、经营范围π抽油泵、抽油杆、抽油机、抽油管、石油新葡亰496net、纺织新葡亰496net的
  生产、销售;石油新葡亰496net及相关产品的开发;商品信息服务(不含中介)。
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  二、本次发行概况
  (一)核准情况及核准规模
  2012年8月24日,本公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于发行
  人民币公司债券的议案》。
  2012年10月12日,本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行
  人民币公司债券的议案》。
  董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年8月25日、2012年10
  月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网
  站(httpπ//www.szse.cn)、巨潮资讯网(httpπ//www.cninfo.com.cn)上。
  2012年10月12日,根据2012年第一次临时股东大会授权,公司董事会获授权
  人士决定将本次债券分期发行,其中第一期发行总额不超过人民币5亿元(含5
  亿元),可依市场情况进行调整。
  经中国证监会“证监许可【1735】号”文件核准,公司获准向社会公开发行
  面值总额不超过人民币10亿元(含10亿元)的公司债券。公司将综合市场等各方
  面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。
  (二)本期债券基本条款
  1、债券名称π山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司2012年公司债券(第一期)。
  2、债券期限π3年期。
  3、发行规模π本次债券发行规模为不超过人民币10亿元,其中本期债券发
  行规模为人民币5亿元。
  4、票面金额π本期债券票面金额为100元。
  5、发行价格π按面值平价发行。
  6、债券形式π实名制记账式公司债券。
  7、债券利率及确定方式π本期公司债券的票面利率将根据市场询价结果,
  由发行人与保荐人(主承销商)按照国家有关规定协商一致,在利率询价区间内
  确定。
  8、计息方式π采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息。
  9、计息期限π本期债券的计息期限为2013年6月7日至2016年6月6日。
  10、起息日π本期债券的起息日为2013年6月7日。
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  11、付息日π在本期债券的计息期间内,每年6月7日为上一计息年度的付息
  日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日(顺延期间不另计
  利息)。
  12、兑付日π本期债券的兑付日为2016年6月7日。如遇法定节假日或休息日,
  则顺延至其后的第1个交易日(顺延期间不另计利息)。
  13、利息登记日及支付方式π本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定
  统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限
  责任公司的相关规定办理。
  14、还本付息方式π在本期债券的计息期限内,每年付息一次,到期一次还
  本,最后一期利息随本金一起支付。
  15、支付方式π本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
  16、利息支付金额π本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投
  资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的
  乘积。
  17、本金兑付金额π本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的
  本期债券票面总额。
  18、担保情况π本期债券为无担保债券。
  19、信用级别π经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等
  级为AA,本期债券信用等级为AA。
  20、债券受托管理人π国泰君安证券股份有限公司。
  21、拟上市交易场所π深圳证券交易所。
  22、发行方式π详见发行公告。
  23、发行对象π详见发行公告。
  24、向公司股东配售的安排π本期债券不优先向公司股东配售。
  25、承销方式π本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司负责组建承
  销团,以余额包销的方式承销。
  26、发行费用概算π本期债券的发行费用概算不超过本期债券发行总额的
  1.5%。
  27、募集资金用途π本期债券募集资金主要用来优化公司债务结构、偿还银
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  行贷款和补充流动资金。
  (三)本期债券发行及上市安排
  1、发行公告刊登日期π2013年6月5日
  2、发行首日π2013年6月7日
  3、预计发行期限π2013年6月7日至2013年6月14日
  4、网下申购期π2013年6月7日至2013年6月14日
  5、网上申购日π2013年6月7日
  本次发行结束后,发行人将向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的
  申请。具体上市时间将另行公告。
  三、本次债券发行的有关机构
  (一)发行人
  名称π山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司
  法定代表人π张恩荣
  董事会秘书π赵洪峰
  办公地址π山东省寿光市文圣街999号
  联系人π赵洪峰
  电话π(0536)5100890
  传真π(0536)5100888
  (二)承销团
  1、保荐人/主承销商
  名称π国泰君安证券股份有限公司
  法定代表人π万建华
  办公地址π上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼
  项目组成员π杨鹏、雷磊、田野
  电话π(021)38676666
  传真π(021)68876202
  2、分销商
  (1)名称π国海证券(000750,股吧)股份有限公司
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  法定代表人π张雅锋
  办公地址π广西桂林市辅星路13号
  电话π(010)88576899-813
  传真π010-88576800
  联系人π张璐
  (2)名称π中德证券有限责任公司
  法定代表人π侯巍
  办公地址π北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
  电话π(010)59026645
  传真π(010)59026602
  联系人π赵杨
  (三)发行人律师
  名称π北京大成律师事务所
  法定代表人π彭雪峰
  办公地址π北京市东直门南大街3号国华投资大厦12层
  经办律师π章蕴芳、王燕
  电话π(010)58137068
  传真π(010)58137778
  (四)审计机构
  名称π德勤华永会计师事务所有限公司
  法定代表人π卢伯卿
  办公地址π上海市延安东路222号30楼
  签字注册会计师π干长如、肖静华、杨誉民、黄?h
  电话π(0755)82463255
  传真π(0755)82463186
  (五)资信评级机构
  名称π中诚信证券评估有限公司
  法定代表人π关敬如
  办公地址π上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
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  山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司公开发行公司债券(第一期)募集说明书
  评级人员π邵津宏、宋诚、许家能
  电话π(021)51019117
  传真π(021)51019030
  (六)债券受托管理人
  名称π国泰君安证券股份有限公司
  法定代表人π万建华
  办公地址π上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼
  联系人π雷磊
  电话π(021)38676666
  传真π(021)68876202
  (七)保荐人/主承销商的收款账户及开户银行
  账户名称π国泰君安证券股份有限公司
  开户银行π建设银行(601939,股吧)上海市浦东分行
  银行账户π31001520313059220070
  现代化支付系统号π105290061008
  (八)本期债券申请上市的证券交易所
  名称π深圳证券交易所
  办公地址π深圳市深南东路5045号
  总经理π宋丽萍
  电话π(0755)82083333
  传真π(0755)82083164
  (九)本期债券登记机构
  名称π中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
  办公地址π深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
  总经理π戴文华
  电话π(0755)25938000
  传真π(0755)25988122
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  四、认购人承诺
  购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,
  下同)被视为作出以下承诺π
  (一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
  (二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关
  主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变
  更;
  (三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并
  由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
  截至2012年12月31日,发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或
  负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害
  关系。
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  第二节风险因素
  投资者在评价和购买本期债券时,除本募集说明书披露的其他各项资料外,
  应特别审慎地考虑下述各项风险因素π
  一、本期债券的投资风险
  (一)利率风险
  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影
  响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长,债券的
  投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投
  资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
  (二)流动性风险
  本期债券发行结束后,本公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于
  上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并且依赖于有
  关主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳
  证券交易场所上市流通。此外,本期债券上市后可能出现交易不活跃的情况,投
  资者可能会面临无法及时交易的流动性风险。
  (三)偿付风险
  在本期债券存续期内,如本公司所处的宏观经济环境、石油钻采专用设备制
  造行业、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生
  重大不利变化,导致本公司不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券利
  息和本金所需要的资金,可能会对本期债券的按期偿付造成一定的影响。
  (四)资信风险
  本公司目前资信状况良好,近三年不存在银行贷款延期偿付的状况,在与主
  要客户发生重要业务往来时,未曾发生严重违约行为,严格执行经济合同,履行
  相关的合同义务。但是,鉴于宏观经济的周期性波动和石油钻采专用设备制造行
  业的运行特点,在本期债券存续期内,如果市场环境发生不利变化,则本公司可
  能无法按期偿还贷款或无法履行与客户订立的业务合同,从而导致其资信状况变
  差,进而影响本期债券本息的偿付。
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  (五)本次债券特有风险
  本期债券为无担保债券。在本期债券发行时,本公司已根据现时情况拟定多
  项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期
  间,可能由于不可控的宏观经济、法律法规可能发生变化,导致目前拟定的偿债
  保障措施不充分或无法完全履行,进而影响本期债券持有人的利益。
  (六)信用评级变化的风险
  本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定本公司的主体长期信用等
  级为AA,评定本期债券的信用等级为AA。虽然本公司目前资信状况良好,但在
  本期债券存续期内,本公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发
  生负面变化。若资信评级机构调低本公司的主体信用评级或本期债券的信用评
  级,则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
  二、发行人的相关风险
  (一)财务风险
  1、经营业绩波动的风险
  2010年至2012年,本公司净利润规模分别为27,698.03万元、16,904.22万元和
  14,016.62万元。2011年和2012年,本公司净利润较2010年降幅较大,主要是材料
  价格的上涨幅度大于产品价格的上涨幅度及180生产线制造费用较高所致。公司
  净利润下降可能会对偿债能力产生不利影响。随着180项目开始投产,公司产能
  逐步扩大,单位产品分摊的固定成本逐渐下降,同时,公司通过加大研发力度、
  提高生产效率来进一步提高油套管产品的竞争力,从而逐步扭转净利润下降的趋
  势。但未来如果原材料价格继续大幅上涨,本公司相关经营业绩,如净利润水平
  存在波动的风险和挑战,将对本期债券的偿付产生一定的影响。
  2、存货规模较大的风险
  2010年末至2012年末,公司存货规模不断上升,分别为74,355.35万元、
  117,698.18万元和122,061.86万元,占流动资产的比重分别为31.16%、51.88%和
  49.80%。存货占用了公司较多的营运资金,如果公司管理水平下降,在原料价格
  或市场需求发生重大变化时,也面临着较大的跌价风险。
  3、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险
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  2010年至2012年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为38,901.35万元、
  8,762.86万元和44,593.09万元,经营性现金流量净额波动较大。主要源于2010年
  公司收到税费返还比同期增加5,658.40万元以及2011年180项目的投产和威海宝
  隆140项目开始试产,公司大量采购原材料及备品备件所致。长期来看,充足的
  原材料储备和订单安排有利于保障公司业务经营的稳定。随着公司新项目结束试
  产进入正常生产阶段,公司盈利能力将逐步提升,公司的经营性现金流情况将得
  以改善。但未来如果公司出现经营性现金流量净额继续下降的情况,将对公司的
  日常经营及本期债券本息的兑付产生一定的资金压力。
  4、油套管毛利率下降的风险
  2010年至2012年,公司油套管分别实现销售收入212,658.95万元、
  233,425.35万元和259,809.17万元,占主营业务收入的比例分别为80.17%、
  86.97%和89.42%,总体呈上涨趋势,但同期毛利率分别为18.98%、11.95%和
  10.45%,下降趋势明显,主要系180项目处于磨合期,产能利用不足导致单位成
  本上升所致。随着180项目的磨合调整周期结束,公司产能利用率将逐步提升,
  新项目的盈利能力将逐步释放,油套管产品毛利率下降的趋势将得到改善。但如
  果未来180项目未能成功磨合,将对公司的盈利能力造成影响。
  (二)经营风险
  1、市场竞争风险
  石油钻采专用设备行业前景广阔,行业竞争相对激烈。国内通过API认证
  的企业家数目前居全球第一,国内制造厂商众多,且竞争激烈。另外,根据中国
  与世贸组织签署的协议,中国政府将逐步放宽对外资公司在中国直接销售石油钻
  采新葡亰496net相关产品的限制,来自于境外的竞争风险加大。
  2、客户集中度较高的风险
  2010年以前,中石油集团和中石化集团是公司在国内的两家最主要客户。
  2007年度、2008年度、2009年度,发行人向中石油集团和中石化集团销售产品的
  收入占公司营业收入的比重分别为43.12%、40.46%和36.47%。
  2010年后,公司向国内主要客户销售比重有所下降,但向主要客户的销售比
  重依然偏高。2010年、2011年和2012年,来自于公司前五大客户的销售收入合计
  占主营业务收入比例分别为53.24%、58.38%和44.28%。发行人存在客户集中度
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  较高的风险。
  3、原材料价格波动风险
  公司所需的原材料主要是石油专用管坯、石油专用荒管、杆坯、钢铁及铸件
  原料等,公司原材料成本占主营业务成本的比重超过70%。上游行业相关产品的
  价格波动,将会对石油钻采专用设备制造企业的生产成本、客户的采购价格预期、
  公司的产品毛利率等产生一定影响。公司作为从事石油钻采专用设备生产的企
  业,存在原材料价格波动风险。
  4、技术风险
  不同的地质条件和开采环境对石油钻采专用设备的性能要求并不相同。随着
  油气资源勘探和钻采的难度增大、地质环境日趋复杂,石油开采商对石油钻采专
  用设备的性能要求越来越高。若公司不能持续开发新技术和新产品,提升产品和
  服务的竞争力,来满足日益复杂的油气钻采条件和客户不断升级的需要,则公司
  的市场开拓和盈利能力将受到不利影响。
  5、产品质量风险
  在产品销售后的约定质保期内(国内市场通常不超过1年),如果公司产品
  出现重大质量问题,公司首先将根据合同约定予以更换,如果因产品质量问题造
  成相关方损失的,公司可能须按约定承担部分责任。因此,产品缺陷可能会增加
  公司的成本,并对品牌声誉、市场拓展、经营业绩等产生不利影响。
  6、API会标使用权续期风险
  美国石油学会(英文简称API)制定了有关石油及天然气行业设备、产品及
  服务的标准并提供相应认证。API标准和API认证为世界石油界所公认和采纳,
  被认为是石油及天然气行业设备、产品和服务进入国际市场的入门证。中国、北
  美、欧洲、中东、俄罗斯和中亚等主要国际市场,都把采用API标准和获得API
  认证作为评价石油钻采专用设备企业资质的重要条件。国内外的石油及天然气开
  采商、石油钻采专用设备经销商一般都要求相关产品须有API会标。
  根据惯例,API证书每三年续期一次。目前,公司的抽油泵、抽油杆、油套
  管、抽油机、管线管、钻杆经审核达到API要求,获发API证书,相关API证书的
  有效期至2013年7月2日。公司严格按照API标准,检查和维护生产设备、改进生
  产工艺、提高产品及售后服务质量,并在API证书有效期满前及时申请续期,公
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  司API证书不能续期的可能性较小。但是,公司不能完全避免由于不可抗力或突
  发事件等对API证书续期工作的不利影响以及由此导致的风险。
  7、汇率波动风险
  近三年,公司出口销售收入分别占当期主营业务收入的35.80%、38.38%和
  39.59%,出口业务是公司重要的收入和利润来源,美元是公司和客户的主要结算
  货币,不排除因人民币升值引发的出口产品竞争力下降的风险。
  除出口产品外,公司在日常经营中还需要使用外汇购买设备、引进技术及向
  H股股东派发股息,外汇收支比较频繁。汇率变动对公司经营业绩产生了一定
  的影响,存在汇兑损失风险。
  (三)公司治理及管理风险
  1、管理风险
  近三年,公司控股、联营子公司分别新增一家,管理工作难度逐渐增加,对
  母公司的控制能力提出了更高的要求。公司可能出现因管理不到位等因素导致对
  控股子公司控制不力引发的风险,将制约公司发展,对生产经营造成不利影响。
  2、控股股东风险
  张恩荣先生目前是本公司控股股东及实际控制人,张恩荣先生与公司股东张
  云三为父子关系。张恩荣父子可以利用对本公司的控制地位,对本公司的经营决
  策、投资方向及股利分配等重大事项施加影响。若出现控股股东利益与其他股东
  不一致的情况,可能产生控股股东控制风险。
  3、安全生产风险
  公司是新葡亰496net制造企业,有多条生产线,新葡亰496net设备较多,涉及铸造、锻压、热
  处理、新葡亰496net加工等多种工艺。在生产过程中,可能发生高温伤害、气体泄漏、机
  械挤压、铁屑划伤、火灾、行车运输坠物等生产事故。如果发生重大安全生产事
  故,公司将承担一定损失或赔偿责任,相关设备可能因此停产,并对正常生产经
  营产生不利影响。
  (四)政策风险
  1、环保政策变化风险
  公司在生产过程中产生少量的废水、噪声等污染物。近几年,公司加大环境
  保护的投资力度,各项污染物的排放持续符合国家相关的标准。未来,随着公众
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  环保意识的不断增强,国家及地方政府可能颁布新的法律法规,提高环保标准。
  如若公司不能持续满足日益严格的环保要求,则公司存在因此而遭受处罚的风
  险。
  2、出口退税政策变化风险
  公司设立以来,出口退税率总体呈小幅下调趋势。虽然该等调整并未影响到
  公司各类产品出口不断增长的趋势,但是未来若国家大幅下调出口退税率,公司
  需要一定时间消化政策调整带来的不利影响,并可能对公司经营业绩产生负面影
  响。
  (五)贸易摩擦风险
  2009年4月29日,美国商务部宣布对中国输美油井管展开反倾销和反补贴调
  查。美国商务部于2009年12月7日作出反补贴终裁;美国国际贸易委员会于2010
  年1月13日作出反补贴的终裁。美国商务部于2010年1月15日调整了反补贴终裁的
  补贴率。针对反倾销调查,美国商务部于2009年12月初调整初步裁决的倾销幅度,
  并于2010年4月8日作出反倾销最终裁决;美国国际贸易委员会于2010年5月14日
  作出反倾销的最终裁决。美国商务部于2010年5月19日调整了反倾销终裁的倾销
  幅度。此次调查涉及发行人的油套管产品。
  2009年8月24日,加拿大边境服务局立案对原产于或出口于中国的石油管材
  发起反倾销、反补贴调查,于2010年2月23日作出反倾销、反补贴的终裁;加拿
  大国际贸易法庭于2010年3月23日作出反倾销、反补贴最终裁决。本次调查仅涉
  及公司的油管产品。
  发行人近三年向美国、加拿大出口油套管数量占公司油套管出口总量的比例
  显著下降,2010年至2012年分别为29.61%、16.11%和14.74%。2011年,公司未
  向美国客户销售油套管,出口加拿大油套管数量从2010年度的31,319.03吨下降至
  19,386.25吨,降幅达38.10%。尽管发行人近年来充分考虑各产油国的贸易政策及
  海外区域市场的发展需求,加大对南美、中东、非洲等市场的开发,进一步分散
  海外市场的集中度,但发行人在美国、加拿大的销售业务依然将受到贸易保护政
  策的影响。如果美国商务部、加拿大边境服务局和国际贸易委员会维持原裁定甚
  至提高反倾销税,将对公司业绩造成一定影响。
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  第三节发行人资信情况
  一、本次债券的信用评级情况
  发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根
  据中诚信证评出具的《山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司2012年公司债券信用评级
  报告》,发行人的主体信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA。
  二、公司债券信用评级报告主要事项
  (一)评级信用结论及标识所代表的涵义
  经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA,本期
  债券的信用等级为AA,该等级反映了本期债券安全性很高,受不利经济环境的
  影响较小,违约风险很低。
  (二)评级报告的主要内容
  1、基本观点π
  中诚信证券评估有限公司(简称“中诚信证评”)评定“山东墨龙石油新葡亰496net
  股份有限公司(以下简称“山东墨龙”或“公司”)2012年公司债券”的信用级
  别为AA,该级别反映了本期债券信用质量很高,信用风险很低。
  中诚信证评评定山东墨龙主体信用级别为AA,评级展望为稳定。该级别反
  映了山东墨龙偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。
  中诚信证评肯定了石油钻采设备制造业良好的发展前景、产业政策支持因素、公
  司与国内外多家知名的石油天然气供应商建立稳定的合作关系以及公司较为稳
  健的财务结构等有利评级因素。同时,中诚信证评也关注到国内行业产能过剩、
  市场对外依存度大、近期贸易摩擦增加导致的外贸资源回流将进一步加大国内竞
  争激烈程度以及原材料价格波动对公司利润空间影响较大等因素对公司盈利稳
  定性存在的影响,进而可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。
  2、正面
  (1)行业发展趋势良好。长期来看,全球能源消费结构仍将以石油天然气
  为主,油气勘探开采投资力度加大将持续拉动石油钻采设备制造业的增长。随着
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  开采难度的加大和非常规油气资源开发的兴起,高端产品的市场供给缺口还将进
  一步扩大。
  (2)国家产业政策支持。“十二五”期间在相关政策推动下,高端油井管
  产品的国产化率将不断提高,国内不断地进行产业升级的供应商将具备良好的发
  展前景。
  (3)稳定的合作关系。公司与国内外多家知名的石油天然气供应商建立了
  稳定的合作关系,在全球油气行业形成了较好品牌优势,为公司未来的业务扩展
  奠定了扎实基础。
  (4)公司财务结构较稳健,较为稳定的盈利能力和获现能力对债务本息具
  备一定的保障能力。
  3、关注π
  (1)国内油井管等产业产能过剩、市场对外依存度大的特点较为显著,在
  生产装备与工艺技术方面,国内整体水平较之国际先进水准仍有较为明显的差
  距,国内厂商亟需产业升级。
  (2)贸易摩擦加剧,北美等海外市场进入限制增加,导致部分油井管外贸
  资源回流,国内市场竞争将更为激烈,行业优胜劣汰进程将加快。
  (3)原材料价格波动对公司利润水平的影响。由于油套管的原料成本占生
  产成本的比重较高,加之企业向下游传递成本的能力偏弱,上游原料价格波动对
  公司利润水平存在一定的影响。
  (三)跟踪评级安排
  根据监管部门相关规定及中诚信证券评估有限公司的《证券跟踪评级制度》,
  中诚信证券评估有限公司在初次评级结束后,将在本期债券有效存续期间对被评
  对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
  定期跟踪评级每年进行一次。届时,山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司需向中
  诚信证券评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料,中诚信证券评估有限公
  司将依据山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司的信用状况的变化决定是否调整本期
  债券信用等级。
  自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
  项,以及被评对象的情况发生重大变化时,山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司应及
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  时告知中诚信证券评估有限公司并提供评级所需相关资料。中诚信证券评估有限
  公司亦将持续关注与山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司有关的信息,在认为必要时
  及时启动不定期跟踪评级。中诚信证券评估有限公司将依据该重大事项或重大变
  化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
  如山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资
  料以及情况,中诚信证券评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等
  级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司提
  供评级所需相关资料。
  定期与不定期跟踪评级启动后,中诚信证券评估有限公司将按照成立跟踪评
  级项目组、对山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司进行电话访谈或实地调查、评级分
  析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过
  程中,中诚信证券评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
  中诚信证券评估有限公司将及时在其网站(httpπ//www.ccxr.com.cn)与深圳
  证券交易所网站(httpπ//www.sesz.com)公布跟踪评级结果与跟踪评级报告,并
  同时报送山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司及相关监管部门。
  三、主要资信情况
  (一)发行人获得主要贷款银行的授信情况
  截至2012年12月31日,公司已获得农业银行(601288,股吧)、中国银行(601988,股吧)、建设银行等多家银
  行共计517,076万元的授信额度,其中尚有398,294万元额度未使用,占总授信额
  度的77.03%。
  单位π万元
  授信银行授信额度已使用额度未使用额度期限
  中国银行寿光支行53,300.0026,638.0026,662.002013-7-3
  农业银行寿光支行80,000.0028,000.0052,000.002013-10-13
  工商银行(601398,股吧)寿光支行30,000.00030,000.002013-8-23
  建设银行寿光支行69,000.009,659.0059,341.002013-12-6
  兴业银行(601166,股吧)寿光支行50,000.0014,560.0035,440.002013-11-13
  华夏银行(600015,股吧)潍坊支行20,000.00020,000.002013-8-3
  民生银行(600016,股吧)潍坊分行50,000.005,000.0045,000.002013-5-24
  浦发银行(600000,股吧)潍坊分行20,000.00020,000.002013-10-9
  潍坊银行早春园支行17,200.003,998.0013,202.002013-6-5
  平安银行(000001,股吧)(深发展青岛分行)20,000.00020,000.002013-12-19
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  齐鲁银行青岛分行10,000.003,360.006,640.002013-9-13
  汇丰银行青岛分行9,576.002,000.007,576.002013-8-3
  光大银行(601818,股吧)胶州支行38,000.0021,767.0016,233.002013-8-2
  北京银行(601169,股吧)济南分行50,000.003,800.0046,200.002013-9-4
  合计517,076.00118,782.00398,294.00
  (二)近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况
  公司在最近三年与主要客户发生业务往来时,没有出现过严重违约现象。
  (三)最近三年发行的中期票据、短期融资券及其偿还情况
  无。
  (四)最近三年发行的公司债券及其偿还情况
  无。
  (五)本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计
  净资产的比例
  本次债券经证监会核准并全部发行完毕后,公司累计公司债券余额为10亿
  元,占公司截至2012年12月31日经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为
  33.86%,未超过公司净资产的40%。
  (六)发行人近三年合并报表口径下主要财务指标
  财务指标2012年12月2011年12月312010年12月31
  31日日日
  流动比率1.061.251.30
  速动比率0.530.600.90
  资产负债率44.13%39.16%40.19%
  项目2012年度2011年度2010年度
  贷款偿还率100%100%100%
  利息保障倍数4.278.025.92
  利息偿付率100%100%100%
  上述各指标的具体计算公式如下π
  1、流动比率=流动资产/流动负债
  2、速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债
  3、资产负债率=总负债/总资产
  4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
  5、利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用,其中利息费用=计入财务费用的利息
  支出+资本化利息支出
  6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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  第四节担保事项
  本期债券为无担保债券。
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  第五节偿债计划及其他保障措施
  本期债券发行后,发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性
  管理和募集资金运用管理,保证资金按计划使用,及时、足额准备资金用于每年
  的利息支付和到期的本金兑付,以充分保障投资者的利益。
  一、具体偿债计划
  本期债券在计息期限内,每年付息一次。本期债券的起息日为2013年6月7
  日,债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次,2013年至2016年间每年
  的6月7日为本期债券上一计息年度的付息日(遇法定节假日或休息日顺延至其后
  的第1个工作日,下同)。本期债券兑付日为2016年6月7日。本期债券到期支付
  本金及最后一期利息。
  本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将
  按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说
  明。
  (一)偿债资金主要来源
  本期债券发行人偿付债券本息的资金主要来源于日常经营活动产生的现金
  流。2010年、2011年和2012年,发行人营业总收入分别为270,390.68万元、
  273,869.18万元和295,206.38万元,同期归属于母公司所有者的净利润分别为
  27,614.92万元、16,833.03万元和13,426.30万元,经营活动产生的现金流量净额为
  38,901.35万元、8,762.86万元和44,593.09万元。公司主要产品为油套管,在整个
  石油钻采专用设备制造行业具有重要地位,主要客户为东北、华北、西北、华中
  和新疆地区的主要油田,产品出口也处于稳定扩张阶段。未来公司业务将不断发
  展,公司的营业收入有望进一步提升,经营性现金流也将保持较为充裕的水平,
  从而为偿还本期债券本息提供保障。
  (二)偿债应急保障方案
  1、外部融资渠道通畅
  发行人自成立以来,重合同,守信用,积极偿还债务,并建立了良好的资信
  记录,多年来一直是银行的优质客户。发行人融资渠道通畅,与国内多家银行建
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  立了稳固的合作关系,备用流动性较为充裕,最近三年内未发生无法偿还到期债
  务的情况。截至2012年12月31日,发行人在各家银行的授信额度为517,076万元
  的授信额度,其中尚有398,294万元额度未使用,占总授信额度的77.03%。发行
  人获得了金融机构的有力支持,具有良好的融资能力,可以在必要时获得银行贷
  款,进一步为本期债券本息偿付提供保障。
  2、流动资产变现
  发行人财务政策稳健,注重对流动性的管理,必要时可以通过流动资产变现
  来补充偿债资金。截至2012年12月31日,发行人经审计的合并流动资产余额为
  245,101.90万元,存货为122,061.86万元,不含存货的流动资产余额为123,040.04
  万元,其中货币资金48,387.02万元、应收票据19,719.46万元、应收账款45,510.54
  万元、预付款项3,389.66万元、其他应收款1,895.38万元、其他流动资产4,137.98
  万元。在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情况下,发行人可通过及时变
  现部分流动资产作为偿债资金的补充来源。
  二、偿债保障措施
  为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足额
  偿付制定了一系列工作计划,包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托
  管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等,努力形成一套确保债券
  安全兑付的保障措施。
  (一)设立专门的偿付工作小组
  在债券存续期间,发行人指定公司财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工
  作,并通过公司其他相关部门,在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑
  付资金,保证本息的如期偿付,保证债券持有人的利益。
  (二)充分发挥债券受托管理人的作用
  本期债券引入了债券受托管理人制度,发行人已按照《试点办法》的规定,
  聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人,并与国泰君安
  证券股份有限公司订立了《债券受托管理协议》,从制度上保障本期债券本金和
  利息的按时、足额偿付。
  发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行
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  职责,定期向债券受托管理人报送承诺履行情况,并在可能出现债券违约时及时
  通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取
  其他必要的措施。
  本期债券存续期间,由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况
  进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表全体债券持有人,采取一切必要
  及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。
  有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书第七节“债券受托管
  理人”。
  (三)制定债券持有人会议规则
  发行人已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有
  人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人
  会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本次债券本息及时足额偿付
  做出了合理的制度安排。
  (四)严格履行信息披露义务
  发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
  息披露,至少包括但不限于以下内容π按照募集说明书以及根据与证券登记公司
  的约定将到期的债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户;预计到
  期难以偿付利息或本金;订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重
  要合同;发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失;发生或可能发
  生超过发行人净资产10%以上的重大仲裁、诉讼;拟进行超过发行人净资产10%
  以上的重大债务重组;未能履行募集说明书的约定;债券被暂停转让交易;提出
  拟变更债券募集说明书的约定;拟变更债券受托管理人;发生减资、合并、分立、
  解散之事项或进入破产程序;其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项,以
  及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使偿债能力、募集资金使
  用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。
  (五)发行人承诺
  根据本公司于2012年8月24日召开的第三届董事会第十九次会议及2012年10
  月12日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关
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  决议,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公
  司将至少采取如下措施π
  1、不向股东分配利润;
  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
  4、主要责任人不得调离。
  三、发行人违约责任
  发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
  人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金
  和/或利息,或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协
  议》代表债券持有人向发行人进行追索,包括采取加速清偿或其他可行的救济措
  施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有
  权直接依法向发行人进行追索,并追究债券受托管理人的违约责任。
  发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
  及兑付债券本金,如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付
  本金,对于逾期未付的利息或本金,发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持
  有人支付逾期利息,逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
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  第六节债券持有人会议
  为保证本次债券持有人的合法权益,发行人根据《公司法》、《证券法》、
  《试点办法》的有关规定,制定了《山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司2012年公司
  债券持有人会议规则》。
  凡认购本次债券的投资者均视作同意发行人为本次债券制定的《债券持有人
  会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本次债
  券持有人(包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人)
  具有同等的效力和约束力。
  一、债券持有人行使权利的形式
  《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券
  持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法
  律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。
  债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成,债券
  持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开,并对《债券持
  有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
  二、债券持有人会议规则的主要内容
  (一)总则
  为了保证山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司2012年公司债券持有人的合法权
  益,规范债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,根
  据《公司债券发行试点办法》及相关法律文件的规定制订本债券持有人会议规则
  (以下简称“本规则”)。
  1.债券持有人会议是指所有债券持有人或其代理人均有权参加的、按照其
  所持有的有表决权的债券数额通过投票等方式行使表决权的、代表全体债券持有
  人利益、形成债券持有人集体意志的决策形式。
  2.债券持有人会议根据本规则审议通过的决议,对于所有债券持有人(包
  括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相
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  关决议通过后受让本次债券的债券持有人,下同)均有同等效力和约束力。在本
  次债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优
  先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和
  主张。
  3.本规则中使用的已在《关于山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司发行公司债
  券之债券受托管理协议》中定义的词语,应具有相同的含义。
  4.债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、监督权、偿付请
  求权、损害赔偿请求权等权利。
  5.与全体债券持有人利益相关的重大事项,债券持有人应通过债券持有人
  会议进行表决。
  6.债券持有人单独行使权利的,不适用本规则的相关规定。
  7.债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决,但
  不得对发行人的经营活动进行干涉。
  8.债券受托管理人及/或发行人应遵守《试点办法》及本规则的规定,及时
  履行召开债券持有人会议的义务,并对债券持有人会议的正常召开负有诚信责
  任,不得阻碍债券持有人依法行使权利。
  9.债券持有人会议须公平对待所有债券持有人,不得增加债券持有人的负
  担。
  10.债券持有人会议依据法律、《试点办法》、本次债券募集说明书的规定行
  使如下职权π
  (1)变更本次债券募集说明书的约定;
  (2)发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时,是否同意相关解决方
  案,及/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息;
  (3)发行人发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分
  立、被接管、歇业、解散或者申请破产时,是否接受发行人提出的建议,以及本
  次债券持有人依法享有权利的行使;
  (4)变更本次债券受托管理人;
  (5)决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或
  达成相关补充协议;
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  (6)在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则;
  (7)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时,本次债券持有人依
  法享有权利的行使;
  (8)法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其
  他情形。
  11.债券持有人会议可以采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。
  采取现场方式召开的原则上应在发行人的公司所在地召开。
  12.召开债券持有人会议,应当由债券受托管理人聘请的律师对以下问题出
  具法律意见并公告π
  (1)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《试点办法》和本规
  则的规定;
  (2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
  (3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
  (4)应要求对其他有关问题出具的法律意见。
  若债券受托管理人不履行该等义务,由会议召集人聘请律师,由此产生的律
  师费等相关费用由发行人承担。
  (二)债券持有人会议的召集
  1.在本次债券存续期内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会
  议π
  (1)拟变更本次债券募集说明书的约定;
  (2)发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金;
  (3)发行人减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、
  被接管、歇业、解散或申请破产;
  (4)拟变更本次债券受托管理人;
  (5)发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补
  充协议;
  (6)拟变更或修改本规则;
  (7)专项偿债账户出现异常;
  (8)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
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  除上款第(4)项外,发行人应在上述事项发生之日起5个工作日内书面通知
  债券受托管理人,并公告债券持有人,债券受托管理人应在收到发行人的书面通
  知之日起15个工作日内通知债券持有人召开债券持有人会议。发行人未及时通知
  债券受托管理人的,债券受托管理人应在知悉该情形之日起15个工作日内召集债
  券持有人会议。债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的,视
  为债券受托管理人不召集和主持债券持有人会议,单独和/或合计代表10%以上
  未偿还的本次债券张数的债券持有人有权自行召集和主持。
  发生本条第一款第(4)项之事项时,发行人应在下列时间内以书面方式或
  其他有效方式向债券持有人发出召开债券持有人会议的通知,发行人未在规定期
  限内发出债券持有人会议通知的,视为发行人不召集和主持债券持有人会议,单
  独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人可以自行召集和
  主持π
  (1)发行人拟变更债券受托管理人的,在发行人提出之日起15个工作日内;
  (2)单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人提议
  变更债券受托管理人,在债券持有人提出之日起15个工作日内;
  (3)债券受托管理人辞职的,在债券受托管理人提出辞职之日起15个工作
  日内。
  2.除本规则第二部分第1条规定情形外,下列机构或人士可以提议召开债
  券持有人会议π
  (1)发行人书面提议;
  (2)单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人书面
  提议;
  (3)债券受托管理人书面提议;
  (4)法律、法规规定的其他机构或人士。
  3.发行人有权向债券受托管理人提议召开债券持有人会议,并应当以书面
  形式向债券受托管理人提出。债券受托管理人应在收到发行人书面通知后的15
  个工作日内发出召开债券持有人会议的通知,通知中对原提议的变更,应当征得
  发行人的同意。
  债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的,视为债券受托
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  管理人不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责,发行人可以自行召集和主
  持。
  4.单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人有权
  向债券受托管理人请求召开债券持有人会议,并应当以书面形式向债券受托管理
  人提出。债券受托管理人应在收到相关债券持有人书面通知后的15个工作日内发
  出召开债券持有人会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关债券持有
  人的同意。
  债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的,单独和/或合
  计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人可以有权自行召集和主持。
  债券持有人自行召集、召开债券持有人会议的,应当在发出债券持有人会议
  通知前书面告知发行人并将有关文件报送债券上市的证券交易所备案;在公告债
  券持有人会议决议前,召集人所代表的未偿还的本次债券张数不得低于未偿还的
  本次债券总张数的10%。
  召集人应在发出债券持有人会议通知及债券持有人会议决议公告后2个工作
  日内,向发行人所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
  5.债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知,
  及时组织、召开债券持有人会议。
  债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人是债券持
  有人会议召集人。
  单独代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有
  人会议的通知的,该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表10%以上未
  偿还的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的,则合
  并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召
  集人。
  发行人根据第二部分第2条规定发出召开债券持有人会议通知的,发行人为
  债券持有人会议召集人。
  6.对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议,发行人应予
  配合。发行人应当提供债券登记日的债券持有人名册。
  (三)债券持有人会议的提案及通知
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  1.债券持有人会议审议的议案应属于债券持有人会议权限范围,有明确议
  题和具体决议事项,并且符合法律、法规、规章、规范性文件和本规则的有关规
  定。
  提交债券持有人会议审议的议案由债券受托管理人负责起草。在债券受托管
  理人未履行其职责时,由债券持有人会议召集人负责起草。
  2.发行人、单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有
  人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之
  日前10日,将内容完整的提案书面提交召集人,召集人应在收到书面提案之日起
  2日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利
  益相关等事项进行审议。召集人审议通过的,应在中国证监会指定媒体上发布债
  券持有人会议补充通知,公告提案人姓名(或名称)、持有债券的比例(如提案
  人为债券持有人)和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、
  规章、规范性文件以及本规则的规定。
  单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人提出会议
  议案或临时议案的,在公告债券持有人会议决议前,该等债券持有人所代表的未
  偿还的本次债券张数不得低于未偿还的本次债券总张数的10%。
  除前两款规定的情形外,召集人在发出债券持有人会议通知公告后,不得修
  改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
  债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决,做出决议;未在书面通
  知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。
  3.债券持有人会议召集人应于债券持有人会议召开前15日在监管部门指定
  的媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员,通知
  中应说明π
  (1)会议召开的时间、地点和会议期限;
  (2)会议主持、列席人员;
  (3)确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;
  (4)会议的议事日程、会议议案及表决方式;
  (5)债券持有人应携带的相关证明和必须履行的手续;
  (6)以明显的文字说明π全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并
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  可以书面委托代理人出席会议和参加表决;
  (7)授权委托书的送达时间和地点;
  (8)会务常设联系人姓名及联系方式。
  4.债券持有人会议通知发出后,如果应召开债券持有人会议的事项消除,
  召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。发布召开债券持有人会议的通知
  后,会议召开时间不得无故变更。因特殊原因确需变更召开债券持有人会议时间
  或地点的,会议召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少2个工作日以公告
  形式通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员,在公告中说明原因并公
  布延期后的召开日期,并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
  5.债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前
  10个工作日,且不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个工作日。
  (四)债券持有人会议的召开
  1.债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人,均有权出席债券持
  有人会议,并依照有关法律、法规及本规则行使表决权。
  债券持有人可以亲自出席债券持有人会议,也可以委托代理人代为出席和
  表决。
  债券持有人为自然人亲自出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本
  次债券的证券账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示其本人身份证
  明文件和债券持有人授权委托书。
  债券持有人为法人,法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证
  明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡;委
  托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证明文件、加盖法人公章并经法
  定代表人或负责人签字的授权委托书。
  2.发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适
  用法律和上市公司信息披露规定的限制外,出席会议的发行人代表应当对债券持
  有人的质询和建议作出答复或说明。
  应单独和/或合并代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人和/或
  债券受托管理人的要求,发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持
  有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。
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  3.债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
  下列内容π
  (1)代理人的姓名;
  (2)是否具有表决权;
  (3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
  票的指示;
  (4)委托书签发日期和有效期限;
  (5)委托人签名或盖章。委托人为法人的,应由法定代表人或负责人签字
  并加盖法人单位印章。
  委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是否可以
  按自己的意思表决。
  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他
  授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书
  均需置备于发行人住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
  作为代表出席会议。
  4.债券持有人会议须经代表50%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的
  债券持有人(或债券持有人代理人)出席方可召开。
  5.若在会议登记结束后拟出席会议的债券持有人所代表的有表决权的未偿
  还的本次债券张数未达到本规则第四部分第4条的要求,则(1)如果该会议是
  根据债券持有人要求召集的,则该会议应被解散;(2)在其他情况下,该会议应
  延期召开。延期召开会议的日期应为原定会议日期后第10天与第20天之间的时
  间,且会议召集人应在2个工作日内按照与原定会议相同的方式发出通知。延期
  召开的会议,出席的债券持有人所代表的有表决权的未偿还的本次债券张数不再
  受本规则第四部分第4条的限制。
  6.召集人和债券受托管理人聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的、
  在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对债券持有人资
  格的合法性进行验证,并登记债券持有人和/或其代理人姓名(或名称)及其所
  持有表决权的债券数。
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  7.出席会议人员的会议登记册由债券持有人会议的召集人负责制作。会议
  登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、通讯方式、住所地
  址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
  8.债券持有人会议由债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表
  主持;发行人自行召集的债券持有人会议,由发行人委派出席债券持有人会议之
  授权代表主持;单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有
  人自行召集的债券持有人会议,由召集人共同推举一名债券持有人(或其代理人)
  主持;如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人,则
  应当由出席该次会议的持有有表决权的未偿还的本次债券张数最多的债券持有
  人(或其代理人)主持。
  9.召开债券持有人会议时,会议主持人违反本规则使债券持有人会议无法
  继续进行的,经现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债券持有人同意,可
  共同推举一人担任会议主持人,继续开会。
  10.会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数
  及所持有表决权的债券总数,现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有
  表决权的债券总数以会议登记为准。
  11.会议召集人应对债券持有人会议制作会议记录。每次会议的决议与召开
  程序均应予以记录,会议记录应记载以下内容π
  (1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
  (2)会议主持人;
  (3)本次会议见证律师和监票人的姓名;
  (4)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的未偿还的本
  次债券张数及占本次债券总张数的比例;
  (5)对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果;
  (6)债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明;
  (7)法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
  12.召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或
  其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。
  债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人
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  员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文
  件、资料由债券受托管理人保管,保管期限至本次债券存续期截止之日起三年期
  限届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅
  会议档案。
  13.召集人应当保证债券持有人会议连续举行,直至形成最终决议。因不可
  抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽
  快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议,并及时公告。
  (五)债券持有人会议的表决和决议
  1.公司债券持有人会议决议须经所有代表有表决权的未偿还的本次债券的
  债券持有人或其代理人所持表决权的50%以上通过方能形成有效决议。
  2.债券持有人(包括代理人)以其所代表的有表决权的未偿还的本次债券数
  额行使表决权,拥有的表决权与其持有的债券张数一致,即每一张未偿还的本次
  债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。有表决权的债券持有人或其代理
  人对议案进行表决时,只能投票表示π同意或反对或弃权。
  下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权π
  (1)债券持有人为持有发行人10%以上股份的发行人股东;
  (2)上述发行人股东及发行人的关联方;
  (3)发行人(若其自持有本次债券)。
  确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
  3.债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,
  将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会
  议中止或不能作出决议外,债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。
  债券持有人会议审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被
  视为一个新的提案,不能在本次债券持有人会议上进行表决。
  4.债券持有人会议对提案进行表决前,应当推举两名债券持有人代表参加计
  票和监票。审议事项与债券持有人有利害关系的,相关债券持有人及代理人不得
  参与计票、监票。
  债券持有人会议对提案进行表决时,应当由律师、债券持有人代表和债券受
  托管理人代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入
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  会议记录。
  5.会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进
  行点算;如果会议主持人未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有
  人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重
  新点票,会议主持人应当即时点票。
  6.债券持有人会议决议自决议通过之日起生效,生效日期另有明确规定的
  决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利,不得与债券持有人会议通过的
  有效决议相抵触。
  在决议所涉及的主体(不包括债券持有人)按照其章程或内部规定做出接受
  债券持有人会议决议的有效决议或决定之前,债券持有人会议决议对该主体不具
  有法律约束力。但债券持有人会议做出的更换债券受托管理人的决议及债券持有
  人会议通过的由该主体提出的议案除外。
  7.债券持有人会议召集人应当在会议结束后2个工作日内将会议决议在中
  国证监会指定的媒体上公告。
  议案未获通过的,应在会议决议公告中作特别提示。
  8.债券受托管理人应及时与发行人及其他有关主体进行沟通,促使债券持
  有人会议决议得到具体落实。
  9.债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
  (六)其他事项
  1.债券持有人认为债券持有人会议决议违反规定程序,或侵犯其合法权益
  的,可在60日内依法向有管辖权的人民法院申请撤销。
  2.发行人承担债券持有人会议的召集、通知、举办等会务费用,但参加会
  议的差旅费用、食宿费用应由会议参加人自行承担。
  3.本规则所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低
  于”、“多于”不含本数。
  4.本规则在发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发
  行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、
  接受其中指定的债券受托管理人,并视为同意本规则。
  5.本规则的修改应经债券持有人会议根据本规则的有关规定通过,但涉及
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  发行人权利、义务条款的修改,应当事先取得发行人的书面同意。
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  第七节债券受托管理人
  为保证全体债券持有人的最大利益,按照《公司法》、《证券法》、《中华
  人民共和国合同法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律法规和部门规章
  的规定,发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理
  人,并签订了《债券受托管理协议》。
  债券持有人认购本次债券视作同意国泰君安证券股份有限公司作为本次债
  券的债券受托管理人,且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。
  一、债券受托管理人
  根据发行人(以下简称“甲方”)与国泰君安证券股份有限公司(以下简称
  “乙方”)签署的《关于山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司发行公司债券之债券受
  托管理协议》,国泰君安证券股份有限公司受聘担任本次债券的债券受托管理人。
  国泰君安证券股份有限公司由原国泰证券有限公司和原君安证券有限责任
  公司通过新设合并、增资扩股,于1999年8月18日组建成立,目前注册资本61亿
  元,注册地为上海,法定代表人为万建华。国泰君安下设5家子公司、26家分公
  司、193家营业部,分布于全国30个省自治区、直辖市、特别行政区,是国内规
  模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一。本期债券受托管理人的
  联系方式如下π
  债券受托管理人名称π国泰君安证券股份有限公司
  办公地址π上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼
  联系人π雷磊
  电话π(021)38676666
  传真π(021)68876202
  二、债券受托管理协议主要内容
  (一)债券受托管理人的聘任
  1、聘任。甲方根据本协议的规定,聘任乙方作为本次债券的债券受托管理
  人;乙方接受该聘任,并按照相关法律、法规、规章、规范性文件及本协议的约
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  定行使权利、履行义务。在债券存续期限内,债券受托管理人将代表债券持有人,
  为债券持有人的最大利益行事,不得与债券持有人存在利益冲突(为避免歧义,
  乙方在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外),
  不得利用其因债券受托管理人地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方
  谋取不正当利益。
  2、同意。投资者认购本次债券,视作同意乙方作为本次债券的债券受托管
  理人,且视作同意本协议项下的相关规定。
  (二)发行人的权利和义务
  1、对兑付代理人付款的通知。甲方依据法律、法规、规章、规范性文件和
  募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务,并应按照约定期限按期向债券
  持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在各期债券任何一笔应付款项到期日
  前一工作日的北京时间上午十点之前,发行人应向债券受托管理人做出下述确
  认π发行人已经向其专项偿债账户开户行发出在该到期日向兑付代理人支付款项
  的不可撤销的指示。
  2、遵守《债券持有人会议规则》。甲方应当履行《债券持有人会议规则》
  项下发行人应当履行的各项职责和义务,充分保护债券持有人的各项权益。
  3、信息披露。在债券存续期间,依法履行持续信息披露的义务。甲方应保
  证其本身或其代表在债券存续期间内发表或公布的,或向包括但不限于中国证监
  会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的所
  有文件、公告、声明、资料和信息(以下简称“发行人文告”),包括但不限于
  与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件,均是真实、准确、完整
  的,且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;发行人文告中关于意见、
  意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分
  合理的依据。
  4、配合债券受托管理人的工作。甲方应对债券受托管理人履行本协议项下
  职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持,甲方应指定专人负责与本次债
  券相关的事务,并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券
  持有人会议选聘新受托管理人的情况下,甲方应配合乙方及新受托管理人完成债
  券受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新受托管理人履行本协议项下应
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  当向债券受托管理人履行的各项义务。
  5、提供信息、文件和资料。甲方应对债券受托管理人履行本协议项下职责
  或授权予以充分、有效、及时的配合和支持,根据其要求提供其履行债券受托管
  理人职责所必需的全部信息、文件、资料,并保证该等信息、文件、资料的真实、
  准确、完整。
  甲方应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日,负责从证
  券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册,并将
  该名册提供给债券受托管理人,并承担相应费用;除上述情形外,甲方应每年(或
  根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间)向债券受托管理人提供(或促
  使证券登记公司提供)更新后的债券持有人名单。
  甲方应根据债券受托管理人的要求,提供关于尚未注销的自持债券数量的证
  明文件。
  6、对债券持有人、债券受托管理人的通知。甲方出现下列情形之一时,应
  在5个工作日内以通讯、传真或在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其
  他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人π
  (1)甲方按照募集说明书以及根据甲方与证券登记公司的约定将到期的债
  券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户;
  (2)预计到期难以偿付利息或本金;
  (3)订立可能对甲方还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同;
  (4)发生或可能发生超过甲方净资产10%以上的重大损失或重大亏损;
  (5)发生或可能发生超过甲方净资产10%以上的重大仲裁、诉讼;
  (6)拟进行超过甲方净资产10%以上的重大债务重组;
  (7)未能履行募集说明书的约定;
  (8)债券被暂停转让交易;
  (9)甲方提出拟变更债券募集说明书的约定;
  (10)拟变更债券受托管理人;
  (11)甲方发生减资、合并、分立、解散之事项或进入破产程序;
  (12)专项偿债账户出现异常;
  (13)其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项,以及法律、法规、规
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  章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
  7、违约事件通知。一旦发现发生本协议第四条所指的违约事件,甲方应立
  即书面通知债券受托管理人,同时附带高级管理人员(为避免疑问,本协议所称
  高级管理人员指甲方的总裁、副总裁、董事会秘书中的任何一位)证明文件,详
  细说明违约事件的情形,并说明拟采取的建议措施。
  8、抵押、质押限制。除正常经营活动所涉及者外,甲方不得在其任何资产、
  财产或股份上设定抵押、质押权利,除非π
  (1)该项抵押或质押在债权初始登记日已经存在;或
  (2)债权初始登记日后,为了债券持有人利益而设定的抵押、质押;或
  (3)抵押、质押的设定不会对发行人对本次公司债券的还本付息能力产生
  实质不利影响;或
  (4)经债券持有人会议同意而设定的抵押、质押。
  9、资产出售限制。除正常经营活动所涉及者外,甲方不得出售任何资产,
  除非π
  (1)出售资产的对价不低于该项资产的市场价值;或
  (2)资产的出售不会对发行人本次公司债券的还本付息能力产生实质不利
  影响;或
  (3)因开展融资租赁业务而出售资产;或
  (4)经债券持有人会议同意的资产出售。
  10、上市维持。甲方应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无
  法维持或继续维持可能承担法律责任,在不实质性损害债券持有人利益的前提
  下,经债券持有人会议同意可以退市,但根据国家法律、法规规定应当退市的除
  外。
  11、指定专项偿债账户。甲方应将本次债券的应付债券本金或利息划入专门
  指定的专项偿债账户。
  12、专项偿债账户还本付息资金的归集和划拨。甲方应按照本次债券募集
  说明书的约定,按时并足额归集应付债券本金或利息的资金划入开立专项偿债账
  户。
  13、费用和报酬。甲方应按照本协议的约定,承担及支付相关债券受托管理
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  费用及报酬。
  14、评级。如甲方根据申请上市的证券交易所的相关规定,发生需临时公告
  的重大事项时,甲方可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构对本次
  债券进行重新评级并公告。
  15、其他。应按募集说明书的约定履行其他义务。
  (三)违约和救济
  1、违约事件。以下事件构成甲方在本协议项下的违约事件π
  (1)因本次债券到期、加速清偿或回购(若适用)等原因,未能偿付到期
  应付本金;
  (2)未能偿付本次债券的到期利息;
  (3)不履行或违反本协议第三条的规定,在其资产、财产或股份上设定抵
  押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响,或出
  售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响;
  (4)甲方不履行或违反本协议项下的任何承诺(上述(1)到(3)项违约
  情形除外),且经债券受托管理人书面通知后,或经持有未偿还债券面值总额10%
  以上的债券持有人书面通知后,该种违约持续30天;
  (5)甲方丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;
  (6)在债券存续期间内,其他因甲方自身违约和/或违规行为而对本次债券
  本息偿付产生重大不利影响的情形。
  2、加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续,单独或
  合并持有未偿还债券面值总额50%以上的债券持有人或债券受托管理人(须事先
  书面请求上述债券持有人同意)可以书面方式通知发行人,宣布所有未偿还债券
  本金和相应利息,到期应付。
  3、救济措施。在宣布加速清偿后但在债券受托管理人取得相关法院判决前,
  如果发行人采取了以下救济措施,单独或合并持有未偿还债券面值总额50%以上
  的债券持有人可以书面通知发行人豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定。
  (1)向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项的总
  和π(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支;(ii)所
  有迟付的利息;(iii)所有到期应付本金;(iv)法律允许范围内的复利。
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  (2)除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外,所有的违约事件均已
  得到救济或被豁免。
  取消违约的决定不得与任何法院判决相冲突。
  4、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续,单独或合并持有未偿还
  债券面值总额50%以上的债券持有人或债券受托管理人(须事先取得上述债券持
  有人的书面同意)可依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本
  金和利息。
  (四)国泰君安的权利和义务
  1、信息披露监督。乙方应当按照相关法律、法规、规章、规范性文件的规
  定以及本协议的约定恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务,督促
  甲方按募集说明书以及本协议的约定履行信息披露义务。
  2、募集资金使用监督。在本次债券存续期内,代表债券持有人监督甲方募
  集资金的使用。
  3、专项偿债账户监督。监督并检查甲方专项偿债账户资金的存放情况,有
  权要求甲方及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
  4、债券持有人会议的召集。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况,
  在本期债券存续期内,当出现以下情形之一时,并可能影响债券持有人重大权益
  时,债券受托管理人应自知悉该等情形之日起按勤勉尽责的要求尽快提议召集债
  券持有人会议π
  (1)拟变更本期债券募集说明书的约定;
  (2)发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金;
  (3)发行人减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、
  被接管、歇业、解散或申请破产;
  (4)拟变更本期债券受托管理人;
  (5)发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补
  充协议;
  (6)拟变更或修改《债券持有人会议规则》;
  (7)专项偿债账户出现异常;
  (8)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
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  债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持
  债券持有人会议,并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和
  义务。
  债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就有
  关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体
  落实。
  5、违约事件通知。债券受托管理人在得知甲方发生违约事件后最迟5个工作
  日内,应以在中国证监会指定信息披露媒体公告或其他有效方式通知债券持有
  人。
  6、违约事件处理。在违约事件发生时,债券受托管理人或其代理人有义务
  勤勉尽责地采取一切正当合理的措施,维护债券持有人的合法权益;债券受托管
  理人或其代理人应依照募集说明书的约定,代理债券持有人与甲方之间的谈判及
  诉讼事务。在债券持有人会议决议的授权范围内,代表全体债券持有人参与甲方
  的整顿、和解、重组或者破产的法律程序,向甲方提起诉讼。预计甲方不能偿还
  债务时,乙方有权要求甲方追加担保,或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
  7、通知或要求的转发。如果收到任何债券持有人发给甲方的通知或要求,
  乙方应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议规定的方式将该通知或要求
  转发给甲方。
  8、保密义务。乙方对与本次债券有关的事务享有知情权,除根据法律、法
  规及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外,应对在履行义务中获知
  的甲方商业秘密履行保密义务。
  9、不得委托权利和义务。乙方不得将其在本协议项下的权利和义务委托给
  第三方履行。
  10、指派专人进行监督。乙方应指派专人负责对甲方涉及债券持有人权益的
  行为进行监督。
  11、其他。乙方有权依据债券持有人会议的授权办理其他相关事项,同时乙
  方应遵守法律、法规、规章、规范性文件、本协议、募集说明书以及中国证监会
  规定的乙方应当履行的其他义务。
  12、赔偿。
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  若乙方及其董事、工作人员、雇员和代理人根据本协议和本次债券以任何身
  份从事任何行为(包括不作为),并且该行为导致任何诉讼、权利要求、损害、
  债务、判决、损失、成本、支出和费用,甲方应负责赔偿并使其免受损害。但若
  该行为因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而造成,因
  此产生的任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用不
  在赔偿之列。甲方在本(四)、12款项下的义务在本协议终止后仍然有效,该终
  止包括本协议由于债券发行人根据其章程被解散而终止。
  若乙方的任何行为(包括不作为)因其过失、恶意、故意不当行为或违反本
  协议而造成,并且该行为导致债券发行人及其董事、工作人员和雇员产生任何诉
  讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用,乙方应负责赔偿
  并使其免受损失。乙方在本(四)、12款项下的义务在本协议终止后仍然有效,
  该终止包括债券受托管理人根据相关破产法律而解散。
  若乙方的任何行为因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而造成,并
  且该行为导致债券持有人的利益遭受损失时,乙方应负赔偿责任,但乙方能证明
  已经尽到诚实守信、尽职勤勉义务的除外。
  (五)乙方的报酬
  乙方履行受托管理人的职责不收取任何费用。
  乙方因履行债券受托管理人职责自身所发生的费用(包括律师见证费、差旅
  费等)由乙方自行承担。
  (六)债券受托管理人报告
  1、出具债券受托管理人报告的时间。债券受托管理人在受托期间对发行人
  的有关情况进行持续跟踪与了解,在发行人年度报告披露之日后的一个月内,债
  券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受
  托管理人报告。
  2、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容π
  (1)发行人的基本情况;(2)债券募集资金的使用情况;(3)债券持有人会
  议召开的情况;(4)本期债券本息偿付情况;(5)本期债券跟踪评级情况;(6)
  发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况;(7)专项偿债
  账户情况;(8)债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。
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  3、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理
  人处,并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时
  予以公布,债券持有人有权随时查阅。
  (七)债券受托管理人的变更
  1、变更的批准。债券受托管理人的变更必须经债券持有人会议决议批准。
  2、变更的提议。甲方和持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可
  以提议更换债券受托管理人,并应按照债券持有人会议规则的要求召开债券持有
  人会议。
  3、变更的情形。发生下述任何一种情形的,应变更债券受托管理人π
  (1)乙方不能按本协议的约定履行债券受托管理义务;
  (2)乙方丧失任职资格;
  (3)乙方丧失行为能力;
  (4)乙方停业、解散、依法被撤销、破产或者其全部或主要资产被接管;
  (5)乙方主动提出破产申请;
  (6)乙方书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务;
  (7)债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。
  发生上述情形之一的,甲方应在得知事实后立即指定一个合格机构为临时债
  券受托管理人,并尽快召集债券持有人会议聘任新的债券受托管理人。
  4、辞职。乙方可辞去聘任,但应至少提前90天书面通知甲方。在债券持有
  人会议聘任新的债券受托管理人之前,乙方仍应履行债券受托管理人的职责。
  5、变更生效、责任划分。任何对乙方聘任的解除或乙方辞任,均应在新的
  债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效,乙方作为债券受托管理人在本
  协议项下的权利和义务自前述聘任生效时终止,但并不免除乙方在前述生效前所
  应承担的责任。
  6、新受托管理人的条件。新的债券受托管理人,必须符合下列条件π
  (1)新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定;
  (2)新任债券受托管理人已经披露与甲方的利害关系;
  (3)新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
  7、文档移交。如果债券受托管理人辞任或其聘任被终止,其应在辞任或聘
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  任终止生效的当日向新的债券受托管理人移交工作及有关文档。
  (八)违约责任
  1、违约责任。本协议任何一方违约,守约方有权依据相关法律、法规、募
  集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。
  2、违约补偿。本协议双方同意,若因债券发行人违反本协议任何规定和保
  证(包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债
  券存续期间的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏)或因发行人违反
  与本协议或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受
  托管理人根据本协议提供服务,从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭
  受损失、责任和费用(包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方
  提出权利请求或索赔),发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿(包
  括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、
  抗辩所支出的所有费用支出),以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。
  (九)声明、承诺与保证
  1、甲方的声明、承诺与保证
  (1)就本协议之签署,甲方已取得现阶段所必须的授权或批准,本协议系
  甲方真实的意思表示。
  (2)甲方已经向乙方提供了签署本协议所需的真实的书面材料、副本材料
  和其他文件;该等材料及文件无任何形式的虚假陈述及重大遗漏。
  (3)甲方将按照中国法律及有关政策的规定与乙方共同妥善处理本协议签
  署及履行过程中的任何未尽事宜。
  2、乙方的声明、承诺与保证
  (1)就本协议之签署,乙方已取得现阶段所必须的授权或批准,本协议系
  乙方真实的意思表示。
  (2)乙方与甲方不存在或将会存在可能影响其公正履行债券受托管理职责
  的利害关系。
  (3)乙方与债券持有人不存在或将会存在利益冲突。
  (4)乙方将按照中国法律及有关政策的规定与甲方共同妥善处理本协议签
  署及履行过程中的任何未尽事宜。
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  (十)适用法律和争议解决
  1、适用法律。本协议的签订、履行及解释均适用中国法律。
  2、争议解决。因本协议的签订、履行、解释或与之相关的任何争议,双方
  应协商解决。协商不成的,任何一方均可甲方住所地地法院提出诉讼,通过诉讼
  程序解决。
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  第八节发行人基本情况
  一、概况
  1、发行人名称π山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司
  2、英文名称πShandongMolongPetroleumMachineryCompanyLimited
  3、股票上市情况π
  境内上市交易所π深圳证券交易所(A股)
  股票简称π山东墨龙
  股票代码π002490
  境外上市交易所π香港联合交易所有限公司(H股)
  股票简称π山东墨龙
  股票代码π0568
  4、注册资本π人民币79,784.84万元
  5、法定代表人π张恩荣
  6、公司设立日期π2001年12月30日
  7、营业执照注册号π370000400000030
  8、注册地址π山东省寿光市文圣街999号
  9、董事会秘书π赵洪峰
  10、联系地址π山东省寿光市文圣街999号
  11、邮政编码π262700
  12、联系电话π(0536)5100890
  13、联系传真π(0536)5100888
  14、电子信箱πdsh@molonggroup.com
  15、互联网网址πhttpπ//www.molonggroup.com
  16、经营范围π抽油泵、抽油杆、抽油机、抽油管、石油新葡亰496net、纺织新葡亰496net的
  生产、销售;石油新葡亰496net及相关产品的开发;商品信息服务(不含中介)。
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  二、设立、上市及股本变化情况
  (一)发行人设立的基本情况
  山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司是2001年12月在墨龙总公司整体改制的基
  础上,由9名发起人以发起方式设立。墨龙总公司是根据山东省经济体制改革委
  员会鲁体改生字[1994]第201号文的批复,并经寿光市工商行政管理局核准,于
  1994年6月30日由潍坊墨龙实业总公司更名而成立,企业性质为集体所有制,注
  册资本为30,040,000元。潍坊墨龙实业总公司前身为1987年3月成立的集体所有制
  企业寿光县石油新葡亰496net配件厂,主要从事制造和销售石油新葡亰496net配件的业务。
  公司于2001年12月27日经山东省经济体制改革办公室以鲁体改函字
  [2001]53号文批准,由张恩荣、林福龙、张云三、谢新仓、刘云龙、崔焕友、
  梁永强、胜利油田凯源石油开发有限责任公司和甘肃工业大学合金材料总厂共同
  发起设立。公司于2001年12月30日取得企业法人营业执照(注册号π
  3700001807083),注册地为山东省寿光市北环路99号,注册资本为人民币
  40,500,000.00元,股份总数40,500,000股,每股面值为人民币1元。
  2003年2月28日,经财政部办公厅以财办企[2003]30号文批准,甘肃工业大
  学合金材料总厂将持有的公司327,800股国有法人股划拨给全国社会保障基金理
  事会持有。
  2003年12月29日,经中国证券监督管理委员会以证监国合字[2003]50号文批
  准,公司将每股面值拆分为人民币0.10元,股份总数变更为405,000,000股。
  (二)发行人首次公开发行的情况
  根据本公司于2002年11月8日召开的2002年第二次临时股东大会决议,并经
  中国证监会《关于同意山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司发行境外上市外资股的批
  复》(证监国合字[2003]50号)同意,发行人于2004年4月15日完成首次公开发
  行H股并在香港联交所创业板上市,上市股份代码为8261,股票简称“山东墨龙”。
  经商务部《关于同意山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司转制为外商投资股份有限公
  司的批复》(商资批[2004]977号)同意,发行人变更为外商投资股份有限公司。
  公司首次公开发行H股的数量为13,827.60万股(含合金材料厂减持的国有法
  人股327.80万股),每股面值为0.10元,每股发行价为港币0.70元,募集资金净
  额为8,087.96万元。2004年7月12日,山东乾聚会计师事务所对发行人首次公开发
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  行H股完成后的资本情况进行了审验,并出具了乾聚验字[2004]16号《验资报告》。
  根据该报告,截至2004年4月26日止,发行人扣除其他发行费用后的募集资金净
  额为8,087.96万元,其中,新增注册资本1,349.98万元,其余6,737.98万元增加发
  行人的资本公积。本次发行完成后,公司注册资本增加到5,399.98万元,股本总
  额变更为53,999.80万股。股本结构变更为π
  股东名称持股数量(万股)占总股本的比例(%)股份性质
  内资股
  其中π张恩荣27,951.7051.76自然人股
  林福龙3,421.606.34自然人股
  张云三3,060.805.67自然人股
  谢新仓2,141.003.96自然人股
  刘云龙1,467.002.72自然人股
  崔焕友923.801.71自然人股
  梁永强681.901.26自然人股
  凯源石油524.400.97境内法人股
  H股13,827.6025.61境外上市流通股
  合计53,999.80100.00
  (三)上市后历次股本变动情况
  1、2005年公司第二次发行H股
  根据公司2004年度股东大会决议授予董事会的一般授权,并经中国证监会
  《关于同意山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监
  国合字[2005]13号)同意,公司于2005年5月12日完成增资发行H股10,800万股,
  每股面值为0.10元,每股发行价为港币0.92元,募集资金净额为10,047.56万元。
  2005年10月12日,山东乾聚会计师事务所对本公司第二次发行H股完成后的资
  本情况进行了审验,并出具了乾聚验字[2005]12号《验资报告》,验证本次增
  发已经募足。本次发行完成后,本公司注册资本变更为6,479.98万元,股本总额
  变更为64,799.80万股。本次发行完成后,公司股权结构如下π
  股东名称持股数量(万股)占总股本的比例(%)股份性质
  内资股
  其中π张恩荣27,951.7043.14自然人股
  林福龙3,421.605.28自然人股
  张云三3,060.804.72自然人股
  谢新仓2,141.003.30自然人股
  刘云龙1,467.002.26自然人股
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  崔焕友923.801.43自然人股
  梁永强681.901.05自然人股
  凯源石油524.400.81境内法人股
  H股24,627.6038.01境外上市流通股
  合计64,799.80100.00
  2、2007年H股股份由香港联交所创业板转主板上市
  根据公司2006年度第1次临时股东大会、第1次H股类别股东大会、第1次内
  资股类别股东大会于2006年12月5日作出的决议,于2006年10月16日经香港联交
  所上市委员会同意,并经中国证监会于2007年1月26日出具的《关于同意山东墨
  龙石油新葡亰496net股份有限公司转到香港交易所主板上市的批复》(证监国合字[2007]2
  号)批准,公司于2007年2月7日撤销H股股份在香港联交所创业板的上市地位,
  同时H股股份在香港联交所主板上市。
  3、2007年送红股及转增股本情况
  2007年5月25日,本公司2006年度股东大会决议将资本公积金12,959.96万元
  及未分配利润12,959.96万元转增注册资本。2007年4月25日名列本公司股东名册
  的股东按每持有的1股公司股份获发2股红股及转增2股新股。2007年6月29日,商
  务部以《关于同意山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司增资的批复》(商资批
  [2007]1113号)批准本公司的上述股本变更。2007年7月18日,寿光圣诚有限责
  任会计师事务所对本公司送转股完成后的资本情况进行了审验,并出具了寿圣会
  师验字(2007)049号《验资报告》。2007年8月,相关工商变更登记手续办理
  完毕。本次股本变动后,公司注册资本增加到32,399.90万元,股本总额变更为
  323,999.00万股,每股面值仍为0.10元。
  股东名称持股数量(万股)占总股本的比例(%)股份性质
  内资股
  其中π张恩荣139,758.5043.14自然人股
  林福龙17,108.005.28自然人股
  张云三15,304.004.72自然人股
  谢新仓10,705.003.3自然人股
  刘云龙7,335.002.26自然人股
  崔焕友4,619.001.43自然人股
  梁永强3,409.501.05自然人股
  凯源石油2,622.000.81境内法人股
  H股123,138.0038.01境外上市流通股
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  合计323,999.00100.00
  4、2007年第三次发行H股情况
  根据本公司2006年度股东大会决议授予董事会的一般授权及2007年5月28日
  董事会决议,并经中国证监会《关于同意山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司增发境
  外上市外资股的批复》(证监国合字[2007]28号)同意,公司于2007年9月完成
  增资发行H股4,925.20万股,每股面值为0.10元,每股发行价为港币1.70元,募集
  资金净额为7,782.85万元。2007年9月23日,寿光鲁东有限责任会计师事务所对本
  公司第三次发行H股完成后的资本情况进行了审验,并出具了寿鲁会验字[2007]
  第101号《验资报告》。
  本次发行完成后,本公司注册资本变更为32,892.42万元,股份总数变更为
  328,924.20万股,每股面值仍为0.10元。其中,内资股股东持股数量为200,861.00
  万股,占公司总股本的比例降为61.06%,H股增加到128,063.20万股,占公司总
  股本的38.94%。公司前述股本变更已经商务部《关于同意山东墨龙石油新葡亰496net股份
  有限公司增资的批复》(商资批[2007]1898号)同意。股本结构变更为π
  股东名称持股数量(万股)占总股本的比例(%)股份性质
  内资股
  其中π张恩荣139,758.5042.49自然人股
  林福龙17,108.005.2自然人股
  张云三15,304.004.65自然人股
  谢新仓10,705.003.25自然人股
  刘云龙7,335.002.23自然人股
  崔焕友4,619.001.4自然人股
  梁永强3,409.501.04自然人股
  凯源石油2,622.000.8境内法人股
  H股128,063.2038.94境外上市流通股
  合计328,924.20100.00
  5、2010年股份合并情况
  根据本公司2009年第一次临时股东大会及类别股东会议对董事会的一般授
  权以及2009年12月29日董事会决议,公司股份合并事宜于2010年1月7日按香港联
  交所规定的程序实施,并于2010年2月17日完成。股份合并后,公司股份总数由
  328,924.20万股变更为32,892.42万股,每股面值由0.10元变更为1.00元。
  本次股份合并后,公司股权结构如下π
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  股东名称持股数量(万股)占总股本的比例(%)股份性质
  内资股
  其中π张恩荣13,975.8542.49自然人股
  林福龙1,710.805.2自然人股
  张云三1,530.404.65自然人股
  谢新仓1,070.503.25自然人股
  刘云龙733.502.23自然人股
  崔焕友461.901.4自然人股
  梁永强340.951.04自然人股
  凯源石油262.200.8境内法人股
  H股12,806.3238.94境外上市流通股
  合计32,892.42100.00
  6、2010年首次公开发行A股情况
  经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1285号文件《关于核准山东
  墨龙石油新葡亰496net股份有限公司首次公开发行股票的批复》,以及深圳证券交易所《关
  于山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上
  [2010]336号)同意,本公司发行的人民币普通股股票(A股)于2010年10月
  21日起在深圳证券交易所上市交易,股票简称“山东墨龙”,股票代码“002490”,
  本次共公开发行70,000,000股A股,每股面值人民币1.00元,每股发行价人民
  币18.00元。本次发行后,本公司注册资本变更为人民币398,924,200.00元,业经
  山东正源和信有限责任会计师事务所验证,并出具了鲁正信验字(2010)第3032
  号《验资报告》。
  本次A股发行完毕后,公司股权结构如下π
  股东名称持股数量(万股)占总股本的比例(%)股份性质
  内资股
  其中π张恩荣13,975.8535.03限售流通A股
  林福龙1,710.804.29限售流通A股
  张云三1,530.403.84限售流通A股
  谢新仓1,070.502.68限售流通A股
  刘云龙733.501.84限售流通A股
  崔焕友461.901.16限售流通A股
  梁永强340.950.85限售流通A股
  凯源石油262.200.66限售流通A股
  其他A股投资者7,000.0017.55流通A股
  H股12,806.3232.10境外上市流通股
  合计39,892.42100.00
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  7、2012年资本公积金转增股本情况
  根据2012年5月25日召开的2011年度股东周年大会决议,公司于2012年7月20
  日实施2011年分配方案π以公司2011年末总股本398,924,200股(其中,A股
  270,861,000股,H股128,063,200股)为基数,向全体股东每10股派1.0元人民币现
  金(含税)。同时,以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
  2012年7月23日,寿光鲁东有限责任会计师事务所出具“寿鲁会变验字[2012]
  第184号”《验资报告书》验证,发行人注册资本变更为79,784.84万元。
  2012年8月28日,山东省工商局核准了上述增资的变更登记,换发了营业执
  照,注册号为370000400000030,注册资本变更为79,784.84万元。
  三、重大资产重组情况
  发行人最近三年内未发生重大资产重组情况。
  四、股本总额及前十名股东持股情况
  (一)本次发行前公司的股本结构
  截至2012年12月31日,公司的股本结构如下π
  项目股份数量(股)占股本比例(%)
  一、有限售条件流通股396,478,00049.69
  二、无限售条件流通股401,370,40050.31
  其中π流通A股145,244,00018.20
  流通H股256,126,40032.10
  三、股本总额797,848,400100.00
  (二)本次债券发行前公司前十名股东持股情况
  截至2012年12月31日,公司前十名股东持股情况如下π
  序号股东名称持股总数(股)持股比例(%)
  1张恩荣279,517,00035.03%
  2香港中央结算代理人有限公司255,521,89032.03%
  3林福龙34,216,0004.29%
  4张云三30,608,0003.84%
  5谢新仓21,410,0002.68%
  6刘云龙14,670,0001.84%
  7崔焕友9,238,0001.16%
  8梁永强6,819,0000.85%
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  9陈升高1,186,7430.15%
  广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券677,6900.08%
  10
  账户
  注π香港中央结算代理人有限公司为一家私人公司,其主要业务是代理其他公司或个人持有
  股票。委托香港中央结算代理人有限公司代理持股的H股股东,拥有自主的投票权和收益
  权。鉴于香港市场的惯例,公司无法直接获得委托香港中央结算代理人有限公司代理持股的
  股东名单和持股情况。
  截至2012年12月31日,持有发行人5%以上股份的主要股东为张恩荣,其所
  持公司股份为有限售条件流通A股。
  五、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
  (一)发行人的组织架构图
  (二)发行人控股子公司、参股公司概况
  1、截至2012年12月31日,公司人直接或间接控制的主要子公司总共8家。主
  要子公司基本情况如下π
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  注册资本持股成立
  公司名称经营范围
  (万元)比例时间
  生产、销售石油设备及辅机
  寿光懋隆新葡亰496net电气有限配件;高压隔离开关及高压
  1,238100%2000
  公司电器、成套设备;加工、销
  售合金配件
  寿光市懋隆废旧金属回
  注5010%2002收购废旧金属
  收有限公司
  威海市宝隆石油专材有石油专用金属材料的制造
  1,60061.54%2003
  限公司及销售
  MPMInternational石油开采及化工新葡亰496net电气
  美元10090%2004
  Limited设备购销
  生产、销售石油器材,主要
  寿光宝隆石油器材有限产品包括铸件、管坯、接箍、
  15,00070%2007
  公司接箍材料及其他石油钻采
  新葡亰496net部件等
  货物仓储(不含违禁品)、
  寿光市墨龙物流有限公
  300100%2011货物装卸、空车配货、物流
  司
  信息咨询等
  寿光墨龙机电设备有限生产销售外加厚抽油管、电
  美元100100%2001
  公司力成套设备等
  文登市宝隆再生资源有
  30100%2004废旧金属收购及销售
  限公司
  注π发行人直接持有寿光市懋隆废旧金属回收有限公司10%的股权,另外90%股权均由本
  公司全资子公司寿光懋隆新葡亰496net电气有限公司持有。本公司实际合计持有前者100%股权,
  拥有的表决权比例为100%。
  2、截至2012年12月31日,发行人联营企业共有2家,其基本情况如下π
  成立
  序号参股公司名称注册资本(万元)持股比例(%)
  时间
  克拉玛依亚龙石油新葡亰496net有限
  1640199630
  公司
  寿光市懋隆小额贷款股份有
  215,000201230
  限公司
  3、截至2012年12月31日,发行人参股公司共有1家,其基本情况如下π
  成立持股比例
  序号参股公司名称注册资本(万元)
  时间(%)
  1寿光市弥河水务有限公司10,28020079.73
  4、主要子公司经营情况如下π
  (1)寿光懋隆新葡亰496net电气有限公司,成立于2000年8月1日,注册资本及实收
  资本为1,238万元,住所及主要生产经营地为寿光市文圣街999号,经营范围为生
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  产、销售石油设备及辅机配件;高压隔离开关及高压电器、成套设备;加工、销
  售合金配件。懋隆新葡亰496net于2007年12月27日成为本公司的全资子公司。
  (2)寿光市懋隆废旧金属回收有限公司,成立于2002年12月13日,注册资
  本及实收资本为50万元,住所及主要生产经营地为寿光市兴泽路东(古城街道尚
  家村西南角),经营范围为收购废旧金属。目前,本公司和懋隆新葡亰496net分别持有懋
  隆回收10%和90%的股权。
  (3)威海市宝隆石油专材有限公司,成立于2003年11月26日,该公司设立
  时注册资本为1,000万元,住所及主要生产经营地为文登市高村镇万家村南,经
  营范围为石油专用金属材料的制造及销售。2011年2月22日,本公司向威海宝隆
  注资22,000万元,其中增加注册资本1,600万元,增加资本公积20,400万元。目前,
  本公司和懋隆新葡亰496net及墨龙机电分别持有其61.54%、36.54%和1.92%的股权。
  (4)MPMInternationalLimited,公司前身为墨龙(亚洲)控股有限公司,
  于2004年5月24日在香港注册,设立时法定股本为港币10,000元,发行股份为1股,
  面值港币1元,股东为JadeNomineesLimited。2005年3月28日,经山东省对外贸
  易经济合作厅批复,公司收购JadeNomineesLimited所持该公司股权。2005年4
  月1日,公司取得商务部核发的《内地企业赴港澳地区投资批准证书》。2005年5
  月15日,墨龙(亚洲)控股有限公司董事会决定增加法定股本至港币800万元,
  其中,本公司认购7,019,999股,懋隆新葡亰496net认购780,000股。自2009年1月1日起,
  因MPM公司经营所处的主要经济环境中的货币为美元,故记账本位币相应地变
  更为美元,MPM公司注册资本相应变更为100万美元。目前,本公司持有MPM90%
  的股权,经营范围为石油开采及化工新葡亰496net电气设备购销为主。
  (5)寿光宝隆石油器材有限公司,成立于2007年4月30日,注册资本及实收
  资本为15,000万元,住所及主要生产经营地为寿光市兴泽路东(古城街道尚家村
  西南角),经营范围为生产、销售石油器材,主要产品包括铸件、管坯、接箍、
  接箍材料及其他石油钻采新葡亰496net部件等。本公司持有寿光宝隆70%的股权。
  (6)寿光市墨龙物流有限公司,成立于2011年6月30日,注册资本及实收资
  本为300万元,住所为寿光市文圣街999号,经营范围为货物仓储(不含违禁品)、
  货物装卸、空车配货、物流信息咨询等。本公司持有墨龙物流100%股权。
  (7)寿光墨龙机电设备有限公司,成立于2001年11月6日,注册资本及实收
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  资本为100万美元,住所及主要生产经营地为山东省寿光市文圣街999号,经营范
  围为生产销售外加厚抽油管、电力成套设备等。目前,懋隆新葡亰496net和MPM分别持
  有墨龙机电75%和25%的股权。
  (8)文登市宝隆再生资源有限公司,文登市宝隆再生资源有限公司成立于
  2004年8月2日,2005年8月4日,懋隆新葡亰496net与威海宝隆分别收购该公司95%和5%
  的股权。目前,文登宝隆注册资本及实收资本为30万元,住所及主要生产经营地
  为文登市高村镇,经营范围为废旧金属收购及销售。
  六、控股股东及实际控制人的基本情况
  公司控股股东和实际控制人为张恩荣先生,中国公民,无境外永久居留权,
  住址为山东省寿光市北海路102号,现为公司董事长、法定代表人。截至2012年
  12月31日,张恩荣先生持有本公司279,517,000股A股,占公司总股本的35.03%。
  张恩荣先生是本公司发起人之一,负责本集团的整体策划、管理及业务发展
  工作。张先生曾担任本集团多个职位,1987年至1993年,任寿光县石油新葡亰496net配件
  厂、寿光县石油新葡亰496net厂及潍坊墨龙实业总公司的法定代表人及厂长;1994年至
  2001年任墨龙总公司总经理;自2001年起担任本公司董事长。张恩荣先生是副董
  事长、总经理张云三先生的父亲。
  张恩荣先生曾任潍坊市第十二届、第十三届及第十四届人民代表大会代表、
  政协寿光市第五届及第六届委员;曾于1988年及2001年荣获“企业管理优秀工作
  者”、2004年荣获山东省“富民兴鲁”劳动奖章等殊荣。
  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的如下π
  公司无其他持股在10%以上(含10%)的法人股东。
  七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
  (一)董事、监事及高管人员任职情况及任职资格
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  1、董事任职情况
  公司于2010年3月28日召开2009年度股东大会,审议通过了提名委员会关于
  提名张恩荣先生、张云三先生、林福龙先生、谢新仓先生、周承炎先生为第三届
  董事会董事候选人的议案,其中周承炎为独立董事。2011年5月20日,公司2010
  年年度股东大会审议批准了委任肖庆周先生为本公司非执行董事的议案,肖庆周
  先生替代了任期届满的非执行董事陈建雄先生。经2012年5月25日2011年股东周
  年大会及类别股东会审议通过,同意王平先生辞去非执行董事职务,续聘王春花
  女士、约翰保罗卡梅伦先生为公司独立董事。发行人现任董事共9名,其任职、
  任期如下π
  姓名年龄性别职务董事任期
  张恩荣73男董事长2010年05月25日至2013年05月24日
  张云三51男副董事长2010年05月25日至2013年05月24日
  林福龙61男执行董事2010年05月25日至2013年05月24日
  谢新仓51男执行董事2010年05月25日至2013年05月24日
  肖庆周64男非执行董事2011年5月6日至2013年5月24日
  郭洪利57男非执行董事2012年5月25日至2013年5月24日
  王春花60女独立董事2012年5月25日至2013年5月24日
  John
  Paul48男独立董事2012年5月25日至2013年5月24日
  Cameron
  周承炎50男独立董事2010年05月12日至2013年05月11日
  经核查,发行人现任董事的任免符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
  发行人现任独立董事3名,为发行人董事总数的1/3,根据发行人独立董事出具的
  说明,其所担任独立董事的上市公司家数均未超过5家,符合中国证监会《关于
  在上市公司建立独立董事指导意见》的规定。
  2、监事任职情况
  公司第三届监事会任期已于2012年5月11日届满,经2012年5月25日2011年股
  东周年大会及类别股东会审议通过,同意刘怀铎、张九利和樊仁意被选举为公司
  第四届监事会监事。截至本报告签署日,发行人现任监事共3名,其任职、任期
  如下π
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  姓名年龄性别职务监事任期
  刘怀铎37男监事会主席2012年5月25日至2015年5月24日
  张九利48男监事2012年5月25日至2015年5月24日
  樊仁意48男监事2012年5月25日至2015年5月24日
  3、高级管理人员任职情况
  2010年12月17日召开的第三届第五次董事会审议通过,续聘张云三先生担任
  公司总经理。国焕然先生、张守奎先生、刘云龙先生任公司副总经理职位。经2012
  年3月29日公司第三届董事会第十六次会议审议通过,聘任杨晋先生担任公司财
  务负责人,原财务负责人崔焕友先生因身体原因,辞去财务负责人一职。以上高
  管人员的聘任期为三年。
  2012年7月23日,公司原副总经理、董事会秘书谢新仓先生因个人身体等原
  因向公司递交了主动书面辞职报告,为了保证董事会工作的正常进行,董事会指
  定副董事长、总经理张云三先生在公司聘任新的董事会秘书前代行董事会秘书职
  责。
  2012年召开的第三届第二十次董事会审议通过,聘任赵洪峰先生担任公司副
  总经理、董事会秘书,任期三年。
  公司现任高级管理人员6名,具体情况如下π
  姓名年龄性别职务董事任期
  副董事长、总经
  张云三51男2011年01月01日至2014年01月01日
  理
  国焕然45男副总经理2010年03月28日至2013年05月24日
  张守奎43男副总经理2010年03月28日至2013年05月24日
  刘云龙44男副总经理2010年03月28日至2013年05月24日
  杨晋49男财务负责人2012年03月29日至2015年03月28日
  副总经理、董事
  赵洪峰34男2012年10月26日至2015年10月25日
  会秘书
  4、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系
  董事长张恩荣先生是副董事长张云三先生的父亲。除此之外,根据发行人董
  事、监事、高级管理人员出具的声明,发行人董事、监事及高级管理人员相互之
  间不存在亲属关系。
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  (二)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历
  1、董事的简历
  张恩荣,男,中国国籍,无境外永久居留权,生于1940年1月,大专学历,
  本公司发起人,负责本集团的整体策划、管理及业务发展工作。张先生曾担任本
  集团多个职位,1987年至1993年,历任寿光县石油新葡亰496net配件厂、寿光县石油新葡亰496net
  厂及潍坊墨龙实业总公司的法定代表人及厂长;1994年至2001年任墨龙总公司总
  经理;自2001年起担任本公司董事长。张恩荣先生是副董事长、总经理张云三先
  生的父亲。
  张云三,男,中国国籍,无境外永久居留权,生于1962年1月,本科学历,
  本公司发起人,负责协助董事长负责本集团的整体策划、管理及业务发展工作。
  1993年加入潍坊墨龙实业总公司,1994年至2001年担任墨龙总公司副总经理,
  2001年至2007年担任公司副董事长、副总经理,2007年起担任副董事长、总经理。
  张先生于石油钻采新葡亰496net设备的开发、生产、营销及本集团的经营管理等方面拥有
  丰富经验。张云三先生是董事长张恩荣先生的儿子。
  林福龙,男,中国国籍,无境外永久居留权,生于1952年11月,高中学历,
  本公司发起人,负责本集团重大项目管理工作。1989年至1993年,林福龙先生任
  寿光县石油新葡亰496net配件厂、寿光县石油新葡亰496net厂及潍坊墨龙实业总公司副经理,1994
  年至2001年任墨龙总公司副总经理,2001至2007年任本公司董事、总经理。林福
  龙先生于1994年被寿光市人民政府授予“销售能手”称号。
  谢新仓,男,中国国籍,无境外永久居留权,生于1962年2月,清华大学继
  续教育学院高级工商管理总裁班(EMBA)结业,工程师,本公司发起人。1995
  年至2001年担任墨龙总公司副总经理,2001年至今历任公司董事、副总经理、董
  事会秘书。
  肖庆周,男,中国国籍,无境外永久居留权,生于1949年6月,本科学历。
  具有多年的上市公司管理经验,个人具备上市公司独立董事任职资格,曾任上市
  公司山东海化(000822,股吧)董事,多次参加深圳证券交易所组织的上市公司高管培训,并获深
  圳证券交易所高管(独立董事)培训字(05418)号证书。现任山东海化集团有
  限公司顾问、山东恒伟投资管理有限公司董事长。自2011年5月6日起任公司非执
  行董事。
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  郭洪利,男,中国国籍,生于1956年9月,本科学历。拥有30多年的金融行
  业从业经验。曾先后担任寿光市城关信用社主任、寿光市城关银行主任、农业银
  行寿光市支行副行长、行长。现任潍坊滨海裕丰典当行总经理。自2012年5月25
  日起人公司非执行董事。
  王春花,女,中国国籍,无境外永久居留权,生于1953年11月,本科学历,
  现已退休。毕业于山东大学,逾二十年法院工作经验,历任山东省寿光市人民法
  院的审判员、刑事审判一庭副庭长、庭长、寿光市人民法院副院长、院长、党组
  书记、政协第八届寿光市委员会副主席。自2009年5月12日起任公司独立非执行
  董事及公司提名委员会主席。
  JohnPaulCameron,男,英国国籍,生于1965年5月,先后获得英国苏格兰
  Sterling大学的投资分析专业的硕士学位、加拿大渥太华Carleton大学的经济学学
  士和数学学士学位。逾十五年专业投资人及上市公司分析师的经历,拥有西方金
  融及资本市场的丰富经验包括对公司治理的深刻认知以及对北美和英国石油天
  然气行业的熟知,曾先后担任英国伦敦JOHambro资本管理集团基金经理、英国
  伦敦F&CSpecialUtilities投资信托有限公司基金经理等职务,现为东风咨询有限
  公司董事会主席兼总裁、东方上进投资咨询(北京)有限公司董事长。自2009
  年5月12日起任公司独立非执行董事及公司薪酬委员会主席。
  周承炎,男,英国国籍,生于1963年11月,本科学历。逾二十年企业财务经
  验,曾参与多个首次公开发售新股交易、中国企业重组及国内外合并交易等项目。
  香港证券专业学会会员、英格兰及韦尔斯特许会计师公会会员、香港会计师公会
  会员。曾任香港四大会计师行之一的合伙人及收购合并及企业咨询部门主管、香
  港会计师公会纪律委员会会员等职务,现任香港联交所主板上市公司泰德阳光
  (集团)有限公司执行董事、理文造纸有限公司非执行董事。现任政协第十三届济
  南市委员会委员。自2009年1月8日起任公司独立非执行董事及公司审核委员会主
  席。
  2、监事的简历
  刘怀铎,男,中国国籍,无境外永久居留权,生于1975年10月,大专学历。
  毕业于辽宁科技学院工业自动化仪表专业,在电气自动化及PLC可编程控方面有
  丰富的经验与技术。2000年加入墨龙总公司,现任本公司180高等级专用管厂班
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  组调度长。自2009年5月12日起任公司监事会主席。
  张九利,男,中国国籍,无境外永久居留权,生于1965年7月,本科学历,
  高级会计师。拥有十多年的会计、审计、资产评估和企业管理方面的经验,曾先
  后担任寿光市人事局科员、寿光市财政局科长。现任寿光圣诚有限责任会计师事
  务所所长、党支部书记,并兼任寿光市促进民营企业发展联谊会会长、寿光市工
  商联副主席、寿光会计协会副会长。自2012年5月25日起任公司监事。
  樊仁意,男,中国国籍,无境外永久居留权,生于1965年11月,本科学历,
  注册会计师。樊仁意先生毕业于西安交通大学。现任山东千榕家纺有限公司副总
  经理及财务总监。自2003年3月29日起任公司监事。
  3、高管人员的简历
  张云三,总经理,其简历参见本节“(二)1、董事的简历”。
  国焕然,男,中国国籍,无境外永久居留权,生于1967年4月,清华大学继
  续教育学院高级工商管理总裁班(EMBA)结业。1991年3月加入寿光石油新葡亰496net
  厂,任技术员;1994年至2001年历任墨龙总公司车间主任、生产厂长;2001年至
  今历任公司生产厂长、副总经理。负责本集团的营销与技术工作。在石油钻采机
  械设备的生产管理和技术研发等方面拥有丰富经验,曾主持开发了泥浆泵缸套、
  阀体等多项出口产品,其中「潜油电泵机组专用扶正防旋器」获「国家农业部乡
  镇企业局科技成果」三等奖。2007年荣获「寿光市优秀青年企业家」荣誉称号。
  自2010年3月28日起任公司副总经理。
  张守奎,男,中国国籍,无境外永久居留权,生于1970年8月,清华大学继
  续教育学院高级工商管理总裁班(EMBA)结业。于1990年加入寿光石油新葡亰496net厂,
  任检验员;1994年至2001年任墨龙总公司检验站长;2001年至今历任公司分厂厂
  长、生产部经理、副总经理,具有丰富的生产管理经验,现负责本集团的生产组
  织工作。自2010年3月28日起任公司副总经理。
  刘云龙,男,中国国籍,无境外永久居留权,生于1969年5月,清华大学继
  续教育学院高级工商管理总裁班(EMBA)结业,本公司发起人。于1990年3月
  加入寿光石油新葡亰496net厂,历任车间主任、分厂厂长及下属公司总经理等职务;2001
  年至今历任生产分厂厂长、威海宝隆总经理、寿光宝隆总经理、公司副总经理。
  在采油新葡亰496net设备的生产管理方面拥有丰富的经验。自2010年3月28日起任公司副
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  总经理。
  杨晋,男,中国国籍,无境外永久居留权,生于1964年3月,本科学历。于
  2008年初进入山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司,历任法律事务部经理、人力资源
  部经理、总经理助理等职。自2012年3月29日起任山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公
  司财务负责人。
  赵洪峰,男,1979年出生,大学本科学历。于2003年9月进入本公司,历任
  行政办公室科员、董事会办公室科员、进出口公司业务经理、董事会办公室主任、
  证券事务代表。自2012年10月26日起任山东墨龙石油新葡亰496net股份有限公司副总经
  理、董事会秘书。
  (三)兼职情况
  截至2012年12月31日,公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下π
  姓名本公司职务任职企业任职企业与公司的关系担任职务
  张云三副董事长、总经理MPM控股子公司执行董事
  林福龙董事懋隆新葡亰496net全资子公司执行董事
  寿光宝隆控股子公司董事长
  墨龙机电全资子公司
  国焕然副总经理董事
  威海宝隆全资子公司
  懋隆贷款联营子公司董事长
  张守奎副总经理寿光水务参股子公司董事
  (四)董事、监事、高级管理人员领取报酬情况
  2012年度任职的董事、监事和高级管理人员年度税前报酬情况π
  姓名2012年度职务年度报酬总额(万元)
  张恩荣董事长70.19
  张云三副董事长、总经理60.17
  林福龙执行董事31.60
  谢新仓执行董事、副总经理7.70
  肖庆周非执行董事3.37
  郭洪利非执行董事2.06
  王春花独立非执行董事3.37
  John
  独立非执行董事8.80
  PaulCameron
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  周承炎独立非执行董事8.80
  刘怀铎监事会主席8.27
  张九利监事0.63
  樊仁意监事1.01
  国焕然副总经理40.75
  张守奎副总经理20.30
  刘云龙副总经理38.30
  杨晋财务负责人33.00
  赵洪峰副总经理、董事会秘书6.88
  合计345.20
  八、发行人主要业务情况
  (一)公司经营范围
  发行人经营范围π抽油泵、抽油杆、抽油机、抽油管、石油新葡亰496net、纺织新葡亰496net
  的生产、销售;石油新葡亰496net及相关产品的开发;商品信息服务(不含中介)。
  (二)公司主营业务经营情况
  发行人是国内较早从事石油钻采专用设备制造和服务的专业生产企业之一,
  主要从事石油钻采专用设备的设计研发、加工制造、销售服务和出口贸易。
  公司主要产品有油套管(包括套管、油管、管线管等)、三抽设备(包括抽
  油杆、抽油泵、抽油机)及相关设备和部件(涉及减速箱、潜油电泵、注液泵、
  叶导轮及各种阀体、缸套和其它井下工具),公司产品涉及石油钻采成套新葡亰496net设
  备及主要关键部件。
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  公司近三年主营业务收入构成情况如下π
  单位π万元
  2012年度2011年度2010年度
  项目
  金额占比金额占比金额占比
  油套管259,809.1789.42%233,425.3586.97%212,658.9580.17%
  石油新葡亰496net
  17,306.865.96%16,594.706.18%14,849.395.60%
  部件
  三抽设备8,324.042.87%7,829.622.92%11,165.524.21%
  其他5,094.791.75%10,561.883.93%26,600.8010.03%
  合计290,534.86100.00%268,411.55100.00%265,274.66100.00%
  1、油套管
  油套管包括套管、油管、管线管。套管由地面延伸至油层,作为油井的井壁;
  油管将石油自地下抽出送至地面。管线管作为地面收集、输送石油、天然气的管
  道。近三年油套管实现销售收入分别为212,658.95万元、233,425.35万元和
  259,809.17万元,呈现逐年稳步增长趋势。2010年以来油套管占主营业务收入的
  比例分别为80.17%、86.97%和89.42%,主要原因是产品竞争力不断提升,公司
  API标准产品和非API标准产品市场需求旺盛。
  2、石油新葡亰496net部件
  石油新葡亰496net部件包括泥浆泵缸套、普通阀门、大型高压球阀阀门、叶导轮及注
  液泵等。阀门用于控制石油的流量;泥浆泵缸套以高铬合金制造,寿命长、性价
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  比高;叶导轮是潜油电泵和多级离心泵的核心部件;注液泵通过超高压力向油井
  底层注入水或聚合物。近三年石油新葡亰496net部件的销售收入分别为14,849.39万元、
  16,594.70万元和17,306.86万元,呈现逐年稳步增长趋势。2010年以来占主营业务
  收入的比例分别为5.60%、6.18%和5.96%。
  3、三抽设备
  包括抽油机、抽油泵、抽油杆。抽油机为采油工程提供动力;抽油泵设置在
  油井之中,把石油从油井抽出地面;抽油杆连接抽油泵和抽油机,向抽油泵传递
  动力。近三年三抽设备的销售收入分别为11,165.52万元、7,829.62万元和8,324.04
  万元,2010年以来占主营业务收入的比例分别为4.21%、2.92%和2.87%,销售收
  入占比呈现逐年下降的趋势。
  4、其他业务
  包括管坯和开关件等。近三年这部分业务的销售收入分别为26,600.80万元、
  10,561.88万元和5,094.79万元,呈现逐渐下降的趋势。2010年以来占主营业务收
  入的比例分别为10.03%、3.93%和1.75%。
  公司近三年毛利构成情况如下π
  单位π万元
  2012年度2011年度2010年度
  项目
  金额占比金额占比金额占比
  油套管27,147.0184.85%27,895.6987.28%40,370.7587.23%
  石油新葡亰496net
  3,334.2610.42%2,788.698.73%2,345.465.07%
  部件
  三抽设备1,499.084.69%1,291.164.04%2,317.025.01%
  其他14.540.05%-15.92-0.05%1,248.942.70%
  合计31,994.90100.00%31,959.62100.00%46,282.17100.00%
  如上表所示,2010年至2012年,油套管对公司的毛利贡献最大,分别占毛利
  总额的87.23%、87.28%和84.85%,主要因为公司专注于油套管的生产、销售、
  研发,公司生产的油套管产品竞争力不断提升、市场需求不断扩大。公司各产品
  利润结构较为稳定,表明公司运营状况良好。
  2012年度发行人前五大客户销售占比情况
  单位π万元
  客户名称营业收入占全部营业收入比重
  中国石油(601857,股吧)天然气股份有限公司72,037.0124.40%
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  长庆油田分公司
  美国坎派克公司17,214.765.83%
  OEML中东公司15,808.435.36%
  山东鲁星钢管有限公司14,990.715.08%
  河北中泰钢管制造有限公司10,677.643.62%
  合计130,728.5544.28%
  2011年度发行人前五大客户销售占比情况
  单位π万元
  客户名称营业收入占全部营业收入比重
  中国石油天然气股份有限
  73,465.9227.37%
  公司
  英国石油管材有限公司25,529.719.51%
  美国SBI公司22,397.588.34%
  美国坎派克公司17,704.706.60%
  山东鲁星钢管有限公司17,608.826.56%
  合计156,706.7258.38%
  2010年度发行人前五大客户销售占比情况
  单位π万元
  客户名称营业收入占全部营业收入比重
  中国石油天然气股份有
  49,113.4518.16%
  限公司
  美国SBI公司30,066.4911.12%
  山东鲁星钢管有限公司28,536.9510.55%
  山东聊城中钢联金属制
  22,029.018.15%
  造有限公司
  莱钢集团烟台钢管有限
  14,229.295.26%
  公司
  合计143,975.1953.24%
  2010至2012年度,公司前五大客户销售收入占全部营业收入比重分别为
  53.24%、58.38%、44.28%,存在客户集中度较高的风险。但是,发行人每年前
  五大客户都会发生变化,且公司近几年不断开拓国内外市场,国内如中裕能源、
  晋煤集团等客户,国外如非洲、澳大利亚、新西兰等地区的客户,公司对五大客
  户不存在重大依赖。同时,为应对客户集中度较高的风险,公司秉承境内外市场
  并进的发展思路,具体措施如下π
  就国外市场而言,公司客户群体的扩大一定程度上降低了国内客户集中度较
  高的风险,但在某一特定国家或地区市场的深入程度、外销产品结构等方面尚有
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  较大的提升空间。为此,公司不断通过加大市场开拓力度、扩大产能、压缩生产
  周期、加快新产品的研发、完善生产工艺等途径进一步提高产品竞争力,以适应
  日益增长的国际市场需求。
  就国内市场而言,公司在巩固现有客户群体的基础上,积极开拓其他客户和
  市场,2007年公司被认定为中海油总公司五位合资格供应商之一,海洋石油开采
  领域将是公司未来产品拓展的重点领域。与此同时,随着国家对煤炭安全生产要
  求的提高,公司产品在煤层气开采等领域亦面临着良好的机遇,目前,公司已成
  功进入晋煤集团、中裕能源的供应商名单。公司在上述各类重点市场的成功拓展
  不仅为公司利润来源多元化奠定基础,同时降低了客户集中度较高导致的风险。
  (三)公司出口情况
  1、近三年出口销售占比情况
  单位π万元
  地区名称2012年2011年2010年
  营业收入占比营业收入占比营业收入占比
  中国175,520.4260.41%165,395.7561.62%170,304.7364.20%
  境外115,014.4439.59%103,015.8038.38%94,969.9235.80%
  合计290,534.86100.00%268,411.55100.00%265,274.66100.00%
  近三年,发行人出口收入占比分别为35.80%、38.38%和39.59%,出口收入
  占比相对稳定。
  2、“双反”调查对公司未来发展的影响
  发行人近三年向美国、加拿大出口油套管数量占公司油套管出口总量的比例
  显著下降,2010年至2012年分别为29.61%、16.11%和14.74%。2011年,公司
  未向美国客户销售油套管,出口加拿大油套管数量从2010年度的31,319.03吨下
  降至19,386.25吨,降幅达38.10%。公司近三年出口情况如下π
  单位π吨
  年度公司出口油套管数量公司出口美国油套管数量公司出口加拿大油套管数量
  2010年107,788.35601.2631,319.03
  2011年120,327.740.0019,386.25
  2012年132,754.5710,087.599,476.88
  近三年公司在降低向美国、加拿大出口油套管比例的同时,不断开拓非洲、
  澳大利亚、新西兰等地区的客户,因而油套管出口收入持续上升。最近三年公司
  主营业务收入中,境外业务收入分别达94,969.92万元、103,015.80万元和
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  115,014.44万元。
  由于公司主营业务收入中出口业务占比小于40%,且向美国、加拿大出口油
  套管数量占公司油套管出口总量的比例显著下降,因此美国、加拿大对油套管、
  油管开展的反倾销、反补贴调查对发行人业务影响程度有限。
  (四)公司生产状况
  公司主要产品最近三年的产能、实际产量、实际销量情况如下表所示π
  2012年度2011年度2010年度
  产品
  产能产量销量产能产量销量产能产量销量
  油套管(万吨)5049.5347.624538.2039.593536.3035.38
  抽油杆(万米)450211.20188.11450276.60196.48450330.00322.23
  抽油泵(台)10,00011,5569,09610,0007,6226,75410,00011,01011,008
  抽油机(台套)250505404250399385250210207
  公司主要生产产品为油套管,包括油管、套管、管线管。随着公司生产技术
  水平的提高和新建项目的投产,公司的油管、套管、抽油杆、抽油机、抽油泵等
  产品的产能及产量显著提高,经营规模不断扩大。
  (五)公司主营业务总体发展规划
  本公司认为,全球经济开始复苏,原油需求量及开采量已经开始回升。石油
  行业是中国经济的支柱产业之一,中国政府“十二五规划”中已明确了要加强现
  代能源产业和综合运输体系建设,完善油气管网,扩大油气战略储备,在这些利
  好政策的影响下,石油行业必然保持稳健增长,公司所处石油新葡亰496net行业也必然受
  益。公司未来将投入更大资源进行新项目建设和高端产品技术、生产工艺的研发,
  保证产品质量,储备高端技术、扩大配套生产能力;在确保国内市场增长前提下,
  努力拓展国际市场。
  未来公司将具体从以下几个方面开展工作π
  1、围绕石油钻采专用设备主业积极扩张,强化研发促销售、销售促研发、
  销售带产品、产品促销售和强势产品带动弱势产品的一体化产销服务能力。
  2、在产品研发方面,公司计划进一步加大高附加值产品和自主产权系列方
  面的非API标准产品的研究开发力度。继续着力开发高钢级套管(高强度、高韧
  性)、高抗挤毁+抗H2S腐蚀套管、抗CO2腐蚀套管、API酸性服役用管线管、经
  济性特殊螺纹套管、抗腐蚀特殊扣套管等新产品,以满足国内外各类客户对石油
  天然气、页岩气、煤层气等开发的特殊需求。
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  3、在新产品开拓方面,本公司将根据市场对石油天然气、页岩气及煤层气
  的特殊需求和发展趋势,积极研究更高层次的适合产品。对于页岩气、煤层气开
  采设备,本公司在已经介入的基础上,将更加贴近用户,研究合适的低成本产品,
  提升在该行业的竞争优势。同时,大力开发非油井管无缝管市场,包括高压锅炉
  管、高合金无缝管、新葡亰496net加工用无缝管等。
  4、在国内市场方面,进一步巩固和加强与中石油集团、中石化集团、中海
  油集团及延长石油的良好合作关系,积极拓展页岩气、煤层气装备、煤炭挖掘业
  安全装置及高压锅炉管、新葡亰496net加工用管等市场。
  5、在海外市场方面,本公司将充分考虑各产油国的贸易政策及海外区域市
  场的发展需求,加大对南美、中东、非洲等市场的开发,增加供应量,进一步分
  散海外市场的集中度。同时,继续加强与有市场资源、有服务优势、信誉良好的
  海外库存商的长期合作,提高既有市场的市场占有率。
  (六)公司所处行业及行业特征分析
  公司主营业务由油套管、石油新葡亰496net部件、三抽设备和其他四类构成。其中,
  油套管属于石油钻采专用设备制造业的范畴,是公司的核心业务。
  1、行业管理
  (1)我国石油钻采专用设备制造业管理体制及主管部门
  目前,国家发展和改革委员会负责新葡亰496net行业的宏观管理,其职责包括研究拟
  订并组织实施新葡亰496net行业的发展战略、规划,提出总量平衡、结构调整目标及产业
  布局;研究拟订、修订产业政策并监督实施;审核行业重大项目等。
  国家质量监督检验检疫总局根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理
  条例》的规定,对抽油杆及其接箍、抽油泵、抽油机三项属于“实施工业产品生
  产许可证制度的产品目录”范围内的产品,依法审核颁发“全国工业产品生产许
  可证”。
  另外,国家安全生产监督管理总局、国家环境保护总局等部门分别负责生产
  安全和环保等方面的监管工作。
  (2)我国石油钻采专用设备制造业主要法律法规
  行业监管涉及的主要法律、法规主要为产品质量、安全生产、环境保护方面
  的法律法规,具体包括π《中国人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国计
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  量法》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《中华人民共和国
  安全生产法》、《中华人民共和国标准化法》、《中华人民共和国消防法》、《中
  华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》相关法律法规。
  我国石油钻采专用设备制造业的重要法律法规按其内容分类,如下表所示π
  项目法律法规
  《中华人民共和国产品质量法》2000
  与石油钻采专用设备产《中华人民共和国计量法》1986
  品有关的法律法规《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》2005
  《中华人民共和国标准化法》1989
  《中华人民共和国安全生产法》2002
  与石油钻采专用设备生《中华人民共和国安全生产行业标准》2010
  产安全、生态环境保护有《中华人民共和国消防法》2008
  关的法律规范《中华人民共和国环境保护法》1989
  《中华人民共和国环境影响评价法》2003
  2、我国石油钻采专用设备制造业总体发展情况
  我国目前是油井管制造大国,但不是强国。我国石油钻采专用设备行业发展
  现状主要归结为以下几方面π
  (1)我国石油钻采专用设备行业正处于快速发展时期
  我国的石油钻采专用设备制造行业经历了一个从无到有,从小到大逐步发展
  的过程。数据显示,自2000年至2007年期间,油井管(主要包括油套管)表观消
  费量年均增长率达30.16%,2008年我国油井管的市场份额已占全球的40%以上,
  且呈持续增长态势。目前,我国已经成为全球最主要的石油钻采专用设备生产国。
  (2)优势企业与境外企业、外资企业产品之间的差距在缩小
  与外资企业相比,内资企业在常规产品方面具有竞争优势,全球的新增需求
  主要由中国的新增产能满足,境外企业的市场份额在降低。境外企业、外资企业
  在高端产品领域具有较强的竞争力。随着国内优势企业研发能力、生产技术水平
  的快速提高,我国优势企业与境外企业、外资企业产品之间的差距在缩小。
  (3)海外市场快速扩张
  随着全球制造业重心的转移和我国石油钻采专用设备制造商的生产技术水
  平的提高,国内优势企业加快向全球扩张的步伐。2011年,我国出口油井管180.84
  万吨,比上年增长了14.12%,;据行业人士估计,2011年我国油套管产量约500-600
  万吨,国内需求约200-300万吨,其余产品全部出口海外市场。因此,近年来海
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  外市场份额持续增长。
  总体上,国内油套管供大于求,但部分高端产品仍依赖进口。
  3、石油钻采专用设备制造业发展概况
  石油天然气勘探开发中,会消耗大料的油井管。油井管包括油套管、油管及
  钻柱构建。据统计,每钻深1米约需要油井管62kg,其中油套管48kg,油管10kg,
  钻件3.5kg。近年来,全球年均消耗油井管超过1,500万吨,我国年消耗超过290
  万吨。
  油井管在石油工业中的地位不仅表现为用量大、费用高,更主要的是其质量、
  性能对石油工业的发展关系重大。油井管工作条件恶劣,例如套管柱通常需要承
  受几百至上千个大气压的内压或外压、几百吨的拉伸载荷、高温及严酷的腐蚀介
  质作用。根据国际钻井承包协会统计,每起钻柱断裂事故平均将造成直接损失
  10.6万美元,严重时会导致油井报废。因此,油套管的寿命直接决定油井的寿命,
  其安全可靠性对石油天然气行业至关重要。
  目前公司所在石油钻采行业产品需求旺盛。2008年金融危机之后,原油价格
  受总需求萎缩影响跌幅较大,但从2009年3月起,原油价格触底反弹。截至2013
  年5月16日,NYMEX原油价格已经超过94美元,油价的持续上升使得石油勘探
  开采开始活跃,拉动钻采设备需求;二是目前钻采难度加大,钻采深度越来越高,
  目前勘探开采的油井液体组成已由“30%水+70%油”变为“30%油+70%水”,
  油井钻探使用的油套管的消耗也变大,加大了油套管的更换需求。目前行业需求
  主要体现为我国国内基本饱和,全球市场需求稳增,优势逐渐向少数企业集中的
  特点π一方面是由于国内石油公司供货壁垒高,新进入者需要约五年时间,为保
  证供货质量三大石油公司逐渐减少供应商数量;二是原材料铁水价格波动较大,
  即使项目中标也只有具有优秀管理能力和成本控制能力的供应商能够稳定赢利。
  4、行业前景
  美国能源信息署《国际能源展望》披露,原油需求将持续保持增长趋势。在
  全球经济稳定增长的情况下,2025年全球原油需求将达到每日11,000万桶,至
  2025年期间,全球石油消费年增长率为1.4%,石油产量年增长率为1.25%,略低
  于石油消费需求年增长率;至2025年期间,我国石油消费增长率将保持在3.5%
  左右,高于全球石油消费年增长率。
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  2008年下半年以来,全球的石油需求量受金融危机的影响而略有下降。但作
  为全球最主要的两大石油消费国美国和中国在石油开采方面均采取了积极扶持
  政策π2008年9月27日,美国国会参议院解除了已维持27年的近海石油开采禁令;
  中国在《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确指出要“加大石油、
  天然气资源勘探开发力度,稳定国内石油产量,促进天然气产量快速增长,推进
  煤层气、页岩气等非常规油气资源开发利用。”
  根据几大石油公司的需求预测,“十二五”期间,我国油井管年平均需求量
  约为320万吨。塔里木盆地和川渝地区仍是中石油和中石化的主要战区。而中海
  油将大力向深海推进,油井管服役条件更加复杂和严酷,将需要大量满足特殊服
  役条件的高性能油井管新产品。“十二五”期间,长庆油田将建成“西部大庆”
  (油气当量达到5,000万吨);鄂尔多斯(600295,股吧)盆地的低压、低渗油气区块的大力开发,
  年需经济型油套管130~140万吨;同时我国将采用低成本战略大力推进煤层气的
  勘探开发,因此也将需要大量的经济型非API标准油套管。
  综上所述,石油钻采专用装备行业规模在中长期将呈持续扩大态势,市场前
  景广阔。
  5、发行人的行业地位
  (1)竞争对手情况
  发行人国内竞争对手大致分成三类π第一类是拥有炼钢、制管、管加工全部
  环节的生产企业,主要为天津钢管集团股份有限公司、攀钢集团成都钢铁有限责
  任公司、宝钢集团、湖南华菱钢铁(000932,股吧)股份有限公司钢铁等大型国企,这类企业在产
  业链和规模方面优势较为突出,其中天津钢管集团股份有限公司和湖南华菱钢铁
  股份有限公司依托集团内部的支持,产能和产量规模在全球的排名均较为靠前,
  2011年天津钢管的油套管产量为126.48万吨;第二类是拥有制管和管加工能力的
  企业,主要有江苏常宝钢管股份有限公司、无锡西姆莱斯石油专用管制造有限公
  司等民营企业,这类企业经营灵活性好,且在生产规模和工艺技术方面具备一定
  优势;第三类是仅具备油井管螺纹加工的企业,主要为地方性的中小型生产企业,
  该类企业利润空间薄,竞争能力差。
  发行人国外竞争对手包括π阿根廷Tenaris公司、V&MTubes、新日铁住金、
  美国钢铁公司(USS,简称美钢联)、日本JEF钢铁株式会社。其中,Tenaris和
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  V&M以及新日铁住金凭借丰富的产品结构和强大的研发能力长期控制着全球油
  井管的高端市场。Tenaris和V&M近年来通过在全球范围内大规模并购钢管企业,
  已经在欧洲、北美、南美、亚洲等地区的多个国家建立了生产基地,其营销服务
  网络遍布世界。2010年Tenaris的无缝管生产能力达到了330万吨,其每年石油专
  用管出口量约占世界贸易的30%。2010年V&M无缝管生产能力300万吨。新日铁
  住金油井管的生产能力约为120万吨,其生产范围覆盖了低合金钢、马氏体不锈
  钢、双相不锈钢、镍基合金管等。
  国内较为低廉的生产成本和良好的配套设施开始吸引Tenaris,V&M以及新
  日铁住金以合资形式进入中国市场,加剧了国内市场的竞争激烈程度。
  (2)市场地位
  发行人是国内专业的石油钻采专用设备生产商之一,可以提供全系列的石油
  钻采相关产品,产品种类、系列在国内石油钻采设备领域处于领先地位,是中石
  油集团确定的供应商之一。
  近十年发行人主要客户及销售地区拓展情况如下表所示π
  年度主要客户及产品最终销售地区
  2012年中石油集团、中石化集团、中海油总公司、延长石油、晋煤集团、中裕能源、美国、
  俄罗斯、中东、东南亚、加拿大、南美洲、非洲、澳大利亚、新西兰
  2011年度中石油集团、中石化集团、中海油总公司、延长石油、晋煤集团、中裕能源、美国、
  俄罗斯、中东、东南亚、加拿大、南美洲、非洲、澳大利亚、新西兰
  2010年度中石油集团、中石化集团、中海油总公司、延长石油、晋煤集团、中裕能源、美国、
  俄罗斯、中东、东南亚、加拿大、南美洲、非洲、澳大利亚
  2009年度中石油集团、中石化集团、中海油总公司、延长石油、晋煤集团、中裕能源、美国、
  俄罗斯、中东、东南亚、加拿大、南美洲、非洲、澳大利亚
  2008年度中石油集团、中石化集团、中海油总公司、延长石油、晋煤集团、中裕能源、美国、
  俄罗斯、中亚、中东、东南亚、加拿大、南美洲
  2007年度中石油集团、中石化集团、延长石油、晋煤集团、中裕能源、美国、俄罗斯、中亚、
  中东、东南亚、加拿大、南美洲
  2006年度中石油集团、中石化集团、美国、俄罗斯、中亚、中东、东南亚、加拿大
  2005年度中石油集团、中石化集团、美国、俄罗斯、中亚
  2004年度中石油集团、中石化集团、美国、俄罗斯
  2003年度中石油集团、中石化集团、美国
  2002年度中石油集团、中石化集团
  2001年度中石油集团
  6、发行人的竞争优势
  (1)产品优势
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  发行人的产品优势主要体现为产品质量高、产品种类齐全。
  公司为适应石油行业的变化,始终注重产品设计开发,坚持优化产品生产工
  艺。经过多年努力,公司已形成完善的质量控制体系。所生产的产品未因质量问
  题给下游企业带来影响,产品的安全性、可靠性、使用寿命已达世界先进水平。
  目前,公司能够生产包括抽油机、抽油杆、抽油泵、油套管在内的各类产品,
  是国内产品种类最齐全的制造商。完整的产品种类能够有效降低采购商的采购成
  本,降低其开采风险,提高其生产效率。因此,丰富的产品种类是公司竞争优势
  的具体体现。
  (2)技术优势
  公司重视技术开发、创新投入,通过培养和引进人才、与科研院校建立合作
  关系等多种形式,形成了专业、高效的技术研发队伍。公司是山东省高新技术企
  业,拥有“山东省省级企业技术中心”、“山东省石油专用管工程技术中心研究
  中心”、“潍坊市石油新葡亰496net工程技术研究中心”、建有“博士后工作站”、与东
  北大学冶金技术研究所联合建立了“专家流动工作站”,与中国石油大学建立了
  “教学科研实践基地”等。公司的主要技术优势具体体现在π
  ①管坯制造技术π公司的管材类产品,采用先进的纯净钢生产技术(已申
  请国家发明专利),对化学成分、有害元素、有害气体含量等能严格控制,从而
  保证了管坯本体的质量,可为生产高等级管材产品提供优质管坯;钢坯纯净度水
  平达到国内领先水平。
  ②轧制技术π公司采用先进的无缝管轧制和控制技术,轧制精度高、壁厚
  均匀。公司“无缝钢管轧机后导向装置”获得国家发明专利授权、“两辊斜轧穿
  孔机轧辊”申请国家实用新型专利,同时,在生产过程中,利用公司多年积累的
  经验和技术诀窍,保证钢管轧制质量处于国内先进水平。
  ③热处理和加工技术π公司根据各种产品的特点,建设了全流程的生产流
  水线,能够满足产品从毛坯到成品的全工序生产,主要生产设备采用进口或国产
  高精度、全自动生产设备,在线或离线配置的高精度检验、检测设备,可满足产
  品质量控制和评价的需求。在生产技术方面,大量采用先进、高效的技术,如“可
  控气热处理技术”、“成组加工技术”、“集成组合刀具系统”等,以保证产品
  质量和高端产品开发对生产技术的要求。
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  ④检测技术π公司引进和使用先进的在线无损检测系统、化学成分分析、
  金相分析、气体分析、腐蚀试验设备、三坐标测量系统,设备等级和配置的完整
  成套性处于行业先进水平。
  山东墨龙作为国内石油专用管和三抽设备生产的主流企业、世界主要的阀体
  和泥浆泵缸套生产企业,定位于油田钻采设备“一站式”服务的生产企业,公司
  通过高起点建设、跟踪国际先进生产和控制技术、不断进行技术升级和改造、运
  用先进技术,保证了生产设备、生产技术处于行业先进水平,以保证产品的质量。
  (3)品牌优势
  油气生产商对钻采专用设备的产品质量和安全性要求非常高。品牌优势对于
  增强公司竞争力尤为重要。2007年,本公司被中石油集团电子商务部评为Ⅰ类物
  资四大优秀供应商之一。公司自H股上市以来,一直是中石化集团电子商务网一
  级采购网络成员。2007年,公司成为中海油总公司的合资格供应商。除上述国内
  行业巨头外,公司国外主要客户包括美国SBI公司、日本三井管材公司、美国
  CompexInc公司、英国PetroleumPipeCompany公司、俄罗斯华南石化集团等国
  际知名的石油天然气开发商和钻采设备经销商。通过与国外石油天然气行业领先
  企业的合作,公司逐渐形成了品牌优势,为公司未来的业务扩展奠定了扎实基础。
  (4)产品研发优势
  公司按照高新技术企业要求、省级企业技术中心以及相关研究中心的建设要
  求,足量配置了专业技术人员、建立了专业的研究团队,并与中国石油石油管工
  程技术中心、中国石油大学、西安交通大学、东北大学冶金技术研究院建立了技
  术合作和项目合作,有力保证了新产品、新技术、新工艺的研发能力。
  近年来,公司先后有ML110SS抗H2S腐蚀油套管、高耐磨抗腐蚀铸铁缸套、
  抗低温抗H2S阀体、超高强度抗扭抽油杆等20多项产品列入“山东省省级技术创
  新项目”、高抗挤毁套管列入“国家火炬计划”项目、9Cr-110高合金钢石油专
  用管列入“山东省科技发展计划”项目。另外,公司申报26项专利,“用于三通
  阀体加工的可调式夹具”、“用于内衬高分子材料衬管的非标准油管”、“钢管
  通径棒自动升举装置”、“无缝钢管轧机后导向装置(实用新型)”、“渗锌油
  套管接箍”、“抗过扭防粘扣油套管接头”、“抽油杆”等22项获得授权。
  公司在新产品开发的推动下,不断拓展产品结构、丰富产品种类,陆续投入
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  开发了MLT-3抗过扭防粘扣油管、ML90SS抗硫化氢腐蚀油管、耐酸套管、悬浮
  式单体支柱管、澳门新葡亰平台游戏半轴用管、石油裂化管、薄壁高压锅炉管、高温用无缝铁素
  体合金钢工程管、抗腐蚀镀镍抽油杆、防气抽油泵、大流道高效抽油泵、底部固
  定放气杆式抽油泵、三通阀体、止回阀、奥比特阀、双相不锈钢叶导轮等新产品,
  公司抽油机、抽油泵、油套管产品被评定为“山东省名牌产品”。
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  第九节财务会计信息
  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2010年至2012年的财务
  状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2010年度至2012年度经审计
  的财务报告,详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。
  发行人2010年度、2011年度及2012年度的财务报表已按照企业会计准则的规
  定进行编制。负责发行人审计的德勤华永会计师事务所对发行人2010年度、2011
  年度和2012年度财务报告进行了审计,并分别出具了德师报(审)字(11)第P0407
  号、德师报(审)字(12)第P0497号和德师报(审)字(13)第P0476号标准
  无保留意见的审计报告。
  根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号――存货〉等38项具体准则的
  通知》(财会)【2006】3号)等规定,公司自2007年1月1日起执行财政部2006
  年发布的《企业会计准则》(“新企业会计准则”)。2010年度、2011年度和2012
  年度的财务报告皆为公司按照新企业会计准则编制的财务报告,且财务报告数据
  披露的口径一致。
  如无特别说明,本节引用的财务数据分别引自公司经审计的2010年度、2011
  年度和2012年度经审计的财务报告。
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  一、最近三年财务会计资料
  (一)合并财务报表
  公司2010年12月31日、2011年12月31日和2012年12月31日的合并资产负债
  表,以及2010年度、2011年度和2012年度的合并利润表、合并现金流量表如下π
  发行人近三年合并资产负债表
  单位π万元
  项目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
  流动资产π
  货币资金48,387.0241,363.2089,228.66
  交易性金融资产
  应收票据19,719.467,352.891,912.07
  应收账款45,510.5446,016.4150,086.76
  预付款项3,389.664,212.7915,860.15
  应收利息
  其他应收款1,895.382,982.063,028.17
  应收股利15.00
  存货122,061.86117,698.1974,355.35
  其中π消耗性生物资产
  一年内到期的非流动资产
  待摊费用
  其他流动资产4,137.987,253.884,105.46
  流动资产合计245,101.90226,879.42238,591.63
  非流动资产π
  可供出售金融资产
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资5,863.441,258.061,247.73
  投资性房地产
  固定资产183,386.67183,136.81164,858.36
  在建工程13,435.118,352.3113,144.62
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产37,858.6633,301.9924,991.81
  开发支出707.72
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  商誉13,272.3414,297.3414,297.34
  长期待摊费用24.31
  递延所得税资产1,924.951,667.211,509.59
  其他非流动资产27,000.00
  非流动资产合计283,473.19242,013.73220,049.45
  资产总计528,575.10468,893.14458,641.08
  流动负债π
  短期借款103,000.6971,050.2171,286.64
  交易性金融负债
  应付票据60,340.3538,369.0248,281.61
  应付账款57,084.1761,671.6250,177.16
  预收款项2,583.802,071.353,472.17
  应付职工薪酬1,842.531,990.551,783.97
  应交税费3,366.943,574.932,942.84
  应付利息696.89555.8095.55
  应付股利2,378.87
  其他应付款2,447.502,256.112,599.19
  一年内到期的非流动负债
  应付短期债券
  其他流动负债
  流动负债合计231,362.87181,539.57183,018.00
  非流动负债π
  长期借款
  应付债券
  长期应付款
  专项应付款
  预计负债
  递延所得税负债1,160.361,151.801,302.75
  其他非流动负债723.20904.00
  非流动负债合计1,883.562,055.801,302.75
  负债总计233,246.43183,595.37184,320.75
  所有者权益(或股东权益)π
  实收资本(或股本)79,784.8439,892.4239,892.42
  资本公积金84,950.07124,842.49124,840.62
  减π库存股
  盈余公积金16,890.8515,796.5314,039.34
  一般风险准备
  未分配利润107,309.7198,966.9789,874.99
  外币报表折算差额6.213.04-48.33
  未确认的投资损失
  少数股东权益6,387.005,796.335,721.30
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  归属于母公司所有者权益合
  288,941.67279,501.44268,599.04
  计
  所有者权益合计295,328.67285,297.77274,320.34
  负债和所有者权益总计528,575.10468,893.14458,641.08
  注π本募集说明书中财务数据使用“万元”为单位,上述报表列示的各项目合计与直接加总
  的合计数可能存在尾数差异,是由于上表列示的合计数系按照以元为单位的财务报表数据直
  接四舍五入列示造成。
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  发行人近三年合并利润表
  单位π万元
  项目2012年度2011年度2010年度
  营业收入295,206.38273,869.18270,390.68
  减π营业成本262,424.10240,767.17223,750.67
  营业税金及附加156.87193.15481.23
  销售费用6,745.065,758.655,136.08
  管理费用9,613.028,794.449,138.40
  财务费用3,712.341,464.954,434.19
  资产减值损失1,003.81289.40-202.43
  加π公允变动收益(损失以"-"填列)
  投资净收益120.3825.3319.13
  其中π对联营企业和合营企业的投资收益120.3825.3319.13
  汇兑净收益
  营业利润(亏损以"-"填列)11,671.5716,626.7527,671.67
  加π营业外收入4,985.753,447.705,043.18
  减π营业外支出71.8768.00266.47
  其中π非流动资产处置净损失29.6942.90212.35
  利润总额(亏损以"-"填列)16,585.4520,006.4532,448.38
  减π所得税2,568.833,102.234,750.35
  净利润(净亏损以"-"填列)14,016.6216,904.2227,698.03
  减π少数股东损益590.3171.2083.11
  归属于母公司所有者的净利润13,426.3016,833.0327,614.92
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  发行人近三年合并现金流量表
  单位π万元
  项目2012年度2011年度2010年度
  经营活动产生的现金流量π
  销售商品、提供劳务收到的现金238,793.28307,207.52220,944.58
  收到的税费返还14,814.2113,303.4712,770.38
  收到其他与经营活动有关的现金6,914.4910,937.284,029.97
  经营活动现金流入小计260,521.98331,448.28237,744.93
  购买商品、接受劳务支付的现金183,962.60296,204.21161,606.56
  支付给职工以及为职工支付的现金13,078.4111,790.749,438.82
  支付的各项税费5,935.755,123.3612,973.65
  支付其他与经营活动有关的现金12,952.149,567.1114,824.56
  经营活动现金流出小计215,928.89322,685.42198,843.58
  经营活动产生的现金流量净额44,593.098,762.8638,901.35
  投资活动产生的现金流量π
  收回投资收到的现金
  取得投资收益收到的现金15.0030.00
  处置固定资产、无形资产和其他长期
  88.58228.45509.47
  资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的
  现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金904.00
  投资活动现金流入小计103.581,162.45509.47
  购建固定资产、无形资产和其他长期
  60,483.7840,892.4558,295.24
  资产支付的现金
  投资支付的现金4,500.00
  取得子公司及其他营业单位支付的
  现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金
  投资活动现金流出小计64,983.7840,892.4558,295.24
  投资活动产生的现金流量净额-64,880.20-39,730.00-57,785.77
  筹资活动产生的现金流量π
  吸收投资收到的现金126,000.00
  取得借款收到的现金214,271.3395,974.35122,606.99
  收到其他与筹资活动有关的现金6,890.001,200.00
  发行债券收到的现金
  筹资活动现金流入小计221,161.3397,174.35248,606.99
  偿还债务支付的现金182,401.8795,959.63156,085.20
  分配股利、利润或偿付利息支付的现
  8,601.7510,637.7712,580.94
  金
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  其中π子公司支付给少数股东的股
  494.95
  利、利润
  支付其他与筹资活动有关的现金8,018.008,264.32
  筹资活动现金流出小计199,021.61106,597.40176,930.45
  筹资活动产生的现金流量净额22,139.72-9,423.0471,676.54
  汇率变动对现金的影响-6.9331.2918.28
  现金及现金等价物净增加额1,845.68-40,358.9052,810.41
  加π期初现金及现金等价物余额35,063.6175,422.5122,612.11
  期末现金及现金等价物余额36,909.2935,063.6175,422.51
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  (二)母公司财务报表
  公司2010年12月31日、2011年12月31日及2012年12月31日的母公司资产负债
  表,以及2010年度、2011年度及2012年度的母公司利润表、母公司现金流量表如
  下π
  发行人近三年母公司资产负债表
  单位π万元
  项目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
  流动资产π
  货币资金46,943.9937,713.9083,716.76
  交易性金融资产
  应收票据18,165.277,352.891,157.07
  应收账款46,165.2945,726.6649,510.09
  预付款项13,537.83873.5710,157.26
  应收利息
  其他应收款22,210.291,751.071,818.64
  应收股利
  存货98,937.9995,906.3561,279.60
  其中π消耗性生物资
  产
  一年内到期的非流动
  资产
  待摊费用
  其他流动资产152.183,947.442,783.61
  流动资产合计246,112.85193,271.90210,423.04
  非流动资产π
  可供出售金融资产
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资65,206.9965,206.9943,546.70
  投资性房地产618.97
  固定资产139,200.06135,086.93130,507.36
  在建工程4,591.678,472.634,438.35
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产28,467.1524,627.3317,049.75
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  开发支出552.73
  商誉
  长期待摊费用
  递延所得税资产1,413.601,021.98717.42
  其他非流动资产3,300.00
  非流动资产合计242,732.20234,415.86196,878.55
  资产总计488,845.05427,687.76407,301.59
  流动负债π
  短期借款98,000.6961,894.2754,362.62
  交易性金融负债
  应付票据65,340.3538,083.7244,684.93
  应付账款37,750.3646,272.6632,458.66
  预收款项2,553.642,652.588,081.10
  应付职工薪酬1,306.881,280.141,115.02
  应交税费1,340.601,930.031,472.99
  应付利息696.89460.0475.18
  应付股利2,378.87
  其他应付款1,349.031,393.701,424.32
  一年内到期的非流动
  负债
  应付短期债券
  其他流动负债
  流动负债合计208,338.44153,967.14146,053.68
  非流动负债π
  长期借款
  应付债券
  长期应付款
  专项应付款
  预计负债
  递延所得税负债45.7932.9752.22
  其他非流动负债723.20904.00
  非流动负债合计768.99936.9752.22
  负债总计209,107.43154,904.11146,105.90
  所有者权益(或股东
  权益)π
  实收资本(或股本)79,784.8439,892.4239,892.42
  资本公积金84,948.20124,840.62124,840.62
  减π库存股
  盈余公积金16,890.8515,796.5314,039.34
  一般风险准备
  未分配利润98,113.7392,254.0882,423.30
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  外币报表折算差额
  未确认的投资损失
  少数股东权益
  归属于母公司所有者
  279,737.62272,783.65261,195.68
  权益合计
  所有者权益合计279,737.62272,783.65261,195.68
  负债和所有者权益总
  488,845.05427,687.76407,301.59
  计
  1-1-94
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  发行人近三年母公司利润表
  单位π万元
  项目2012年度2011年度2010年度
  营业收入305,277.81286,390.35266,304.16
  减π营业成本279,128.90257,269.81225,322.70
  营业税金及附加0.840.36
  销售费用6,733.675,745.015,060.11
  管理费用8,306.177,351.337,028.05
  财务费用3,151.11876.933,381.61
  资产减值损失-208.24328.91-154.13
  加π公允变动收益(损失以"-"填列)
  投资净收益1,970.748,576.52
  其中π对联营企业和合营企业的投资收益
  汇兑净收益
  营业利润(亏损以"-"填列)8,165.3616,788.7434,242.34
  加π营业外收入4,354.603,268.931,483.31
  减π营业外支出59.8318.77202.30
  其中π非流动资产处置净损失22.837.10171.70
  利润总额(亏损以"-"填列)12,460.1220,038.9035,523.35
  减π所得税1,516.912,467.073,505.91
  净利润(净亏损以"-"填列)10,943.2217,571.8332,017.44
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  发行人近三年母公司现金流量表
  单位π万元
  项目2012年度2011年度2010年度
  经营活动产生的现金流量π
  销售商品、提供劳务收到的现金241,976.46210,535.48184,936.59
  收到的税费返还14,033.7113,303.4710,995.32
  收到其他与经营活动有关的现金5,729.209,854.651,876.08
  经营活动现金流入小计261,739.38233,693.60197,807.99
  购买商品、接受劳务支付的现金212,121.96201,097.18162,054.54
  支付给职工以及为职工支付的现金9,399.058,099.095,996.26
  支付的各项税费3,682.732,835.374,393.74
  支付其他与经营活动有关的现金32,887.808,691.2712,560.04
  经营活动现金流出小计258,091.54220,722.92185,004.58
  经营活动产生的现金流量净额3,647.8412,970.6812,803.41
  投资活动产生的现金流量π
  收回投资收到的现金
  取得投资收益收到的现金315.608,576.52
  处置固定资产、无形资产和其他长
  84.99177.33196.03
  期资产收回的现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金904.00
  投资活动现金流入小计84.991,396.938,772.54
  购建固定资产、无形资产和其他长
  26,633.9530,471.7447,370.51
  期资产支付的现金
  投资支付的现金22,300.00
  支付其他与投资活动有关的现金
  投资活动现金流出小计26,633.9552,771.7447,370.51
  投资活动产生的现金流量净额-26,548.97-51,374.81-38,597.97
  筹资活动产生的现金流量π
  吸收投资收到的现金126,000.00
  取得借款收到的现金188,522.9785,418.42112,682.97
  收到其他与筹资活动有关的现金6,890.001,200.00
  发行债券收到的现金
  筹资活动现金流入小计195,412.9786,618.42238,682.97
  偿还债务支付的现金152,497.5677,635.61143,285.20
  分配股利、利润或偿付利息支付的
  7,936.9910,053.9110,999.44
  现金
  支付其他与筹资活动有关的现金8,018.008,264.32
  筹资活动现金流出小计168,452.5587,689.51162,548.95
  筹资活动产生的现金流量净额26,960.42-1,071.1076,134.02
  汇率变动对现金的影响-7.34-21.08-5.58
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  现金及现金等价物净增加额4,051.95-39,496.3050,333.88
  加π期初现金及现金等价物余额31,414.3170,910.6120,576.74
  期末现金及现金等价物余额35,466.2631,414.3170,910.61
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  二、发行人近三年合并报表范围的变化
  发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
  (一)2012年发行人合并范围情况
  子公司全称子公司类型注册资本持股比例
  (万元)(%)
  寿光墨龙物流有限公司全资子公司300100%
  威海市宝隆石油专材公司全资子公司2,600100%
  寿光懋隆新葡亰496net电气有限公司全资子公司1,238100%
  寿光墨龙机电设备有限公司全资子公司美元100100%
  寿光市懋隆废旧金属回收有限公司全资子公司50100%
  文登市宝隆再生资源有限公司全资子公司30100%
  寿光宝隆石油器材有限公司控股子公司15,00070%
  MPM公司控股子公司美元10090%
  (二)发行人最近三年合并报表范围的变化情况
  1、2010年合并报表范围的变化情况
  2010年,发行人财务报表合并范围未发生变化。
  2、2011年合并报表范围的变化情况
  2011年3月7日,本公司将潍坊墨龙钻采设备有限公司(以下简称“墨龙钻采
  公司”)注销,墨龙钻采公司自2011年3月7日起不再纳入本公司合并财务报表范
  围。处置日墨龙钻采公司的账面净资产计人民币22,948,516.48元,其在2011年1
  月1日至处置日期间的净利润计人民币0.00元。
  2011年6月30日,本公司投资设立墨龙物流公司,该公司自2011年6月30日起
  纳入本公司合并财务报表范围。其在设立日至2011年12月31日期间的净亏损计人
  民币29,116.35元。
  3、2012年合并报表范围的变化情况
  2012年,发行人财务报表合并范围未发生变化。
  三、最近三年主要财务指标
  (一)发行人最近三年主要财务指标
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  2012年12月2011年12月2010年12月
  主要财务指标
  31日31日31日
  流动比率(母公司)1.181.261.44
  流动比率(合并)1.061.251.30
  速动比率(母公司)0.710.631.02
  速动比率(合并)0.530.600.90
  资产负债率(母公司)42.78%36.22%35.87%
  资产负债率(合并)44.13%39.16%40.19%
  归属于上市公司股东的每股净资
  3.627.016.73
  产(元)(合并)
  主要财务指标2012年度2011年度2010年度
  总资产周转率(次)(母公司)0.670.690.77
  总资产周转率(次)(合并)0.590.590.69
  应收账款周转率(次)(母公司)6.646.015.75
  应收账款周转率(次)(合并)6.455.705.66
  存货周转率(次)(母公司)2.873.273.75
  存货周转率(次)(合并)2.192.513.07
  每股经营活动产生的现金流量净
  0.050.330.32
  额(元)(母公司)
  每股经营活动产生的现金流量净
  0.560.220.98
  额(元)(合并)
  每股净现金流量(元)(母公司)0.05-0.991.26
  每股净现金流量(元)(合并)0.02-1.011.32
  注π上述各指标的具体计算公式如下π
  流动比率=流动资产/流动负债
  速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
  资产负债率=负债总计/资产总计
  归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额
  总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
  存货周转率=营业成本/存货平均余额
  每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
  (二)近三年净资产收益率及每股收益(合并报表口径)
  项目2012年度2011年度2010年度
  全面摊薄净资产收益率(%)4.656.0210.28
  加权平均净资产收益率(%)4.736.1417.70
  扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)3.065.009.38
  扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)3.125.1016.14
  基本每股收益(元/股)0.170.420.81
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  扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.110.350.74
  稀释每股收益(元/股)---
  扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)---
  净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9
  号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010修订)的规定计算。
  四、发行人最近三年非经常性损益明细表
  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号
  ――非经常性损益(2008)》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无
  直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表
  使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
  发行人2010年度、2011年度及2012年年度非经常性损益情况如下π
  单位π万元
  项目2012年度2011年度2010年度
  非流动资产处置损益-18.75-27.63-49.86
  计入当期损益的政府补助4,914.103,147.412,958.00
  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
  务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债
  产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金
  融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
  取得的投资收益
  单独计提减值准备的应收账款坏账准备的转回465.055.0851.38
  除上述各项之外的其他营业外收入和支出18.53259.9393.5
  其他符合非经常性损益定义的损益项目
  减π所得税影响额801.19522.99620.07
  少数股东权益影响额(税后)1.210.964.48
  合计4,576.532,860.832,428.47
  五、管理层讨论与分析
  本公司管理层结合发行人最近三年的财务报表,对资产负债结构、现金流量、
  偿债能力、资产周转能力、盈利能力以及未来业务目标的可持续性进行了如下分
  析。
  (一)合并报表口径分析
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  1、资产结构分析
  (1)资产总体特点
  近三年,随着各项业务的顺利发展,发行人资产规模持续增长。2011年末及
  2012年末,发行人资产规模分别比期初增长2.24%及12.73%。2010年末至2012年
  末,公司资产总额分别为458,641.08万元、468,893.14万元和528,575.10万元。
  就发行人资产结构而言,流动资产与非流动资产规模相当。2010年末至2012
  年末,发行人流动资产资产规模分别为238,591.63万元、226,879.42万元和
  245,101.90万元,占总资产比例分别为52.02%、48.39%和46.37%。近三年,流动
  资产占总资产比例呈现平稳下降的趋势。
  存货、固定资产、货币资金和应收账款是资产的主要组成部分。截至2012
  年12月31日,上述四项资产占总资产的75.54%。近三年来,存货、货币资金占总
  资产的比例总体呈波动增长的态势,固定资产占总资产的比例呈波动下降的趋
  势,应收账款占总资产的比例呈现持续下降趋势。
  (2)近三年公司主要资产情况
  单位π万元
  项目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
  占总资占总资占总资
  金额产比例金额产比例金额产比例
  (%)(%)(%)
  流动资产合计245,101.9046.37226,879.4248.39238,591.6352.02
  货币资金48,387.029.1541,363.208.8289,228.6619.46
  应收账款45,510.548.6146,016.419.8150,086.7610.92
  存货122,061.8623.09117,698.1925.1074,355.3516.21
  非流动资产合计283,473.1953.63242,013.7351.61220,049.4547.98
  固定资产183,386.6734.69183,136.8139.06164,858.3635.94
  无形资产37,858.667.1633,301.997.1024,991.815.45
  资产总计528,575.10100.00468,893.14100.00458,641.08100.00
  (3)主要资产情况分析
  ①货币资金
  公司货币资金以银行存款和其他货币资金为主,2010年末至2012年末,公司
  货币资金总额分别为89,228.66万元、41,363.20万元和48,387.02万元,占总资产的
  比例分别为19.46%、8.82%和9.15%。
  单位π万元
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  项目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
  金额金额金额
  现金3.8115.3635.31
  银行存款13,638.1422,492.5563,492.61
  其他货币资金34,745.0718,855.2925,700.74
  合计48,387.0241,363.2089,228.66
  2011年末,发行人货币资金较2010年末减少47,865.46万元,降幅为53.64%,
  主要是2011年度购建固定资产、无形资产和支付股利及利息所致。2012年末,发
  行人货币资金较2011年末增加7,023.81万元,增幅为16.98%,主要系本期公司办
  理银行承兑汇票和保函增多,存入银行的保证金相应增加,导致其他货币资金增
  加所致。
  ②应收账款
  2010年末至2012年末,公司应收账款净额分别为50,086.76万元、46,016.41
  万元和45,510.54万元,占总资产的比例分别为10.92%、9.81%和8.61%。
  公司的应收账款主要是油套管业务生产经营过程中产生的。2011年末,公司
  应收账款比2010年末减少4,070.35万元,降幅为8.13%;2012年末,公司应收账款
  净额比2011年末减少505.87万元,降幅为1.10%。
  截至2012年12月31日,公司应收账款前五名明细如下π
  单位π万元
  单位名称金额占应收账款总额的比例
  中国石油天然气股份有限公司长庆油田7,486.0016.26%
  华北石油管理局4,601.8610.11%
  中国石油集团长城钻探工程有限公司物资公司3,344.037.26%
  山东新煤新葡亰496net有限公司3,298.847.17%
  大庆油田物资公司2,656.355.77%
  合计21,387.0846.46%
  ③预付账款
  2010年末至2012年末,公司预付账款总额分别为15,860.15万元、4,212.79万
  元和3,389.66万元,占总资产的比例分别为3.46%、0.90%和0.64%。公司的预付
  账款主要是采购铁水、电力等原材料产生的,公司99%以上的预付账款都在一年
  以内。
  2011年末,公司预付款项较2010年末减少11,647.36万元,降幅为73.44%,主
  要是本公司子公司寿光宝隆石油器材有限公司2010年向山东鲁丽钢铁有限公司
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  预付的采购款于2011年度结清所致;2012年末,公司预付款项较2011年末减少
  823.13万元,降幅为19.54%。
  ④存货
  2010年末至2012年末,公司存货总额分别为74,355.35万元、117,698.19万元
  和122,061.86万元,占总资产的比例分别为16.21%、25.10%和23.09%。
  1、存货及存货跌价准备计提概况
  公司采购的原材料主要为铁水,另外有部分废钢;委托加工物资主要是生产
  油管所用的管坯;在产品、产成品主要为油套管、三抽设备、铸件等钢制材料。
  近三年来,公司存货情况及存货跌价准备的计提情况列示如下π
  单位π万元
  2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
  项目
  净额占比(%)净额占比(%)净额占比(%)
  原材料24,759.6020.2831,658.5126.9024,322.9632.71
  在产品45,190.1037.0244,342.4237.6726,445.3935.57
  委托加
  50,730.2241.565,620.394.781,561.962.10
  工物资
  产成品1,381.931.1336,076.8730.6522,025.0529.62
  合计122,061.86100.00117,698.19100.0074,355.35100.00
  单位π万元
  2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
  项目
  跌价准备计提比例跌价准备计提比例跌价准备计提比例
  原材料101.750.41%134.790.42%91.670.38%
  在产品124.720.28%63.250.14%87.280.33%
  委托加工物资409.910.80%----
  产成品148.040.41%167.140.75%
  合计636.380.52%346.080.29%346.090.46%
  2010年度,发行人存货跌价准备计提情况如下π
  单位π万元
  存货种类年初账面余额本年计提额转回转销年末账面余额
  原材料244.3574.29213.8013.1691.67
  在产品119.0060.9476.6116.0687.28
  产成品221.02119.58115.4558.01167.14
  合计584.37254.81405.8787.23346.09
  2011年度,发行人存货跌价准备计提情况如下π
  单位π万元
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  存货种类年初账面余额本年计提额转回转销年末账面余额
  原材料91.6793.2915.8834.30134.79
  在产品87.2810.2417.5916.6863.25
  产成品167.1456.3559.7415.70148.04
  合计346.09159.8893.2166.68346.08
  2012年度,发行人存货跌价准备计提情况如下π
  单位π万元
  存货种类年初账面余额本年计提额转回转销年末账面余额
  原材料134.795.5827.46101.75
  在产品63.2576.111.4513.19124.72
  产成品148.04281.921.2618.78409.91
  合计346.08358.038.2959.53636.38
  近三年,发行人存货跌价准备计提比例下降的原因主要是存货余额转回和存
  货跌价准备转销导致存货跌价准备余额下降,而同期存货余额上升所致。
  2011年末发行人存货净额较2010年末高出43,342.84万元,主要系2011年
  随着180项目全面投产运行,产能逐渐得到释放,加上后序加工线的运行,原材
  料、备品备件及生产过程的半成品占用相应增加所致。其中,铁水、废铁等原材
  料增加7,335.55万元,油套管、三抽设备、铸件等在产品增加17,897.03万元,
  产成品增加全部为库存产成品14,051.82万元,主要系公司保持常规规格的产品
  库存量所致;2012年末发行人存货净额较2011年末增加4,363.67万元,增幅为
  3.71%。
  发行人存货跌价准备余额下降的主要原因是存货余额转回和存货跌价准备
  转销所致。其中,存货余额的转回主要系原材料、在产品、产成品价值回升高于
  成本所致;存货跌价准备的转销主要系发行人对部分存放时间较长的存货(已计
  提存货跌价准备)进行处置,对积压的在制品、半成品改制成其他产品发货,对
  部分型号的原材料改变用途消化使用,这部分存货计提的存货跌价准备也相应作
  核销处理。
  近三年,公司的委托加工物资主要是生产油管所用的管坯。由于油管生产线
  的实际加工能力不足,随着销售规模的扩大,公司将部分油管委托外协供应商完
  成。油管管坯为钢制材料,有较强的通用性,经分析测试,不存在可变现净值低
  于账面价值的情况,无需计提跌价准备。
  2011年末,发行人存货余额较2010年末增加43,342.82万元,而存货跌价
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  准备计提金额与2010年末基本一致,主要原因是(1)2011年度,发行人在产
  品与产成品共增加31,948.85万元,占存货增加金额的73.71%,但二者当期计提
  的跌价准备却大幅下降。180项目投入运行后,随着产能的增加,公司生产的价
  格低于油套管产品的管线管、光管等增加,该类产品在油套管类产品中占比增加,
  导致油套管平均价格降低。但总体来看,发行人同种规格产品价格保持稳定,且
  部分产品价格小幅上涨,不存在减值迹象。此外,由于发行人近年不断开拓新客
  户,产品订单安排饱满,因此发行人未增加对产成品及在产品计提跌价准备。(2)
  2011年度,发行人委托加工物资较2010年增加4,058.43万元,由于委托加工物
  资主要为通用性较强的油管管坯,经分析测试,不存在可变现净值低于账面价值
  的情况,无需计提跌价准备。
  2012年末,发行人存货余额较2011年末增加4,653.98万元,存货跌价准备
  较2011年末增加290.31万元,主要系2012年末库存商品余额较2011年末增加
  14,915.23万元,库存商品存货跌价准备较2011年末增加261.88万元所致。
  2、存货跌价准备的计提依据
  资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于
  成本时,提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减
  去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确
  定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以
  及资产负债表日后事项的影响。
  对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备;其他存货
  按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
  计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存
  货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
  回,转回的金额计入当期损益。
  近三年,发行人对存货跌价准备的会计估计并未发生变更。
  ⑤固定资产
  2010年末至2012年末,公司固定资产分别为164,858.36万元、183,136.81万元
  和183,386.67万元,占总资产的比例分别为35.94%、39.06%和34.69%。
  近三年,公司固定资产情况列示如下π
  单位π万元
  1-1-105
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  2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
  固定资产类别
  金额金额金额
  一、账面原值合计π249,944.96232,321.70201,317.49
  其中π房屋及建筑物43,932.1339,594.0733,658.17
  机器设备195,829.86184,016.56160,518.51
  运输工具1,424.161,429.531,049.31
  电子设备及其他设备8,758.827,281.546,091.51
  二、累计折旧合计π64,937.6647,564.2634,535.80
  其中π房屋及建筑物7,701.805,846.654,312.45
  机器设备51,367.0637,343.9727,100.98
  运输工具914.80747.72547.51
  电子设备及其他设备4,954.003,625.922,574.86
  三、固定资产账面净值合计185,007.30184,757.45166,781.69
  其中π房屋及建筑物36,230.3233,747.4229,345.72
  机器设备144,462.80146,672.59133,417.52
  运输工具509.36681.81501.80
  电子设备及其他设备3,804.823,655.623,516.65
  四、减值准备合计1,620.631,620.631,923.33
  其中π房屋及建筑物498.65498.65498.65
  机器设备1,121.991,121.991,424.68
  运输工具
  电子设备及其他设备
  五、固定资产账面价值合计183,386.67183,136.81164,858.36
  其中π房屋及建筑物35,731.6833,248.7728,847.07
  机器设备143,340.81145,550.61131,992.84
  运输工具509.36681.81501.80
  电子设备及其他设备3,804.823,655.623,516.65
  发行人固定资产主要是房屋建筑物和机器设备,合计占固定资产总额的95%
  以上。近三年发行人固定资产的变化主要是由公司正常的工程项目建设、加工生
  产线建设所致。
  2011年末,公司固定资产较2010年末增加18,278.45万元,增幅为11.09%,主
  要是由于威海宝隆公司的140石油管材加工项目、本公司的高端石油装备项目及
  石油管材加工线于2011年底达到可使用状态而转入固定资产所致;2012年末,公
  司固定资产较2011年末增加249.85万元,增幅为0.14%。
  ⑥长期股权投资
  截至2012年12月31日,发行人的长期股权投资构成如下π
  单位π万元
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  初始投资2012年12月2011年12月2010年12月持股比例
  被投资单位核算方法
  成本31日31日31日(%)
  亚龙石油新葡亰496net有限
  权益法188.85272.09258.06247.7330.00
  公司
  寿光市弥河水务有
  成本法1,000.001,000.001,000.001,000.009.73
  限公司
  寿光市懋隆小额贷
  权益法4,500.004,591.3530.00
  款股份有限公司
  合计5,688.855,863.441,258.061,247.73
  2010年末至2012年末,公司长期股权投资分别为1,247.73万元、1,258.06万元
  和5,863.44万元,占总资产的比例分别为0.27%、0.27%和1.11%。
  2011年末,公司长期股权投资较2010年末略有增长;2012年末,公司长期股
  权投资较2011年末增加4,605.38万元,主要系(1)发行人控股子公司寿光宝隆石
  油器材有限公司于2012年上半年投资4,500万元设立寿光市懋隆小额贷款股份有
  限公司,注册资本15,000万元,寿光宝隆石油器材有限公司持股30%,山东志达
  新葡亰496net有限公司和山东圣龙钢构有限公司各持股10%,其他为6名自然人合计持股
  50%;(2)取得亚龙石油泵公司现金股利15.00万元,公司按权益法核算冲减长期
  股权投资账面价值15.00万元。
  除上述长期股权投资外,公司和寿光市懋隆小额贷款股份有限公司之间无其
  他资金往来。
  ⑦无形资产
  2010年末至2012年末,发行人无形资产分别为24,991.81万元、33,301.99万元
  和37,858.66万元,占总资产比例分别为5.45%、7.10%和7.16%。
  近三年末,公司无形资产情况列示如下π
  单位π万元
  2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
  项目
  金额金额金额
  一、账面原值合计47,437.3438,582.9727,671.22
  土地使用权22,428.6522,428.6518,753.66
  软件77.0077.0070.21
  非专利技术24,725.0615,972.148,845.49
  专利技术206.63105.181.87
  二、累计摊销合计9,578.675,280.972,679.41
  土地使用权1,801.361,350.34939.84
  软件72.4071.0470.21
  1-1-107
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  非专利技术7,666.103,851.191,668.85
  专利技术38.818.400.52
  三、无形资产账面净
  37,858.6633,301.9924,991.81
  值合计
  土地使用权20,627.2921,078.3017,813.82
  软件4.605.960.00
  非专利技术17,058.9612,120.957,176.64
  专利技术167.8196.781.35
  四、减值准备合计
  五、无形资产账面价
  37,858.6633,301.9924,991.81
  值合计
  土地使用权20,627.2921,078.3017,813.82
  软件4.605.960.00
  非专利技术17,058.9612,120.957,176.64
  专利技术167.8196.781.35
  2011年末,公司无形资产较2010年增加8,310.18万元,增幅为33.25%,主要
  原因包括两部分π一是本公司为Ф180mm石油专用管改造工程项目而购入土地
  使用权;二是本公司部分管线及套管项目的研发取得了成功,转入了无形资产。
  2012年末,公司无形资产较2011年末增加4,556.67万元,增幅为13.68%,主要系
  公司非专利技术增加4,938.01万元所致。
  ⑧开发支出
  截至2012年12月31日,公司开发支出明细如下
  单位π万元
  计入当确认为无形年末研发销售合同编销售合同日
  项目名称年损益资产未成功继号期
  续研发
  研究支出561.63
  开发支出
  BNS耐酸管线管1,710.81GFXC122532012年8月
  ML95TS偏梯螺纹套
  709.38
  管总成GFXZ12062012年3月
  ML-DJ外加厚油管总
  774.48
  成GFXY12122012年4月
  20G高压锅炉用无缝钢
  983.23
  管GFXP1201752012年4月
  ML90SS外加厚抗硫油
  792.27
  管总成GFXZ11272012年1月
  90HMLC螺纹套管总
  652.95
  成GFXY12192012年7月
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  钻杆(88.9X9.35)691.55GFXP1203832012年8月
  ML-EXGC套管总成
  809.74
  (经济型特殊扣)GFXX12352012年11月
  外加厚抗过扭油管总成474.53GFXH12272012年12月
  Q345C输送流体用无
  652.76
  缝钢管GFXP1204762012年11月
  X60Q钢级管线管552.73
  18箱座、18箱盖99.83GFXY12122012年4月
  05-193内套101.45GFXC122362012年8月
  600D4CF8M阀体、阀
  99.89
  盖GFXC120312012年1月
  05-195内套100.99GFXC122552012年8月
  14-600D4RG阀体、阀盖99.07GFXC122532012年5月
  ML140V铸件155.00GFXZ12062012年8月
  开发支出合计9,460.64
  合计10,022.28
  公司每年都要进行新产品研发,公司将日常发生的研究开发支出先计入“开
  发支出”项目,在年度资产负债表日,公司将内部研究开发项目的支出分为研究
  阶段支出和开发阶段支出π(1)研究阶段的支出于发生时计入当期损益,通过
  管理费用―新产品开发科目归集;(2)开发阶段的支出计入开发支出科目,待
  研发产品成功后进行资本化。2012年12月底处在开发阶段的费用余额为707.72
  万元。
  公司按照《企业会计准则第6号―无形资产》中有关研究与开发支出的规定
  分别确认研究阶段与开发阶段的支出,具体会计政策如下π
  研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。
  开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件
  的开发阶段的支出计入当期损益π
  A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
  B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
  C、无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产
  品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有
  用性;
  D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,
  并有能力使用或出售该无形资产;
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  E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
  无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期
  损益。
  由于公司产品研发的周期一般不长,对于年度资产负债表日归集的开发支
  出,公司管理层根据《企业会计准则第6号―无形资产》中有关开发支出确认为
  无形资产的条件、研发项目的实际进度、研发项目在使用或出售上的可行性、已
  经取得或期后取得的相关产品销售订单等情况判断其是否满足资本化计入无形
  资产的条件,并在年度资产负债表日将应资本化及费用化的部分分别转入无形资
  产及当期管理费用。
  2010年度,发行人开发项目支出如下π
  单位π万元
  项目名称计入当期损益计入无形资产销售合同编号合同日期
  研究支出2,133.49
  开发支出
  2009年12
  月(根据客
  80S平式抗硫油管379.53GFXX0972
  户要求进
  行研发)
  L80-1Cr油管395.61GFXC102772010年7月
  低中压锅炉用无缝钢
  管203.41GFXP10762010年4月
  12Cr1MoVG高压锅
  炉用无缝钢管876.09GFXP101382010年6月
  15CrMoG高压锅炉用
  无缝钢管970.03GFXP101352010年6月
  高压化肥设备用无缝
  钢管859.46GFXX10052010年3月
  产品已于2010年3月份研发
  成功,其他公司的同类产品
  已在市场上投入使用。由于
  9Cr抗CO2腐蚀油管989.77产品适用于特殊地形地质条
  件,适用范围较窄,公司将
  此项产品的研发支出资本化
  时尚未取得销售订单。
  开发支出合计4,673.91
  合计6,807.40
  2011年度,发行人开发项目支出如下π
  单位π万元
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  计入当年损益确认为无形资产销售合同编号销售合同日
  项目名称
  期
  研究支出797.87
  开发支出
  BN纲级管线管526.37GFXC110282011年1月
  GC螺纹套管548.50GFXC110762011年2月
  C95偏梯螺纹套管567.48GFXD11342011年7月
  BII钢级管线管638.55GFXC112172011年7月
  12Cr1MoVG输送流178.17
  体管GFXP1101652011年7月
  15CrMoG输送流体管671.89GFXP1101102011年5月
  X52N钢级管线管564.22GFXC112282011年8月
  L245NB钢级管线管647.09GFXX11192011年8月
  P5高温用铁素体合金550.61
  管GFXP1101632011年7月
  1Cr5Mo石油裂化管1,282.31GFXP1101632011年7月
  1Cr5Mo铸件235.06GFXP1101632011年7月
  P5铸件115.12GFXP1101632011年7月
  双相不锈钢叶轮228.46GFXC102622011年6月
  阀体/阀盖372.83GFXC111862011年11月
  开发支出合计7,126.65
  合计7,924.51
  上述研发项目经过前期的研究阶段,已处在开发阶段,且公司意图将这些研
  发项目成果用作生产产品,认为相关产品有较好的市场,并且除9Cr抗CO2腐蚀
  油管外其他相关产品已签订了销售合同,符合会计准则将开发支出予以资本化的
  条件,因此公司将这些研发项目的开发支出予以资本化。
  2、负债结构分析
  (1)负债总体特点
  随着发行人经营业务扩大,公司的总负债规模总体呈增长态势。2010年末至
  2012年末,发行人负债总计分别为184,320.75万元、183,595.37万元和233,246.43
  万元。2010年度,由于发行人偿还长期借款,发行人负债规模出现小幅下降;2011
  年度发行人负债变动较小;2012年末,由于发行人短期借款和应付票据增加,负
  债规模出现一定程度上升。
  就负债结构而言,发行人自身负债结构中流动负债占主导,2010年末至2012
  年末流动负债占负债的比例分别为99.29%、98.88%和99.19%。其中,短期借款、
  应付票据、应付账款是流动负债中的主要构成部分,截至2012年末,上述三项合
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  计占流动负债的95.27%。
  (2)近三年,公司主要负债情况
  单位π万元
  2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
  占总占总占总
  项目负债负债负债
  金额金额金额
  比例比例比例
  (%)(%)(%)
  流动负债合计231,362.8799.19181,539.5798.88183,018.0099.29
  短期借款103,000.6944.1671,050.2138.7071,286.6438.68
  应付票据60,340.3525.8738,369.0220.9048,281.6126.19
  应付账款57,084.1724.4761,671.6233.5950,177.1627.22
  一年内到期的非流动负债
  非流动负债合计1,883.560.812,055.801.121,302.750.71
  长期借款
  负债总计233,246.43100.00183,595.37100.00184,320.75100.00
  (3)主要负债情况分析
  ①短期借款
  2010年末至2012年末,公司短期借款分别为71,286.64万元、71,050.21万元和
  103,000.69万元,占总负债的比例分别为38.68%、38.70%和44.16%。
  截至2012年12月31日,发行人短期借款分类如下π
  单位π万元
  2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
  项目
  金额金额金额
  质押借款2,403.1313,617.12
  保证借款558.181,745.50
  信用借款98,000.6968,088.9055,924.02
  票据贴现借款5,000.00
  合计103,000.6971,050.2171,286.64
  近三年来,发行人短期借款规模稳定增长。2011年末公司短期借款较2010
  年末减少236.43万元,降幅为0.33%;2012年末,公司短期借款较2011年末增加
  31,950.48万元,增幅44.97%,主要系2012年公司工程支出较大,同时为满足日常
  营运资金的需求,增加外部融资所致。
  ②应付票据
  2010年末至2012年末,公司应付票据分别为48,281.61万元、38,369.02万元和
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  60,340.35万元,占总负债的比例分别为26.19%、20.90%和25.87%。
  2011年末应付票据较2010年末下降9,912.59万元,降幅20.53%,主要是因为
  本公司Ф180mm石油专用管改造工程项目已基本完成,应付的工程和设备款相应
  降低;2012年末,公司应付票据较2011年末增加21,971.34万元,增幅57.26%,主
  要系本期公司大量采用银行承兑汇票付款所致。
  ③应付账款
  近三年末,公司应付账款分类如下π
  单位π万元
  2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
  项目
  金额金额金额
  应付材料款46,247.7450,974.1639,031.66
  应付工程设备款10,836.4310,697.4511,145.50
  合计57,084.1761,671.6250,177.16
  发行人应付账款主要为应付材料款,占比70%以上。2010年末至2012年末,
  公司应付账款分别为50,177.16万元、61,671.62万元和57,084.17万元,占总负债的
  比例分别为27.22%、33.59%和24.47%。
  2011年末应付账款较2010年末增加11,494.46万元,增幅22.91%,主要系2011
  年度采购原材料增加所致;2012年末应付账款较2011年末下降4,587.45万元,降
  幅7.44%,主要系发行人大量采用银行承兑汇票结算所致。
  ④预收款项
  2010年末至2012年末,公司预收账款分别为3,472.17万元、2,071.35万元和
  2,583.80万元,占总负债的比例分别为1.88%、1.13%和1.11%。
  2011年末预收款项较2010年末减少1,400.82万元,降幅40.34%,主要系2011
  年实现销售增加所致;2012年末预收款项较2011年末增加512.45万元,增幅
  24.74%,主要系预收客户货款增加所致。
  3、现金流量分析
  单位π万元
  项目2012年度2011年度2010年度
  经营活动产生的现金流量净额44,593.098,762.8638,901.35
  投资活动产生的现金流量净额-64,880.20-39,730.00-57,785.77
  筹资活动产生的现金流量净额22,139.72-9,423.0471,676.54
  现金及现金等价物净增加额1,845.68-40,358.9052,810.41
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  (1)经营活动产生的现金流量分析
  2010年至2012年度,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为38,901.35
  万元、8,762.86万元和44,593.09万元。
  2011年度,公司经营活动产生的现金流量较2010年减少30,138.49万元,主要
  系2011年180项目的投产和威海宝隆140项目开始试产,公司大量采购原材料及备
  品备件,其中,铁水、废铁等原材料增加7,335.55万元,油套管、三抽设备、铸
  件等在产品增加17,897.03万元,此外,公司为保持常规规格的产品库存量,库存
  产成品增加14,051.82万元。在上述因素影响下,2011年购买商品、接受劳务支付
  的现金较上年增加134,597.65万元,但2011年公司销售商品、提供劳务收到的现
  金同比只增加86,262.94万元,以上两项导致2011年经营性净现金流量同比大幅下
  降。
  2012年度,公司经营性现金流量净额较2011年增加35,830.23万元,主要原因
  是(1)2012年公司原材料及库存商品备货量增加额较2011年大幅减少,导致购
  买商品、接受劳务支付的现金比2011年减少112,241.62万元;(2)2012年公司销
  售收入虽较2011年增长,但由于2011年公司应收账款、应收票据等产生的资金回
  流量较大,导致2012年公司销售商品、接受劳务收到的现金较2011年减少
  68,414.24万元。
  长期来看,充足的原材料储备和订单安排有利于保障公司业务经营的稳定。
  随着公司新项目结束试产进入正常生产阶段,公司盈利能力将逐步提升,公司的
  经营性现金流情况将得以改善。
  (2)投资活动产生的现金流量分析
  2010年至2012年,发行人各期投资活动产生的现金流量净额呈现净流出的状
  态,分别为-57,785.77万元、-39,730.00万元和-64,880.20万元。
  2011年度,发行人投资活动产生的现金流净流出39,730.00万元,投资活动产
  生的现金流量净额同比增加18,055.77万元,主要系本期收到其他与投资活动有关
  的现金增加,购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。
  2012年度,发行人投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少25,150.20
  万元,主要系(1)2012年公司工程项目较多,90吨电炉项目、石油管精加工项
  目等工程导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较2011年增加
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  19,591.33万元;(2)2012年公司投资4,500.00万元设立懋隆小额贷款公司导致投
  资支付的现金较2011年度增加4,500.00万元所致。
  (3)筹资活动产生的现金流量分析
  2010年度,发行人筹资活动产生的现金流量净额净流入71,676.54万元。其中,
  发行人发行股票募集资金126,000.00万元,向银行借款导致现金流入122,606.99
  万元,偿还银行借款导致现金流出156,085.20万元,分配股利、利润或偿付利息
  支付导致现金流出12,580.94万元。
  2011年度,发行人筹资活动产生的现金流量净额净流出9,423.04万元。其中,
  发行人向银行借款导致现金流入95,974.35万元,偿还银行借款导致现金流出
  95,959.63万元,分配股利、利润或偿付利息支付导致现金流出10,637.77万元。
  2012年度,发行人筹资活动产生的现金流量净额净流入22,139.72万元,较
  2011年同期增加31,562.70万元,主要系2012年取得借款产生的现金流比2011年增
  加118,296.98万元,偿还债务产生的现金流比去年增加86,442.24万元所致。
  4、偿债能力分析
  (1)主要偿债指标
  2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
  项目
  山东墨龙行业山东墨龙行业山东墨龙行业
  资产负债率44.13%48.48%39.16%49.04%40.19%53.01%
  流动比率1.061.891.251.781.301.93
  速动比率0.531.610.601.460.901.67
  利息保障倍数4.27-8.02-5.92-
  注π1、利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用,其中利息费用=计入财务费
  用的利息支出+资本化利息支出。
  2、上表中行业数据来源于WIND资讯数据库WIND四级行业π石油天然气设备与服
  务,行业内上市公司包括杰瑞股份(002353,股吧)、江钻股份、延长化建(600248,股吧)等,下同。
  总体而言,发行人资产负债率低于行业平均水平,自2010年以来流动比率、
  速动比率呈下降趋势。由于外部融资的变化,发行人利息费用大幅波动并呈现总
  体下降的趋势,但利息保障倍数相对稳定。虽然2012年有所回落,但整体而言,
  发行人利息保障倍数仍处于较好水平。
  (2)资产负债率
  2010年末至2012年末,发行人资产负债率保持稳定且低于行业平均水平,这
  显示发行人财务杠杆仍有较大利用空间。
  (3)流动比率及速动比率
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  2010年末至2012年末,发行人流动比率及速动比率呈现逐渐下降趋势。近三
  年末,发行人流动比率和速动比率低于行业平均值,主要是公司为具备石油钻采
  专业设备全产业链生产能力的龙头企业,固定资产规模较高,需保持较大规模的
  存货来应对销售的增长。本次债券发行后,发行人将合理使用募集资金优化公司
  债务结构,流动资产、速动资产均会相应增长,短期负债占比也将降低,公司的
  流动比率和速动比率将得到提高,发行人的资产流动性、偿债能力将有效提升。
  (4)利息保障倍数
  2010年至2012年,发行人利息保障倍数因利息总额大幅变化产生一定波动,
  但绝对值始终处于相对在高位,可为有息负债的年度利息支付提供有效保障。
  2011年利息保障倍数有所上升,这主要系公司于2011年上年末偿还了金额计人民
  币7.30亿元的长期借款,借款本金大幅减少,利息支出大幅下降所致。2012年,
  发行人加大外部融资力度,以支持公司自身的快速发展和扩张,导致利息保障倍
  数小幅下降。
  5、资产周转能力分析
  2012年度2011年度2010年度
  项目山东墨
  行业山东墨龙行业山东墨龙行业
  龙
  应收账款周转率6.454.565.703.855.663.97
  存货周转率2.196.652.516.203.076.19
  (1)应收账款周转率
  发行人资产周转率高,这主要是由于所处行业为石油钻采专业设备行业,为
  确保货款安全,发行人对于产品的销售主要采取货到付款与现款销售相结合的方
  式。
  2010年以来,发行人应收账款周转率有明显提高,并显著大于行业平均水平,
  这主要是由于金融危机影响逐渐消退,发行人对客户的信用政策恢复正常;另外
  随着发行人经营业务的发展,公司不断拓展新客户,公司对新客户通常要求预先
  付款,款到发货。
  (2)存货周转率
  2010年至2012年,发行人存货周转率呈现小幅波动的趋势,但始终略低于行
  业平均值,这主要是由于发行人为行业龙头,与其他较小的企业相比,公司保持
  了相对较高的存货水平,从而导致存货周转率略低于行业均值。
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  6、盈利能力分析
  单位π万元
  项目2012年度2011年度2010年度
  营业收入295,206.38273,869.18270,390.68
  其中π主营业务收入290,534.86268,411.55265,274.66
  其他业务收入4,671.525,457.635,116.02
  营业成本262,424.10240,767.17223,750.67
  营业税金及附加156.87193.15481.23
  销售费用6,745.065,758.655,136.08
  管理费用9,613.028,794.449,138.40
  财务费用3,712.341,464.954,434.19
  资产减值损失1,003.81289.40-202.43
  加π公允价值变动损益
  投资收益120.3825.3319.13
  营业利润(亏损以"-"填列)11,671.5716,626.7527,671.67
  利润总额(亏损以"-"填列)16,585.4520,006.4532,448.38
  净利润(净亏损以"-"填列)14,016.6216,904.2227,698.03
  其中π归属于母公司的净利润13,426.3016,833.0327,614.92
  总体而言,国际经济逐步摆脱经济危机的负面影响,开始呈现出稳健增长的
  局面。发行人加大与既有油田客户的合作力度,并不断开拓新客户,公司的营业
  收入不断上升。随着公司的A股募投项目“180mm石油专用管改造工程项目”顺
  利投产,大大提升了公司油管的产能,增强了公司的产品竞争力。
  “180mm石油专用管改造工程项目”是在原有油管生产线基础上进行的技术
  改造和升级。项目建成投产后,将新增各类高等级石油专用管30万吨/年,其产
  品主要为石油套管、油管和管线管。180项目于2010年末正式建成投产,规划于
  建成第一年投产60%,第二年投产80%,第三年全部投产。
  截至2012年12月末,180项目投产比例约为70%,在原有基础上新增产能20
  万吨,公司总产能达到50万吨/年。项目未能如期达产主要系受宏观经济形势影
  响,2012年度油套管需求小幅下滑所致。2012年180生产线共生产油套管20余万
  吨。按照当前经济形势和市场需求,公司预计180项目将于2013年底全面投产,
  届时公司总产能将达到65万吨/年。
  (1)主营业务收入分析
  单位π万元
  2012年度2011年度2010年度
  项目
  金额占比金额占比金额占比
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  油套管259,809.1789.42%233,425.3586.97%212,658.9580.17%
  石油新葡亰496net
  17,306.865.96%16,594.706.18%14,849.395.60%
  部件
  三抽设备8,324.042.87%7,829.622.92%11,165.524.21%
  其他5,094.791.75%10,561.883.93%26,600.8010.03%
  合计290,534.86100.00%268,411.55100.00%265,274.66100.00%
  公司主要产品有油套管(包括套管、油管、管线管等)、三抽设备(包括抽
  油杆、抽油泵、抽油机)及相关设备和部件(涉及减速箱、潜油电泵、注液泵、
  叶导轮及各种阀体、缸套和其它井下工具),公司产品涉及石油钻采成套新葡亰496net设
  备及主要关键部件。
  发行人主营业务收入主要来源于油套管的销售。近三年油套管实现销售收入
  分别为212,658.95万元、233,425.35万元和259,809.17万元,呈现逐年稳步增长趋
  势。2009年以来油套管占主营业务收入的比例分别为80.17%、86.97%和89.42%,
  主要原因是产品竞争力不断提升,公司API标准产品和非API标准产品市场需求
  旺盛。
  2011年发行人主营业务收入较2010年增加3,136.89万元,2012年发行人主营
  业务收入较2011年增加22,123.31万元,同比分别增长1.18%和8.24%。
  (2)产品毛利及毛利率分析
  近三年,发行人产品毛利构成情况如下π
  单位π万元
  2012年度2011年度2010年度
  项目
  金额占比金额占比金额占比
  油套管27,147.0184.85%27,895.6987.28%40,370.7587.23%
  石油新葡亰496net
  3,334.2610.42%2,788.698.73%2,345.465.07%
  部件
  三抽设备1,499.084.69%1,291.164.04%2,317.025.01%
  其他14.540.05%-15.92-0.05%1,248.942.70%
  合计31,994.90100.00%31,959.62100.00%46,282.17100.00%
  近三年,发行人各产品类别的毛利率情况如下π
  项目2012年度2011年度2010年度
  油套管10.45%11.95%18.98%
  石油新葡亰496net
  19.27%16.81%15.79%
  部件
  三抽设备18.01%16.50%20.75%
  其他0.29%-0.15%4.70%
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  营业毛利率11.01%11.91%17.45%
  发行人营业毛利主要来源于油套管的销售。主要因为公司专注于油套管的生
  产、销售、研发,公司生产的油套管产品竞争力不断提升、市场需求不断扩大。
  2010年至2012年,油套管毛利分别占毛利总额的87.23%、87.28%和84.85%。2011
  年度发行人毛利及毛利率分别较2010年下降14,322.55万元和5.54个百分点;2012
  年度发行人毛利较2011年增加35.28万元,毛利率较2011年下降0.9个百分点。
  自2011年起,公司毛利率大幅下降的原因如下π
  2011年原材料涨价幅度远大于产品售价上涨的幅度。其中铁水价格2011年
  平均为3,290.09元/吨,2010年平均为2,734.74元/吨,上涨20.31%;废钢价格
  2011年平均为3,050.24元/吨,2010年平均为2,522.28元/吨,上涨20.93%;生
  铁价格2011年平均为3,195.51元/吨,2010年平均为2,792.88元/吨,上涨14.42%,
  而2011年产品销售价格基本与2010年持平,略有上涨,上涨幅度不足1%。
  单位π元/吨
  项目2012年2011年2010年
  采购量单价采购量单价采购量单价
  (吨)(吨)(吨)
  铁水454,842.282,754.51394,280.473,290.09421,614.282,734.74
  废钢133,637.272,626.36167,874.443,050.24133,711.032,522.28
  生铁38,705.682,764.5039,667.393,195.5139,812.222,792.88
  2011年是180项目投产运行的第一年,设备处于磨合、调整过程。2011年
  产能利用率为50%左右,由于产能利用率低,因此单位产品分摊的折旧等费用偏
  高,单位成本高于原有生产线约360元。2012年180项目磨合期尚未结束,产
  能利用率未明显提高,因此产品的单位成本仍然较高,2012年度公司净利润较
  2011年度下降幅度较大,净利润下降可能对本期债券的偿付造成不利影响。
  未来,随着180热处理加工线、高端石油装备项目、石油管精加工线建设完
  毕,以及1200mm石油管线锻扩项目不断推进,公司产品结构将不断优化,高技
  术附加值的新产品比例将持续上升,并逐步减轻对传统油套管产品的依赖。同时,
  公司将加快高附加值产品生产线的磨合与调整周期,提高产能利用率,降低产品
  的单位分摊成本,从而释放新项目的盈利能力,公司净利润下降的情况将得到改
  善。
  2011年及2012年油套管平均价格低于2010年,主要原因是π180项目投入运
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  行后,随着产能的增加,公司生产的管线管、光管等也相应增加,这些产品加工
  流程相对较短,因此价格相对油套管成品较低,由于这部分产品在油套管类产品
  中占比增加,导致油套管平均价格降低。但总体来看,发行人同种规格产品价格
  保持稳定,且部分产品价格小幅上涨。
  同时,发行人采取加大研发与提高生产效率两方面的措施来进一步增强油套
  管产品的竞争力。
  一方面,公司通过进一步加大新产品开发力度,通过高端产品以及个性化产
  品提高产品的竞争力,从而提高产品的议价能力。另一方面,通过节能降耗、技
  术改造、内部挖潜等各项措施,达到降低生产成本的目的,从而进一步提高公司
  的竞争优势。
  在新品开发上,公司正通过加大开发高端产品特别是非API产品提高产品
  的竞争力和附加值,为公司创造最佳经济效益。目前正在开发API5LX52BNS
  耐酸管线管、ERCBDirective010耐酸套管、抗CO2腐蚀MLHP11Cr套管、抗
  CO2腐蚀MLHP13Cr套管、与西安管材研究所和长庆油田合作开发经济型特殊
  扣、稠油热采油套管、抗H2S腐蚀油套管等新产品、耐高温和耐低温用无缝钢
  管,以上产品预计未来每吨可提高利润20~100美元。
  公司通过与西安管材所、西安交大、中国石油大学、东北大学建议了战略合
  作关系,与东北大学合作,建立博士后流动站等方式,提高高端产品研发能力。
  在提高生产效率方面,公司通过节能降耗、技术改造、工艺优化、内部挖潜
  等各项措施提高生产效率,达到降低生产成本的目的,从而提高公司的竞争优势。
  比如,计划对180生产线通过使用HCCS、PSS等系统共同实现生产全过程的头尾
  消尖工艺。通过HCCS系统控制设备液压压下装置的动作,实现辊缝实时控制;
  通过PSS系统对工艺参数的计算和HCCS控制可以实现温度补偿、咬入冲击控制、
  锥形芯棒伺服、头尾削尖等诸多功能;QAS系统可以在线控制荒管的壁厚。通过
  多次优化得到的削尖参数表,预计小直径钢管通过使用头尾削尖技术可明显降低
  切头长度π如Φ73.02mm×5.51mm光油管,未使用头尾削尖技术时的切头长度
  为2,200mm;使用头尾削尖技术后,切头长度可控制在1,200mm以内,切头量从
  6.29%降到3.43%,可有效提高钢管的成材率,提高效益。
  (3)各项费用分析
  单位π万元
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  2012年度2011年度2010年度
  项目
  金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)
  营业收入295,206.38100273,869.18100.00270,390.68100.00
  销售费用6,745.062.285,758.652.105,136.081.90
  管理费用9,613.023.268,794.443.219,138.403.38
  财务费用3,712.341.261,464.950.534,434.191.64
  发行人2010年度至2012年度销售费用、管理费用及财务费用在营业收入中占
  比较小。较小的销售费用、管理费用及财务费用占比表明发行人管理、财务运营
  均较为出色和高效。
  2010年至2012年,发行人销售费用占比逐步提升,销售费用增加主要是由于
  销售量增加导致出口港杂费及运费有所增长。
  2010年至2012年度,公司管理费用金额及占营业收入比重呈波动增长态势,
  但总体保持稳定,说明公司管理状态良好。
  2010年至2012度,发行人财务费用出现较大幅度波动,主要是由于发行人为
  加快自身发展、完成产能扩张和布局,适时通过外部融资筹集资金,进而导致发
  行人财务费用的变动。
  (4)资产减值损失分析
  2010年发生资产减值损失转回202.43万元,2011年发生资产减值损失
  289.40万元,2012年发生资产减值损失1,003.81万元,其明细如下π
  单位π万元
  项目2012年度2011年2010年
  坏账损失-370.93222.73-51.38
  其中π应收账款222.73-51.38
  其他应收款
  存货跌价损失349.7466.67-151.05
  其中π原材料77.42-139.51
  产成品-3.404.12
  在产品-7.35-15.66
  商誉减值损失1,025.00
  合计1,003.81289.40-202.43
  发行人资产减值损失转回主要是存货跌价准备、应收账款坏账准备的转回所
  致。存货跌价准备的转回是因为公司2010年陆续对部分存放时间较长的存货(已
  计提存货跌价准备)进行处置,对积压的在制品、半成品改制成其他产品发货,
  对部分型号的原材料改变用途消化使用,这部分存货计提的存货跌价准备金也相
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  应作核销处理;应收账款坏账准备的转回主要是应收账款客户华南石化计提坏账
  准备金额较大,在以后年度陆续收回货款,相应的坏账准备进行转回所致。
  (二)母公司口径分析
  1、资产结构分析
  单位π万元
  2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
  项目占比占比占比
  金额金额金额
  (%)(%)(%)
  流动资产合计246,112.8550.35193,271.9045.19210,423.0451.66
  非流动资产合计242,732.2049.65234,415.8654.81196,878.5548.34
  资产总计488,845.05100.00427,687.76100.00407,301.59100.00
  2010年末至2012年末,发行人母公司的总资产分别为407,301.59万元、
  427,687.76万元和488,845.05万元,总资产规模呈现持续增长状态。2011年末,发
  行人母公司资产较2010年末上升20,386.17万元,增幅5.01%;2012年末,发行人
  母公司总资产较2011年末上升61,157.29万元,增长14.30%,主要系公司货币资金
  增加所致。
  从资产结构看,2010年末至2012年末发行人母公司流动资产与非流动资产占
  比相当,发行人母公司产流动性存在提升空间。
  (1)流动资产
  发行人母公司流动资产主要由货币资金、应收账款及存货所组成。发行人
  2010年末至2012年末母公司流动资产构成情况如下π
  单位π万元
  2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
  项目占比占比占比
  金额金额金额
  (%)(%)(%)
  货币资金46,943.9919.0737,713.9019.5183,716.7639.78
  应收票据18,165.277.387,352.893.801,157.070.55
  应收账款46,165.2918.7645,726.6623.6649,510.0923.53
  预付款项13,537.835.50873.570.4510,157.264.83
  其他应收款22,210.299.021,751.070.911,818.640.86
  存货98,937.9940.2095,906.3549.6261,279.6029.12
  其他流动资产152.180.063,947.442.042,783.611.32
  流动资产
  246,112.85100.00193,271.90100.00210,423.04100.00
  合计
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  2011年末,发行人母公司流动性资产较2010年末减少17,151.14万元。其中,
  发行人母公司使用A股募集资金进行项目投资、原材料采购,导致货币资金减少
  46,002.86万元、存货增加34,626.75万元;部分采购款于当期结清,导致预付款项
  减少9,283.69万元,大量采用票据结算方式导致应收票据增加6,195.82万元。
  2012年末,发行人母公司流动性资产较2011年末增加52,840.95万元。其中,
  短期借款增加导致发行人母公司货币资金增加9,230.08万元,应收子公司寿光宝
  隆账款增加导致其他应收款增加20,459.22万元,预付原材料及燃料款项增加导致
  预付账款增加12,664.26万元,票据结算继续增加导致应收票据增长10,812.38万
  元。
  (2)非流动资产
  发行人母公司非流动资产主要由长期股权投资和固定资产所组成。发行人
  2010年末至2012年末母公司非流动资产构成情况如下π
  单位π万元
  2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
  项目占比占比占比
  金额金额金额
  (%)(%)(%)
  长期股权投资65,206.9926.8665,206.9927.8243,546.7022.12
  投资性房地产618.970.31
  固定资产139,200.0657.35135,086.9357.63130,507.3666.10
  在建工程4,591.671.898,472.633.614,438.352.25
  无形资产28,467.1511.7324,627.3310.5117,049.758.84
  开发支出552.730.23
  递延所得税资产1,413.600.581,021.980.44717.420.36
  其他非流动资产3,300.001.36
  非流动资产合计242,732.20100.00234,415.86100.00196,878.55100.00
  2011年末,发行人母公司非流动资产规模较2010年末增加37,537.31万元。其
  中,新增投资威海宝隆、墨龙物流两个子公司,注销墨龙钻采公司,导致长期股
  权投资增加21,660.29万元;发行人母公司高端石油装备项目及石油管材加工线于
  2011年底达到可使用状态,固定资产增加4,579.57万元;发行人母公司为Ф180mm
  石油专用管改造工程项目而购入土地使用权,且部分管线及套管项目的研发取得
  了成功,导致无形资产增加7,577.58万元。
  2012年末,发行人母公司非流动资产规模较2011年末增加8,316.34万元,公
  司180热处理线及精加工线全部完工转入固定资产,导致固定资产增加4,113.13
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  万元,在建工程减少3,880.96万元,购买土地使用权导致无形资产增加3,839.82
  万元,采用预付款形式购买土地使用权导致其他非流动资产增加3,300.00万元。
  2、负债状况分析
  单位π万元
  2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
  项目占比占比
  金额占比(%)金额金额
  (%)(%)
  流动负债合计208,338.4499.63153,967.1499.40146,053.6899.96
  非流动负债合计768.990.37936.970.6052.220.04
  负债总计209,107.43100.00154,904.11100.00146,105.90100.00
  近三年末,发行人母公司负债结构始终以流动负债为主,流动负债占总负债
  比例超过99%。
  (1)流动负债
  发行人母公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款及预收款项组
  成。发行人2010年末至2012年末母公司流动负债构成情况如下π
  单位π万元
  2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
  项目占比占比占比
  金额金额金额
  (%)(%)(%)
  短期借款98,000.6947.0461,894.2740.2054,362.6237.22
  应付票据65,340.3531.3638,083.7224.7344,684.9330.59
  应付账款37,750.3618.1246,272.6630.0532,458.6622.22
  预收款项2,553.641.232,652.581.728,081.105.53
  应付职工薪酬1,306.880.631,280.140.831,115.020.76
  应交税费1,340.600.641,930.031.251,472.991.01
  应付利息696.890.33460.040.3075.180.05
  应付股利2,378.871.63
  其他应付款1,349.030.651,393.700.911,424.320.98
  流动负债合计208,338.44100.00153,967.14100.00146,053.68100.00
  2011年末,发行人母公司流动性负债较2010年末增加7,913.45万元,增幅
  5.42%。其中,发行人母公司增加原材料采购,导致发行人母公司应付账款增加
  13,813.99万元;短期借款增加7,531.65万元;银行票据到期承兑减少导致应付票
  据减少6,601.21万元;2011年销售发货增加,及时实现销售导致预收账款减少
  5,428.51万元。
  2012年末,发行人母公司流动性负债较2011年末增加54,371.30万元,增幅
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  35.31%。其中,发行人母公司应付票据增加27,256.63万元,主要系本期收到的银
  行承兑票据未到期或背书转让所致;当期增加借款补充营运资金,导致短期借款
  增加36,106.42万元。
  (2)非流动负债
  单位π万元
  2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
  项目占比占比占比
  金额金额金额
  (%)(%)(%)
  长期借款
  递延所得税负债45.795.9532.973.5252.22100.00
  其他非流动负债723.2094.05904.0096.48
  非流动负债合计768.99100.00936.97100.0052.22100.00
  发行人母公司2011年末非流动负债为936.97万元,其中递延所得税负债32.97
  万元;2011年发行人母公司收到中央预算内投资人民币904.00万元,专项用于建
  设高端新型石油装备项目,公司于收到时将该项政府补助确认为递延收益。
  发行人母公司2012年末非流动负债与2011年末相比,递延所得税负债增加
  12.82万元,其他非流动负债减少180.80万元。
  3、现金流量分析
  单位π万元
  项目2012年度2011年度2010年度
  经营活动产生的现金流量净额3,647.8412,970.6812,803.41
  投资活动产生的现金流量净额-26,548.97-51,374.81-38,597.97
  筹资活动产生的现金流量净额26,960.42-1,071.1076,134.02
  现金及现金等价物净增加额4,051.95-39,496.3050,333.88
  (1)经营活动产生的现金流量分析
  2011年度,发行人母公司经营活动产生的现金流量净流入规模为12,970.68
  万元,较2010年上升167.27万元。2011年发行人母公司“购买商品、接受劳务支
  付的现金”较2010年增加39,042.64万元;“销售商品、提供劳务收到的现金”较
  2010年增加25,598.89万元;公司承兑汇票保证金减少与收到政府补助导致“收到
  其他与经营活动有关的现金”增加7,978.57万元。
  2012年度,发行人母公司经营活动现金流量净流入3,647.84万元,较2011年
  减少9,322.85万元。
  2012年发行人母公司购买商品、接受劳务支付的现金”较2011年增加
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  11,024.78万元;“销售商品、提供劳务收到的现金”较2011年增加31,440.98万元;
  支付的运输费和承兑保证金较2011年增加,导致支付的其他与经营活动有关的现
  金较2011年增加24,196.53万元,同时汇兑保证金的增加导致收到的其他与经营活
  动有关的现金较2011年减少4,125.45万元。
  (2)投资活动产生的现金流量分析
  2010年度,发行人母公司投资活动产生的现金流量净额流出38,597.97万元,
  这主要是由于当期发行人在深圳证券交易所发行A股募集资金项目购建Ф
  180mm石油专用管改造工程项目,导致固定资产支出增加所致。
  2011年度,发行人母公司投资活动产生的现金流量净额流出51,374.81万元,
  这主要是由于发行人母公司投资建设180热处理加工线、石油管精加工线、Ф
  1200mm石油管线锻扩项目所致。
  2012年度,发行人母公司投资活动产生的现金流量净额流出26,548.97万元,
  主要是发行人母公司投资建设投资建设180热处理加工线、石油管精加工线、Ф
  1200mm石油管线锻扩项目所致。
  (3)筹资活动产生的现金流量分析
  2010年度,发行人母公司筹资活动产生的现金流量净额流入76,134.02万元。
  这主要是由于发行人母公司发行A股股票融资126,000.00万元,取得银行借款导
  致现金流入112,682.97万元;偿还债务导致现金流出143,285.20万元;发放现金股
  利及偿付利息导致现金流出10,999.44万元所致。
  2011年度,发行人母公司筹资活动产生的现金流量净额流出1,071.10万元,
  这主要是由于发行人母公司取得银行借款导致现金流入85,418.42万元;偿还银行
  借款导致现金流出77,635.61万元;发放现金股利及偿付利息导致现金流出
  10,053.91万元所致。
  2012年度,发行人母公司筹资活动产生的现金流量净额流入26,960.42万元,
  这主要是由于发行人母公司银行借款导致现金流入188,522.97万元,偿还债务导
  致现金流出152,497.56万元所致。
  4、资产周转能力分析
  项目2012年度2011年度2010年度
  应收账款周转率6.646.015.75
  存货周转率2.873.273.75
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  发行人母公司应收账款周转率较高,这表明发行人母公司经营高效有序;存
  货周转率绝对值较低,主要是发行人母公司为行业龙头企业,产品订单充足,公
  司采购并储备了较大规模的原材料造成的。
  自2010年度至2012年度,发行人母公司应收账款周转率不断上升,保持了较
  高的绝对值,这表明了发行人母公司在经营过程中保持了良好的经营效率。
  自2010年度至2012年度,发行人母公司存货周转率呈现下降趋势,这主要是
  由于发行人母公司加大对油套管生产项目的投入,原材料采购量不断增加所致。
  从长远来看,发行人母公司对油套管业务的投入有利于保证公司的产能扩张,提
  高公司的盈利能力。
  5、偿债能力分析
  项目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
  资产负债率42.78%36.22%35.87%
  流动比率1.181.261.44
  速动比率0.710.631.02
  2010年末至2012年末,发行人母公司资产负债率逐步上升,但仍处于行业平
  均水平,这表明,发行人母公司资产负债结构合理,融资空间较大,财务杠杆尚
  未完全利用。
  2010年度至2012年度,发行人母公司流动比率、速动比率呈波动下降趋势,
  公司流动比率、速动比率随着公司的经营状况波动且绝对值较低,这是由石油钻
  采专业设备行业较高的固定资产特点决定的。
  6、盈利能力分析
  (1)收入及费用构成
  单位π万元
  项目2012年度2011年度2010年度
  营业收入305,277.81286,390.35266,304.16
  其中π主营业务收入285,664.42265,719.16247,440.83
  其他业务收入19,613.3920,671.1918,863.33
  营业成本279,128.90257,269.81225,322.70
  营业税金及附加0.840.36
  销售费用6,733.675,745.015,060.11
  管理费用8,306.177,351.337,028.05
  财务费用3,151.11876.933,381.61
  资产减值损失-208.24328.91-154.13
  公允价值变动损益
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  投资收益1,970.748,576.52
  营业利润(亏损以"-"填列)11,671.5716,788.7434,242.34
  利润总额(亏损以"-"填列)16,585.4520,038.9035,523.35
  净利润(净亏损以"-"填列)14,016.6217,571.8332,017.44
  总体而言,2010年度至2012年度,发行人母公司产品销售规模逐年扩大,营
  业收入稳步增长。
  2011年度,发行人母公司营业利润较2010年下降17,453.60万元,主要系钢材
  采购单价上升及Ф180mm石油专用管改造工程项目投产使得单位产品分摊的固
  定成本增加所致。
  2012年度,发行人母公司营业利润较2011年下降5,117.17万元,主要系受经
  济大环境影响,产品销售价格低迷所致。
  2010年至2012年,发行人母公司各类期间费用中销售费用、管理费用规模基
  本保持稳定,显示了公司稳定的经营效率。由于2012年度发行人母公司短期借款
  增加,财务费用规模大幅上涨。
  (2)主营业务收入及毛利率分析
  近三年发行人母公司主营业务收入如下π
  单位π万元
  2012年度2011年度2010年度
  项目
  金额占比金额占比金额占比
  油套管259,309.3390.77%239,935.2190.30%212,658.9585.94%
  三抽设备8,324.042.91%7,829.622.95%11,165.524.51%
  石油新葡亰496net部件17,306.866.06%16,594.706.25%14,849.396.00%
  其他724.190.25%1,359.630.51%8,766.983.54%
  合计285,664.42100.00%265,719.16100.00%247,440.83100.00%
  近三年发行人母公司主营业务毛利如下π
  单位π万元
  2012年度2011年度2010年度
  项目
  金额占比金额占比金额占比
  油套管20,658.0880.14%23,531.8883.75%36,270.7589.26%
  三抽设备1,499.085.82%1,291.164.60%1,817.024.47%
  石油新葡亰496net部件3,334.2612.93%2,788.699.92%2,311.325.69%
  其他286.171.11%487.231.73%237.220.58%
  合计25,777.59100.00%28,098.95100.00%40,636.31100.00%
  近三年发行人母公司主营业务毛利率如下π
  项目2012年度2011年度2010年度
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  油套管7.97%9.81%17.06%
  石油新葡亰496net部件18.01%16.49%16.27%
  三抽设备19.27%16.80%15.57%
  其他39.52%35.84%2.71%
  营业毛利率9.02%10.57%16.42%
  发行人母公司主营业务收入及毛利均主要来源于油套管销售,近三年石油机
  械部件的毛利占比不断上升。由于2010年底新投产的Ф180mm石油专用管改造工
  程项目需摊薄的固定成本较高导致单位产品成本增加,发行人母公司2011年度及
  2012年度毛利率出现下降。
  (三)盈利能力的可持续性
  公司所在石油钻采行业向好,市场对公司产品的需求将稳定增长。2008年金
  融危机之后,原油价格受总需求萎缩影响跌幅较大,但从2009年3月起,原油价
  格触底反弹。截至2013年5月16日,NYMEX原油价格已经超过94美元,油价的
  持续上升使得石油勘探开采开始活跃,拉动钻采设备需求;二是目前钻采难度加
  大,钻采深度越来越高,目前勘探开采的油井液体组成已由“30%水+70%油”
  变为“30%油+70%水”,油井钻探使用的油套管的消耗也变大,加大了油套管
  的更换需求。
  公司最大的优势即公司是国内唯一一家全产业链石油钻采设备供应商,产业
  链完整,从炼钢、热轧、冷拔和冷轧到精密铸造、热处理、新葡亰496net加工、表面处理
  和检验,可以有效降低成本、提升毛利;二是公司拥有国内最先进的自动化生产
  线,可以提高产品质量和生产效率、降低人工成本;三是公司是国内三大石油公
  司认可的优质供应商,具有行业壁垒优势,且中标比例不断提高,行业地位不断
  增强。公司产品需求稳定增长,成本控制出色,且具有一定市场议价能力,未来
  公司的盈利能力能够保持稳定。
  (四)未来业务发展规划
  1、围绕石油钻采专用设备主业积极扩张,强化研发促销售、销售促研发、
  销售带产品、产品促销售和强势产品带动弱势产品的一体化产销服务能力。
  2、在产品研发方面,公司计划进一步加大高附加值产品和自主产权系列方
  面的非API标准产品的研究开发力度。继续着力开发高钢级套管(高强度、高韧
  性)、高抗挤毁+抗H2S腐蚀套管、抗CO2腐蚀套管、API酸性服役用管线管、经
  济性特殊螺纹套管、抗腐蚀特殊扣套管等新产品,以满足国内外各类客户对石油
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  天然气、页岩气、煤层气等开发的特殊需求。
  3、在新产品开拓方面,本公司将根据市场对石油天然气、页岩气及煤层气
  的特殊需求和发展趋势,积极研究更高层次的适合产品。对于页岩气、煤层气开
  采设备,本公司在已经介入的基础上,将更加贴近用户,研究合适的低成本产品,
  提升在该行业的竞争优势。同时,大力开发非油井管无缝管市场,包括高压锅炉
  管、高合金无缝管、新葡亰496net加工用无缝管等。
  4、在国内市场方面,进一步巩固和加强与中石油集团、中石化集团、中海
  油集团及延长石油的良好合作关系,积极拓展页岩气、煤层气装备、煤炭挖掘业
  安全装置及高压锅炉管、新葡亰496net加工用管等市场。
  5、在海外市场方面,本公司将充分考虑各产油国的贸易政策及海外区域市
  场的发展需求,加大对南美、中东、非洲等市场的开发,增加供应量,进一步分
  散海外市场的集中度。同时,继续加强与有市场资源、有服务优势、信誉良好的
  海外库存商的长期合作,提高既有市场的市场占有率。
  六、本次发行后公司资产负债结构的变化
  本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债
  结构在以下假设基础上产生变动π
  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2012年12月31日;
  2、假设本期债券第一期的募集资金净额为5亿元,即不考虑融资过程中所产
  生的相关费用且全部发行;
  3、假设本期债券募集资金净额5亿元计入2012年12月31日的资产负债表;
  4、假设本期债券募集资金中,2亿元偿还银行贷款,3亿元补充流动资金;
  5、假设本期债券于2012年12月31日完成发行。
  基于上述假设,本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表π
  合并资产负债表
  单位π万元
  项目债券发行前债券发行后(模拟)模拟变动额
  流动资产合计245,101.90275,101.9030,000.00
  非流动资产合计283,473.19283,473.19-
  资产总计528,575.10558,575.1030,000.00
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  流动负债合计231,362.87211,362.87-20,000.00
  非流动负债合计1,883.5651,883.5650,000.00
  负债总计233,246.43263,246.4330,000.00
  增加3.00个百分
  资产负债率44.13%47.13%
  点
  母公司资产负债表
  单位π万元
  项目债券发行前债券发行后(模拟)模拟变动额
  流动资产合计246,112.85276,112.8530,000.00
  非流动资产合计242,732.20242,732.20-
  资产总计488,845.05518,845.0530,000.00
  流动负债合计208,338.44188,338.44-20,000.00
  非流动负债合计768.9950,768.9950,000.00
  负债总计209,107.43239,107.4330,000.00
  增加3.31个百分
  资产负债率42.78%46.08%
  点
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  第十节募集资金运用
  一、公司债券募集资金数额
  根据《试点办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司
  2012年第三届董事会第十九次会议审议通过,并经2012年第一次临时股东大会批
  准,公司向中国证监会申请发行不超过10亿元(含10亿元)的公司债券,本期拟
  发行5亿元公司债券。
  二、募集资金运用计划
  公司拟将本次债券募集资金主要用于优化公司债务结构、偿还银行贷款和补
  充流动资金。其中本期债券拟将2亿元用于偿还银行贷款,其余3亿元用于补充流
  动资金。
  1、偿还银行贷款
  本期债券所募集资金扣除发行费用后,拟用于偿还银行贷款,拟偿还的银行
  贷款具体情况如下π
  贷款金额
  借款人贷款人到期日期备注
  (万元)
  山东墨龙石油机中国银行寿光支行2013-7-155,000.00偿还短期借款
  械股份有限公司
  山东墨龙石油机兴业银行寿光支行2013-9-65,000.00偿还短期借款
  械股份有限公司
  山东墨龙石油机北京银行济南分行2013-9-63,000.00偿还短期借款
  械股份有限公司
  山东墨龙石油机光大银行青岛胶州支行2013-9-65,000.00偿还短期借款
  械股份有限公司
  山东墨龙石油机中国农业银行寿光支行2013-10-182,000.00偿还短期借款
  械股份有限公司
  2、补充流动资金
  截至2012年12月31日,公司货币资金为48,387.02万元。由于在日常经营活动
  中公司需要增加原材料采购投入,且公司拟在原材料价格处于较低水平时进行存
  货的战略性储备,公司对流动资金的需求较高。因此,公司拟将本期债券发行所
  募资金的3亿元用于补充流动资金。
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  因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性,待本次债券发行完毕,募
  集资金到账后,本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构
  调整需要,公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原
  则灵活安排偿还银行贷款和补充流动资金的具体事宜。
  三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
  (一)有利于优化公司债务结构,提高负债管理水平
  以按照第九节第六部分假设5的情况调整后的2012年12月31日财务数据为基
  准,并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下,假设本次债券发行
  完成且部分偿还银行贷款,部分用于补充流动资金,公司合并财务报表的资产负
  债率水平将由发行前的44.13%增加至发行后的47.13%,增加3.00个百分点。流动
  负债占负债总额的比例将由发行前的99.63%下降为78.77%,非流动负债占负债
  总额的比例将上升为21.23%,公司的债务结构将得到优化。
  (二)有利于提高公司短期偿债能力
  以按照第九节第六部分假设5的情况调整后的2012年12月31日财务数据为基
  准,并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下,假设本期债券发行
  完成且以2亿元偿还短期银行贷款,剩余部分用于补充流动资金,公司合并报表
  的流动比率和速动比率将分别上升至1.47倍及0.82倍。公司流动比率和速动比率
  均有了较为明显的提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债
  能力增强。
  (三)有利于拓宽公司融资渠道,降低融资成本提高盈利能力
  近年来,公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长,为满足当前经
  营发展的需要,通过发行公司债券,可以拓宽公司融资渠道,并且有效降低融资
  成本。按目前的新增银行贷款利率水平以及本期公司债券预计的发行利率进行测
  算,本期公司债券发行后,公司每年可节省一定的财务费用,有利于增强公司的
  盈利能力。
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  第十一节其他重要事项
  一、对外担保情况
  截至2012年12月31日,发行人不存在对外担保情况。
  二、未决诉讼或仲裁事项
  截至2012年12月31日,本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
  业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
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  第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机
  构声明
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  发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
  本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
  法律责任。
  全体董事(签字)π
  【张恩荣】【张云三】
  【林福龙】【谢新仓】
  【肖庆周】【郭洪利】
  【王春花】【JohnPaulCameron】
  【周承炎】
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  全体监事(签字)π
  【刘怀铎】【张九利】
  【樊仁意】
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  全体高级管理人员(签字)π
  【国焕然】【张守奎】
  【刘云龙】【杨晋】
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  年月日
  1-1-138
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  保荐人(主承销商)声明
  本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性
  陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  公司法定代表人或授权代表(签字)π
  项目主办人(签字)π
  国泰君安证券股份有限公司
  年月日
  1-1-139
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  发行人律师声明
  本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与
  本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其
  摘要中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容出现
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
  法律责任。
  律师事务所负责人(签字)π
  签字律师(签字)π
  北京大成律师事务所
  年月日
  1-1-140
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  会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘
  要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
  及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而
  出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相
  应的法律责任。
  经办注册会计师(签字)π
  会计师事务所负责人(签字)π
  德勤华永会计师事务所有限公司
  年月日
  1-1-141
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  1-1-142
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  资信评级机构声明
  本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书
  及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
  人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要
  不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确
  性和完整性承担相应的法律责任。
  签字资信评级人员(签字)π
  资信评级机构负责人(签字)π
  中诚信证券评估有限公司
  年月日
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  1-1-144
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  第十三节备查文件
  一、备查文件目录
  除募集说明书披露资料外,发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备
  查文件,供投资者查阅。有关备查文件目录如下π
  1、发行人最近3年的财务报告和审计报告;
  2、国泰君安证券股份有限公司出具的发行保荐书及发行保荐工作报告;
  3、北京大成律师事务所出具的法律意见书;
  4、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告;
  5、债券受托管理协议;
  6、债券持有人会议规则;
  7、中国证监会核准本次发行的文件。
  二、查阅时间
  工作日上午8π30-11π30,下午14π00-17π00。
  三、查阅地点
  自募集说明书公告之日,投资者可以至发行人、保荐人(主承销商)处查阅
  募集说明书全文及备查文件,亦可访问巨潮资讯网(httpπ//www.cninfo.com.cn)、
  深圳证券交易所网站(httpπ//www.szse.cn)或发行人
  (httpπ//www.molonggroup.com)查阅部分相关文件。

(责任编辑: HN888)

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