*ST常林:北京懋德律师事务所关于常林股份有限

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   北京懋德律师事务所

   关于常林股份有限公司A 股股票恢复上市的法律意见书

   北京懋德律师事务所

   二〇一七年四月

   2-2-1-1

   目 录

  一、本次恢复上市的主体以及资格 .................................................................. 7

  二、公司符合恢复上市的实质条件 ................................................................ 12

  三、公司的业务及发展目标........................................................................... 13

  四、 公司治理和规范运作情况 ....................................................................... 14

  五、 关联交易及同业竞争 .............................................................................. 15

  六、公司的主要财产 ..................................................................................... 32

  七、公司的重大债权、债务......................................................................... 104

  八、公司的纳税情况 ................................................................................... 130

  九、公司重大诉讼、仲裁及行政处罚 .......................................................... 130

  十、结论 ..................................................................................................... 139

   北京懋德律师事务所

   北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 33 层 3306 室

   电话: (86-10) 5809-1200 传真: (86-10) 5809-1251

   北京懋德律师事务所

   关于常林股份有限公司

   A 股股票恢复上市的法律意见书

  致: 常林股份有限公司

   北京懋德律师事务所(以下称“本所”)是一家在中国取得律师执业资格的律师事务所。根据常林股份有限公司(以下称“公司”或“常林股份”或“上市公司”)与本所签订的《专项法律顾问协议》,本所在公司申请其 A 股股票恢复上市(以下称“本次恢复上市”)项目中担任公司的专项法律顾问。

   根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和 《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定(以下称“法律、法规和规范性文件”),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次恢复上市相关事宜,本所谨出具本法律意见书。

   本所及经办律师依据 《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 对于本所无法独立查验的事实,本所律师依赖政府有关部门、上市公司等出具的有关证明、说明文件。

   本所同意将本法律意见书作为公司本次恢复上市必备的法律文件,随同其他材料一同上报中国证券监督管理委员会,并愿意承担相应的法律责任。

   本所同意公司在其关于本次恢复上市的申请文件及其他材料中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书的内容,但不得因引用而导致法律上歧义或曲解。

   3

   本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等其他法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容,本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

   在本法律意见书内,除非另有说明,下述词语的含义如下:

   词语 含义

   “常林股份”或“公司” 常林股份有限公司

   或“上市公司”

   苏美达集团 江苏苏美达集团有限公司

   国机集团 中国新葡亰496net工业集团有限公司

   江苏农垦 江苏省农垦集团有限公司

   常林有限 国机重工集团常林有限公司

   国机财务 国机财务有限责任公司

   国机资产 国机资产管理公司

   国机精工 国机精工有限公司

   国机资本 国机资本控股有限公司

   合肥研究院 合肥通用新葡亰496net研究院

   中国电器科学院 中国电器科学研究院有限公司

   苏豪集团 江苏苏豪投资集团有限公司

   江苏沿海基金 江苏沿海产业投资基金(有限合伙)

   云杉资本 江苏云杉资本管理有限公司

   国机重工 中国国机重工集团有限公司

   福马集团 中国福马新葡亰496net集团有限公司

   常林俱机 常州常林俱进道路新葡亰496net有限公司

   常林(马) 常林(马)工程新葡亰496net有限公司

   常林印度 常林印度工程新葡亰496net有限公司

   非洲狮重工 非洲狮重工有限公司

   常林国贸 常州常林国际贸易有限公司

   4

   常林尼日利亚 常林工程新葡亰496net尼日利亚有限公司

   常林矿科 国机重工常林(常州)矿山科技有限公司

   现代江苏 现代(江苏)工程新葡亰496net有限公司

   小松工程 小松(常州)工程新葡亰496net有限公司

   福马振发 福马振发(北京)新能源科技有限公司

   国机重工再制造 国机重工(常州) 新葡亰496net再制造科技有限公司

   现代重工 现代重工业株式会社

   现代重工( 中国) 现代重工( 中国) 投资有限公司

   江苏银行常州分行 江苏银行股份有限公司常州分行

   苏美达五金 江苏苏美达五金工具有限公司

   苏美达技贸 苏美达国际技术贸易有限公司

   苏美达成套 江苏苏美达成套设备工程有限公司

   苏美达机电 江苏苏美达机电有限公司

   苏美达轻纺 江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司

   苏美达船舶 江苏苏美达船舶工程有限公司

   苏美达集团工会 江苏苏美达集团有限公司工会

   海南苏海达 海南苏海达贸易实业公司

   苏美达新能源 江苏苏美达新能源发展有限公司

   江苏辉伦 江苏辉伦太阳能科技有限公司

   创思特 南京创思特服饰有限公司

   苏美达成套分公司 江苏苏美达集团有限公司成套设备工程分公司

   苏美达食堂 江苏苏美达集团有限公司食堂

   苏美达香港 苏美达香港有限公司

   苏美达仪器 江苏苏美达仪器设备有限公司

   电气盱眙 中电电气盱眙光伏发电有限公司

   苏美达家纺 江苏苏美达家纺实业有限公司

   苏美达创元 南京苏美达创元制衣有限公司

  《常林股份审计报告》 天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 于 2017 年 4 月 19 日出具

   的《审计报告》 (天健审 [2017]2558)

   税费 任何依法应缴纳的税收,包括但不限于增值税、所得税、营业

   5

   税、印花税或其他适用税种,或政府有关部门依法征收的费用

   中国证监会 中国证券监督管理委员会

   国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会

   上交所 上海证券交易所

  证券登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

   江苏省工商局 江苏省工商行政管理局

   中信建投 中信建投证券股份有限公司

   天健 天健会计师事务所 (特殊普通合伙)

   本所 北京懋德律师事务所

   《证券法》 《中华人民共和国证券法》

   《公司法》 《中华人民共和国公司法》

   《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》

   元 无特别说明指人民币元

   6

   一、 本次恢复上市的主体以及资格

   (一)基本情况

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